国泰君安证券股份有限公司
关于宁波天益医疗器械股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁
波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，对公司对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如
下：
一、对外投资暨关联交易概述
宁波天益医疗器械股份有限公司于 2024 年 12 月 2 日召开第三届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意通过新加坡
全资子公司 PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司，以下
简称“潽莱马克隆”）按照评估后的净资产以现金方式收购关联方 Tyinrun Limited
（天润国际发展有限公司，以下简称“天润国际”）持有的泰国公司 SIAM
TYINRUN LIMITED（以下简称“SIAM TYINRUN”）99.9996%股权。本次交易
完成后，公司将通过新加坡子公司潽莱马克隆持有 SIAM TYINRUN 99.9996%股
权，SIAM TYINRUN 将纳入公司合并报表范围。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。
（一）本次投资基本情况及目的
公司拟通过新加坡子公司潽莱马克隆按照评估后的净资产以现金方式收购
关联方天润国际持有的泰国公司 SIAM TYINRUN 99.9996%股权。
截至本公告披露日，SIAM TYINRUN 未有实际经营业务，仅持有一处位于
529, Mabyangporn, pluakdang, Rayong Province, Thailand 的地块，土地面积约
34,036.00 ㎡，暂未开展施工建设。
本次关联交易事项系为满足 2024-084 号公告所披露之日常经营重大销售合
同（下称“重大销售合同”）的合同生效条件：“（2）公司海外的生产基地及
自动化产线要能如期安装调试完成，保质保量的满足该合同的供货要求”，因此
公司拟在本次关联交易所得宗地建设海外生产基地，以确保重大销售合同如期履
行。同时，该重大销售合同生效时间为 2026 年 1 月 1 日，公司海外生产基地的
整体建设时间较为紧凑，具体而言，公司计划于 2025 年年底前完成工厂建设，
并于 2026 年初正式投产，未来该工厂将作为公司海外生产基地，向海外大客户
提供包括血液透析管路，营养管路等系列产品的生产供应。
（二）关联方与关联关系说明
SIAM TYINRUN 为公司实际控制人之一、董事、副总经理吴斌先生之配偶
李晨控制的企业，且吴斌先生在 SIAM TYINRUN 担任董事，故本次交易构成关
联交易。
本次关联交易事项系天益医疗为获取境外土地用于建设海外生产基地，而公
司海外生产基地的建设时间较为紧凑，相较于公司直接购买境外土地，本次交易
周期较短、风险相对可控，此外，该宗地的地理位置亦较为便利，有利于公司按
期履行重大销售合同以及未来境外业务的拓展。
（三）审议程序
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第
十六次会议审议通过，关联董事吴志敏先生、吴斌先生已回避表决。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
本次对外投资暨关联交易事项不存在占用公司资金，不存在公司违法违规提
供担保等情形。
二、本次交易相关方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司）
企业名称：Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司）
企业性质：有限责任公司
成立时间：2019 年 02 月 22 日
住所：FLAT/RM 08 15/F WITTY COMMERCIAL BUILDING 1A-1L TUNG
CHOI STREET KL
董事：李晨
注册资本：10,000 港元
注册登记号：2797580
主营业务：进出口贸易
股东信息：
序号 股东名称 已发行股份数 占比
1 李晨 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
主要财务数据：
单位：港元
2024 年 9 月 30 日/ 2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日
项目 2024 年 1-9 月 2024 年 1-6 月 /2023 年度
（未经审计） （未经审计） （经审计）
资产总额 30,345,703 30,275,683 29,912,419
负债总额 32,112,267 31,864,241 31,272,673
净资产 -1,766,564 -1,588,559 -1,360,254
营业收入 - - -
利润总额 -406,309 -228,305 -597,731
净利润 -406,309 -228,305 -597,731
（二）交易标的基本情况
企业名称：SIAM TYINRUN LIMITED（原名 Siam Tyirun Medical Co.,Ltd）
企业性质：有限责任公司
成立时间：2019 年 03 月 29 日
住所：No.701 Soi Boromarajonani 70, Boromarajonani Rd., Sala Thammasop,
Thawiwattana, Bangkok, Thailand.
董事：吴斌
注册资本：100,000,000 泰铢
注册登记号：0105562060689
主营业务：截至本公告披露日，无实际经营业务。
股东信息：
注册资本（万泰铢） 实收资本（万泰铢）
序号 股东名称
金额 占比 金额 占比
Tyinrun Limited
1 （天润国际发展有限公 9,999.96 99.9996% 7,871.50 100.00%
司）
2 Pimwalan Chimrueng 0.04 0.0004% 0.00 0.00%
合计 10,000.00 100.0000% 7,871.50 100.00%
注：1、Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司）系李晨（吴斌配偶）100%控股的香
港公司；
2、Pimwalan Chimrueng 女士为泰国籍自然人；
3、2024 年 8 月 28 日，吴斌、张文宇、施科磊已分别将其持有的 SIAM TYINRUN 股份
全部转让于 Pimwalan Chimrueng。
标的企业财务数据：
单位：万泰铢
2024 年 9 月 30 日/ 2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日
项目 2024 年 1-9 月 2024 年 1-6 月 /2023 年度
（未经审计） （未经审计） （经审计）
资产总额 7,845.47 7,856.13 7,868.66
负债总额 6.46 8.97 4.91
净资产 7,839.01 7,847.16 7,863.74
营业收入 - - -
利润总额 -24.73 -16.58 -0.60
净利润 -24.73 -16.58 -0.60
三、投资协议主要内容
（一）协议各交易方
卖方：Tyinrun Limited（天润国际发展有限公司）
股东 B：Pimwalan Chimrueng
买方：PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司）
（二）协议主要条款
本次交易之购买协议主要条款如下：
1、交易价格：等值于 11,691.66 万泰铢的美元
2、生效条件：
（1）本协议已由各方签署
（2）根据适用法律要求，包括但不限于泰国的入境投资法和中国的出境投资
法相关的批准，各方已获得政府批准、登记和/或备案；
（3）已获得 Siam Tyinrun 必要的股东批准，同意根据本协议转让目标股份，
并将该批准文件提供给买方；
（4）Siam Tyinrun 已更新其股东名册（“更新后股东名单”），反映出买方
已注册为目标股份的所有者和 Siam Tyinrun 的 99.9996%股东；
（5）Siam Tyinrun 已向买方发放新的股份证书，反映买方对所转让目标股份
的所有权；
（6）已在泰国主管公司注册机构（或其他适用的公司注册当局）完成目标股
份转让和 Siam Tyinrun 股东变更的登记和/或备案，并已将相关证书交付给买方。
3、支付方式：
根据规定，买方应在满足所有支付条件之后的五（5）个营业日内（“付款
日”），指示其银行将股份转让价款电汇至卖方指定的接收股份转让价款的账户
（“股份转让价款专用账户”）。因此电汇产生的所有银行手续费用均由买方承
担。
4、保证和承诺：
（1）各方相互声明并保证如下，并确认各方是基于以下声明和保证签署本协
议：
1) 其依法正式成立、有效存续，并在其所在地法律管辖下有效注册；
2) 其拥有完全的法律权利、权力和能力来签署本协议，并履行其在本协议
下的义务;
3) 其已获得签署和交付本协议以及履行本协议中应由其遵守和执行的条款
和条件所必需的所有同意、批准和授权;
4) 其签署本协议并履行其在本协议下的义务，不会违反其组织章程或任何
相关司法管辖区的适用法律或法规，也不会违反任何法院或任何相关司法管辖区
的任何政府或监管机构的任何法规、命令、法令或判决。
（2）卖方进一步向买方声明和保证，更新后的股东名单生效之日前的情况如
下：
1) 目标股份由卖方合法持有，且无任何留置权或其他负担；
2) Siam Tyinrun 已发行的注册资本中有 78.72%的部分已由卖方全额缴付或
视为已全额缴付；
3) Siam Tyinrun 目前未进行任何活跃的商业活动；
4) Siam Tyinrun 拥有其购置的土地地块的所有权，该地块面积为 34,036.00
平方米；
5) 卖方在此确认，Siam Tyinrun 不存在任何未披露的债务、责任或担保，包
括但不限于银行贷款、股东或关联方的贷款，或股东及关联方的借款；
6) 全面披露。与 Siam Tyinrun 相关的任何可能产生重大不利影响的事实均
已向买方充分披露，不存在任何对重大事实的虚假陈述或对必要事实的遗漏，以
免此类陈述产生误导。
5、违约的补救措施和赔偿：
（1）如任何一方违反本协议项下的任何义务、保证或承诺，其他各方有权寻
求适用法律所提供的所有救济；
（2）在不限制第一条规定的前提下，每一方（“赔偿方”）同意对其他各方
（“受偿方”）因赔偿方违反本协议项下的任何义务或第 4 条下的保证和承诺而
可能遭受或产生的任何及所有损失进行赔偿，并保障受偿方免受损害。
6、费用和税费
各方应自行承担因协商和签订本协议而产生的费用和开支，除非本协议另有
明确规定，各方应自行支付根据中华人民共和国或任何其他司法管辖区法律要求
其支付的税费或其他政府收费。
7、争议解决：
（1）各方应通过友好协商尽力解决因本协议的解释或履行而产生，或与本协
议有关的任何争议、异议或索赔（“争议”）。若一方在通知其他方有关争议事
项后六十（60）天内未能通过协商解决，则该争议应提交仲裁解决；
（2）争议应提交至上海国际仲裁中心（“SHIAC”），并遵循当时有效的 SHIAC
仲裁规则进行仲裁。仲裁程序应以英文进行，且仲裁地点应在中国上海；
（3）根据上述仲裁程序作出的任何仲裁裁决应以英文和中文书写。该裁决为
终局性裁决，对各方具有约束力，并应依照其条款予以执行；
（4）该裁决可通过在任何具有管辖权的法院登记为判决来执行，或向该法院
申请执行裁决的协助。仲裁费用应由败诉方承担。各方同意，如有必要通过法律
行动执行仲裁裁决，被采取法律行动的一方（多方）应支付所有合理的费用和开
支以及律师费，包括但不限于由申请执行裁决的一方所承担的任何额外诉讼或仲
裁费用。
四、交易的定价政策及定价依据
金证（上海）资产评估有限公司对 SIAM TYINRUN 股东全部权益价值进行
了评估，并出具了《宁波天益医疗器械股份有限公司拟股权收购所涉及的 SIAM
TYINRUN LIMITED 股东全部权益价值估值报告》（金证估报字【2024】第 0036
号）。评估报告结论依据资产基础法的评估作为结果。以 2024 年 6 月 30 日作为
评估基准日，被估值单位股东全部权益于估值基准日的市场价值为 11,691.71 万
泰铢，增值率为 48.99%。
SIAM TYINRUN 股东权益评估增值主要来源于其持有的 1 宗泰国工业用地
的评估增值，该宗地由 SIAM TYINRUN 于 2019 年购入，土地面积为 34,036.00
㎡，购买价格为 7,764.46 万泰铢。随着泰国工业经济发展和地价增长，该宗地市
场价值亦有所上升。由于可获得相同园区内土地的现行市场价格，故对该土地采
用现行市场法估值，评估增值具有合理性。
本次交易的最终定价依据 SIAM TYINRUN 的评估结果，经交易各方友好协
商确定，交易定价合理，不存在显失公允及损害公司利益的情形。
五、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
除本次对外投资外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方未发生其他关
联交易。
六、本次关联交易的必要性及对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
1、本次交易旨在于满足客户海外订单需求，交易完成后公司将尽快启动海
外生产基地建设，计划于 2025 年年底前完成工厂建设，并于 2026 年初正式投
产，未来该工厂将用于向海外大客户提供包括血液透析管路，营养管路等系列产
品的生产供应。
2、本次交易通过潽莱马克隆收购 Siam Tyinrun，有助于公司逐步打造以新加
坡为业务中心，泰国为生产中心的产业布局，更好地辐射东南亚市场，增强公司
参与国际竞争的能力。
3、本次交易符合公司国际化运营的战略目标，项目顺利实施后，将有利于
提升公司产品的市场占有率和品牌影响力，进一步开拓海外高端市场，符合公司
及股东的利益。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次公司对外投资，旨在满足业务发展需要，公司在保证日常经营发展所需
资金的前提下，以自有资金参与投资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响。
七、本次关联交易的风险分析
1、本次收购涉及海外资产，资产转让、交割过户过程中可能存在一定的不
确定性；
2、本次收购的标的公司股权及资产将用于满足公司业务发展需要，海外业
务发展受多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次交易后续相关
事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议意见
经审核，独立董事认为：公司本次对外投资，为满足公司业务特别是海外业
务发展所需，符合公司的战略规划，定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原
则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形。公司与关联人的关联交易对上市公司独立性没有影响。公司独立董事一致
同意公司本次投资事项，并将本次对外投资暨关联交易的议案提交公司第三届董
事会第十九次会议审议。
（二）董事会意见
宁波天益医疗器械股份有限公司于 2024 年 12 月 2 日召开第三届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意通过新加坡
全资子公司 PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司，以下
简称“潽莱马克隆”）按照评估后的净资产以现金方式收购泰国公司 SIAM
TYINRUN LIMITED（以下简称“SIAM TYINRUN”）99.9996%股权。
（三）监事会意见
监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项，遵循了平等互利的原则，满足
必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东
的利益。因此，监事会同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经由公司董事会、
监事会审议通过，以及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符
合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份
有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
沈一冲 栾 俊
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 12 月 2 日
