国泰君安证券股份有限公司
关于宁波天益医疗器械股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁
波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，对公司拟变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如
下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3939 号），公司由主承销商国
泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）股票 1,473.68 万股，发行价为每股人民币 52.37 元，共计募集资金 77,176.84
万元，坐扣承销和保荐费用 5,916.93 万元（不含税）后的募集资金为 71,259.91
万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2022 年 3 月 29 日汇入公司募
集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师
费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,803.59 万元后，公司
本次募集资金净额为 69,456.32 万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2022]第
ZA10604 号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储。
（二）募集资金使用情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
1
单位：万元
拟使用募集资 累计使用募集资
序号 项目名称 项目主体
金金额 金金额
年产 4,000 万套血液净化 天益健康、天
1 23,900.00 19,360.03
器材建设项目 益医疗
年产 1,000 万套无菌加湿 天益健康、天
2 239.42 239.42
吸氧装置建设项目 益医疗
3 综合研发中心建设项目 泰瑞斯科技 9,200.00 335.74
4 补充流动资金 天益医疗 10,000.00 10,001.81
湖南天益医疗
5 （宁乡）建设项目 13,660.58 5,287.54
科技
小计 57,000.00 35,224.54
6 超募资金 - 11,994.23 11,000.00
合计 68,994.23 46,224.54
（三）募集资金用途变更情况
1、原由子公司宁波泰瑞斯科技有限公司实施的“综合研发中心建设项目”，
由于实施地点政策调整等各方面原因，短期内无法建成使用，为了进一步提高募
集资金使用效率，保障上市公司及股东利益，公司拟不再实施“综合研发中心建
设项目”，同时拟将“综合研发中心建设项目”剩余募集资金全部调整用于“泰
国生产基地建设项目”；
2、公司拟将剩余超募资金全部调整用于泰国生产基地建设项目。
具体变更情况如下：
序号 项目 变更前 变更后
实施主体 泰瑞斯科技 泰国天益
529,Mabyangporn,pluakdang,RayongPro
实施地点 宁波市高新区
vince,Thailand
1
综合研发中心建
项目名称 泰国生产基地建设项目
设项目
拟使用募集资金金额 9,200.00 万元 该项目剩余全部募集资金[注 1]
实施主体 - - 泰国天益
529,Mabyangporn,pluak
2 实施地点 - - dang,RayongProvince,T
hailand
项目名称 超募资金 超募资金 泰国生产基地建设项目
2
序号 项目 变更前 变更后
11,000.00 万 剩余全部超募资金[注
拟使用募集资金金额 11,994.23 万元
元 2]
注 1：截至 2024 年 9 月 30 日，天益医疗原先在中国农业银行股份有限公司宁波高新
区支行开设的“综合研发中心建设项目”募集资金监管专户尚有余额 190.50 万元，子公司
泰瑞斯科技开设的“综合研发中心建设项目”募集资金监管专户余额 1,042.45 万元，尚有
8,000 万元用于购买结构性存款，公司拟将上述账户内剩余全部募集资金调整用于“泰国生
产基地建设项目”，具体金额以公司履行完全部程序之后划款当日账户内余额为准。
公司将对子公司泰瑞斯科技进行减资，待子公司履行完减资程序后，资金将从泰瑞斯
“综合研发中心建设项目”募集资金专户转回到天益医疗“综合研发中心建设项目”募集资
金专户，最后从天益医疗“综合研发中心建设项目”募集资金专户逐步划转至后续在项目
公司开设的募集资金专户，之后在天益医疗开设的“综合研发中心建设项目”募集资金监
管专户以及在子公司泰瑞斯科技开设的“综合研发中心建设项目”募集资金监管专户均将
做销户处理。
注 2：截至 2024 年 9 月 30 日，经前次调整后“超募资金”拟使用募集资金金额为 11,
994.23 万元，实际账户余额 1,509.30 万元，其中公司已分别于 2023 年 7 月调整超募资金 6,
000 万元用于永久补流以及于 2024 年 8 月调整超募资金 5,000 万元用于永久补流，具体内
容详见公司于 2023 年 7 月 13 日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公
告》（公告编号：2023-032）以及于 2024 年 8 月 21 日披露的《关于使用部分超募资金永
久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-066），公司拟将该账户内剩余全部超募资金
调整用于“泰国生产基地建设项目”，具体金额以公司履行完全部程序之后划款当日账户
内余额为准。
本次募集资金将由天益医疗向新加坡子公司 PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽
莱马克隆国际有限公司）增资，并通过新加坡子公司向泰国子公司增资的方式实现，公司
拟在新加坡子公司及泰国子公司分别开设募集资金监管专户，用于接收从天益医疗募集资
金监管专户转出的上述募集资金，同时与保荐机构、开户银行共同签订募集资金《三方/四
方监管协议》，募集资金监管专户开设完成及签署完《三方/四方监管协议》之后公司将及
时进行公告。
本次调整完成后，公司在中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行开设的用于存放首
次公开发行超募资金的募集资金监管专户亦将做销户处理。
3、本次变更完成后，天益医疗全部募集资金投资项目的情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金金
序号 项目名称 项目主体
额（调整后）
年产 4,000 万套血液净化器材建
1 天益健康、天益医疗 23,900.00
设项目
年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装
2 天益健康、天益医疗 239.42
置建设项目
3 补充流动资金 天益医疗 10,000.00
4 （宁乡）建设项目 湖南天益医疗科技 13,660.58
3
拟使用募集资金金
序号 项目名称 项目主体
额（调整后）
≈10,742.25(以实际
5 泰国生产基地建设项目 泰国天益 收到的资金为准)[注
3]
6 超募资金 - 11,000.00
注 3：“泰国生产基地建设项目”资金来源包括但不限于募集资金、自有资金、银行
贷款等，其中募集资金来源为从“综合研发中心建设项目”及“超募资金”调整而得的资
金，目前上述三个监管账户内尚有孳息产生。
在资金划转的过程中，可能产生一定的手续费，拟使用募集资金金额将以泰国天益最
终实际收到的资金为准。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）综合研发中心建设项目
由于实施地点政策发生较大调整，“综合研发中心建设项目”短期内已无法
建成使用，同时，公司目前业务发展需要以及研发需求情况，为了进一步提高募
集资金使用效率，保障上市公司及股东利益，公司拟不再实施“综合研发中心建
设项目”，同时拟将“综合研发中心建设项目”剩余募集资金全部调整用于“泰
国生产基地建设项目”。本次终止“综合研发中心建设项目”的建设是在考虑投
资节奏和整体效益的前提下所做出的适当调整，不会影响公司的长期整体研发投
入水平，也不会对公司的整体研发实力和长期健康发展造成不利影响。
（二）超募资金
超募资金净额为 18,456.32 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，公司支付账户手
续费 0.24 万元，收到利息收入和理财收益 498.03 万元，补充流动资金 11,000.00
万元，调整至（宁乡）建设项目 6,000.00 万元。账户期末余额为 1,509.30 万元。
差异金额系公司通过非募集资金专户支付发行费用中的印花税 17.37 万元；公司
通过募集资金户支付中介机构费税费共计 462.19 万元。
公司拟将剩余超募资金全部调整用于“泰国生产基地建设项目”。
（三）泰国生产基地建设
4
泰国生产基地未来将作为公司极为重要的一个海外生产基地，向海外大客户
提供包括血液透析管路，营养管路等系列产品的生产供应，公司计划于 2025 年
年底前完成工厂建设，并于 2026 年初正式投产。
项目建成后，将有助于公司逐步打造以新加坡为国际业务中心，泰国为国际
生产中心的产业布局，更好地辐射东南亚市场，增强公司参与国际竞争的能力。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 4 日披露的《关于签订日常经营重大销售
合同的公告》（公告编号：2024-084）以及于 2024 年 12 月 3 日披露的《关于对
外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-089）。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：泰国生产基地建设项目
2、实施主体：TIANYI MEDICAL (THAILAND) LIMITED（原名“SIAM
TYINRUN LIMITED”，公司已于近期完成泰国公司名称变更）
3、实施地点：529, Mabyangporn, pluakdang, Rayong Province, Thailand
4、项目建设性质：新建
5、项目内容及投资规模：打造血液透析管路，营养管路等系列产品的海外
生产基地，项目总投资预计 4 亿元人民币。
6、项目投资预算：
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 土地购置[注 4] 2,282 5.71%
2 建筑工程费 13,500 33.75%
3 设备购置 17,200 43%
4 铺底流动资金 7,018 17.55%
合计 40,000 100%
注 4：泰国生产基地土地为公司从关联方 Tyinrun Limited 以股权转让形式获得，转让
对价 11,691.66 万泰铢，按照评估基准日 2024 年 9 月 30 日泰铢对人民币汇率 1 泰铢对人民
币 0.19516 测算，约合人民币 2,282 万元，详见 2024-089 号公告及相关估值报告。
5
项目总投资约 4 亿元，计划使用募集资金约 10,742.25 万元（以泰国公司实
际收到的资金为准)，剩余部分由公司以自有资金或银行贷款等方式投入。
7、项目预计建设周期：
本项目建设周期预计为 13 个月。其中，土建工程为 9 个月，设备采购、安
装及调试 12 个月，人员招聘及培训 11 个月，FDA 注册及生产前准备 13 个月，
计划实施进度如下：
第一年
(2024 第二年（2025 年）
工作内容 年)
1 2 3 4 6 7 8 9 10 12
12 月 5月 11 月
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
土建工程
设备采购、安装及验证
人员招聘及培训
FDA 注册及生产前准
备
（二）项目可行性分析
1、市场前景广阔，为产能消化提供良好保证
根据费森尤斯 2022 年年报显示，2022 年全球透析市场的规模约为 820 亿欧
元，其中透析产品约 150 亿欧元，透析护理（包括透析药物）约 670 亿欧元。
2022 年全球透析患者数量约为 390 万。不断增长的患者数量和透析治疗率的提
升为行业成长提供广阔空间。
血液净化/血液透析现已成为终末期肾脏疾病（ESRD）、危重症以及中毒患
者的主要救治方法，血液净化/血液透析的市场需求及发展空间巨大。产品广阔
的市场需求及公司领先的市场地位，为项目实施提供良好的市场保证。
2、在手订单支持
2024 年 11 月，公司与重要客户 ProCure Medical GmbH 签订了《分销合同》，
合同标的为血液透析管路，ProCure Medical GmbH 属于 Fresenius Medical Care
（费森尤斯医疗）全资子公司，合同期限 5 年，于 2026 年 1 月 1 日起生效执行，
预计第一年金额 4,000 万美元。
6
公司本次筹建海外生产基地，即主要用于满足上述订单需求，项目建成后，
将极大提升公司的海外生产能力、国际业务盈利能力及抗风险能力，同时将进一
步提升公司品牌影响力，符合公司国际化运营目标。
3、具备项目所需的团队、技术、经验等基础
（1）公司在医疗器械行业深耕多年，作为国内领先的血液净化医疗器械生产
企业和较早进入血液净化医疗器械行业的企业之一，公司具备很强的血液净化耗
材的研发、生产能力，并且公司在血液净化领域拥有成熟的业务流程和工艺流程，
所生产的产品各项指标均已达到国际同类产品技术水平，公司所生产的血液净化
器材已广泛获得市场认可。
（2）公司管理团队成员具备丰富的医疗器械企业经营管理经验，熟悉采购、
研发、生产、营销等各个环节，行业经营理念先进。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司拥有研发人员 198 名，占公司员工总数的比例为 17.23%。研发人员专业背
景覆盖高分子材料加工工程、药学、化学工程与工艺、生物技术、机械设计制造
及自动化等多种类学科，多学科融合的人员配备能够满足公司不同核心技术的研
发需要。
（三）经济效益分析
本项目目的主要在于满足前述在手订单之需求，进行血液透析管路的规模化
生产。预计项目税后投资内部收益率为 16.38%，投资回收期约为 4.76 年（含建
设期），综合评价项目盈利能力较好。该经济效益分析为公司结合目前市场现状
和未来发展预期而作出的测算，不构成对公司未来业绩的承诺。
（四）面临的风险及应对措施
1、面临的风险
（1）新项目实施风险
项目总体建设周期较为紧凑，虽然公司前期已进行了充分论证及规划，在项
目建设过程中仍可能存在不确定因素，可能导致项目建设进度慢于预期。
（2）海外经营风险
7
本项目建设及实施地点位于海外，项目建成后在后续经营过程中可能面临资
金、税收、供应链管理、员工招聘及管理等各类突发情况，将对公司管理的有效
性、及时性带来一定挑战与压力。
（3）项目无法达到预期效果的风险
本次拟投资项目受国外宏观环境、市场、技术、文化差异、法律法规等外部
因素及公司内部管理、工艺技术、建设资金等因素影响，可能导致公司投资计划
及收益不达预期的风险。
2、应对措施
（1）公司将集中国内资金、人员、资源，并统一调拨，全力以赴为项目建设
提供充足保障，保证项目尽快如期完成建设。
（2）本次变更募投项目，在履行完必要程序之后，公司将尽快在具备相关资
质的银行开设募集资金监管专户，并与保荐机构、开户银行共同签订募集资金《三
方/四方监管协议》，保障募集资金使用安全。
（3）公司积极加强项目团队和运维团队的建设，在项目建设及后续经营过程
中为“泰国生产基地建设项目”提供技术支持和建设保障，同时公司已建立相关
应对机制，预防可能出现的各类突发状况。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途是公司结合当前经营情况及募集资金使用情况，审慎
认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符
合公司实际经营需要。本次变更不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常
生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和
资源配置，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》以及公司《募集资金管理办
法》等相关规定。
五、独立董事专门会议、监事会、保荐机构意见
8
（一）独立董事专门会议意见
经核查，独立董事认为：公司本次变更募集资金用途，是根据公司目前发展
的实际情况做出的审慎决策，本次变更有利于公司更加合理、有效的使用募集资
金，提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展的中长期战略规划，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更募投项目
履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规
范性文件的要求以及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事一致同意变更募
集资金用途相关事项，并同意提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次变更募集资金用途，主要在于满足海外客户
订单需求，同时有利于提升募集资金整体使用效率，符合公司战略发展规划及全
体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司变更募集资金用途。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、
监事会以及独立董事专门会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更
募集资金用途事项是公司根据当前市场环境及未来战略发展规划、募集资金投资
项目实施的客观需求做出的安排，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及
公司募集资金管理制度的要求。本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可
实施。
9
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份
有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
沈一冲 栾 俊
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 12 月 27 日
10
