上海雅创电子集团股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告

2024年1月9日
                  上海雅创电子集团股份有限公司



                               目   录


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一、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告    1-2


二、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告      3-6
                                                以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告

                                                                  安永华明（2024）专字第 70023062_B01 号
                                                                             上海雅创电子集团股份有限公司

                 上海雅创电子集团股份有限公司董事会：

                     我们接受委托，对后附的上海雅创电子集团股份有限公司截至 2023 年 9 月
                 30 日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告（以下简称“自筹
                 资金预先投入募投项目报告”）进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第 2 号—
                 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律
                 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制自筹资金
                 预先投入募投项目报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
                 导性陈述或重大遗漏是上海雅创电子集团股份有限公司管理层的责任。我们的责
                 任是在执行鉴证工作的基础上对自筹资金预先投入募投项目报告独立发表鉴证
                 意见。

                     我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
                 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执
                 行鉴证工作，以对自筹资金预先投入募投项目报告是否不存在重大错报获取合理
                 保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其
                 他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

                     我们认为，上海雅创电子集团股份有限公司的自筹资金预先投入募投项目报
                 告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
                 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
                 板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至 2023 年 9 月 30
                 日止上海雅创电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
                 况。




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A member firm of Ernst & Young Global Limited
                                      以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告（续）

                                                              安永华明（2024）专字第70023062_B01号
                                                                        上海雅创电子集团股份有限公司

                     根据上海雅创电子集团股份有限公司第二届第十六次董事会会议、第二届第
                 十五次监事会会议决议，我们于 2023 年 11 月 9 日出具了安永华明（2023）专
                 字第 70023062_B01 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
                 现上海雅创电子集团股份有限公司第二届第十七次董事会会议、第二届第十六次
                 监事会会议决议（以下简称“新决议”），上海雅创电子集团股份有限公司以募
                 集资金置换预先投入自筹资金的金额由 12,739.44 万元重新确认为 9,386.99 万
                 元，应上海雅创电子集团股份有限公司要求，我们对新决议后的以自筹资金预先
                 投入募集资金投资项目情况的报告出具本报告。

                     本报告仅供上海雅创电子集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集
                 资金投资项目的自筹资金使用，不适用于其他用途。




                 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）                          中国注册会计师：唐蓓瑶




                                                                               中国注册会计师：曹歆蕾



                                                中国   北京                           2024 年 1 月 9 日




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A member firm of Ernst & Young Global Limited
                     上海雅创电子集团股份有限公司
             以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告
                         截至2023年9月30日止



一、 编制基础

    以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告是上海雅创电子集团股
    份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公
    司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
    圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
    及相关格式指南编制的。

二、 募集资金的金额及到账时间情况

    经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2023]1982 号《关于同意上海
    雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
    同意注册，本公司向不特定对象发行 3,630,000.00 张可转换公司债券，每
    张面值为人民币 100.00 元，面值总额为人民币 363,000,000.00 元。本次
    募集资金在扣除承销费用（含税金额）人民币 5,681,600.00 元后的资金总
    额计人民币 357,318,400.00 元。上述募集资金于 2023 年 10 月 26 日全部
    到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2023）
    验字第 70023062_B01 号验资报告验证。

    截至 2023 年 10 月 26 日 17 时 08 分止，本公司本次向不特定对象发行可
    转换公司债券募集资金总额为人民币 363,000,000.00 元，扣减保荐及承销
    费（不含增值税）人民币 5,360,000.00 元，以及其他发行费用（不含增值
    税 ） 人 民 币 3,770,218.75 元 后 ， 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
    353,869,781.25 元。

 三、 募集资金投向承诺情况

    于 2023 年 5 月 29 日，本公司召开第二届董事会第十一次会议决议和第二
    届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换
    公司债券方案的议案》。本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，
    投资于以下项目：

                                               投资项目总额    募集资金拟投入额
   序号             项目名称
                                             （人民币万元）      （人民币万元）
    1     汽车模拟芯片研发及产业化项目               21,900.00         13,600.00
    2     雅创汽车电子总部基地项目                   26,400.00         22,700.00
                  合    计                           48,300.00         36,300.00




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             以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告
                       截至2023年9月30日止（续）



四、本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    自 2022 年 11 月 15 日至 2023 年 9 月 30 日止，本公司募集资金实际到位
    之前以自筹资金对汽车模拟芯片研发及产业化项目和雅创汽车电子总部基
    地项目进行了预先投入，投入金额共计人民币 12,739.44 万元，该等项目
    自筹资金预先投入情况如下：

                                          拟使用募集资金           自筹资金
    序号             项目名称                      投资额     预先投入金额
                                          （人民币万元）    （人民币万元）
     1     汽车模拟芯片研发及产业化项目         13,600.00         12,479.06
     2     雅创汽车电子总部基地项目             22,700.00            260.38
                   合    计                     36,300.00         12,739.44

五、 本次募集资金置换预先投入自筹资金的金额

    于 2023 年 11 月 9 日，本公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
    第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
    付发行费用的自筹资金的议案》（以下简称“原议案”），截至 2023 年 9
    月 30 日止，本公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金总额为人民币
    12,739.44 万元。

    本公司根据原议案以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

                                                 自筹资金          募集资金
    序号             项目名称               预先投入金额           置换金额
                                          （人民币万元）    （人民币万元）
     1     汽车模拟芯片研发及产业化项目         12,479.06         12,479.06
     2     雅创汽车电子总部基地项目                260.38            260.38
                   合    计                     12,739.44         12,739.44

    于 2024 年 1 月 9 日，本公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
    第十六次会议审议通过《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支
    付发行费用的自筹资金予以重新确认的议案》（以下简称“新议案），截至
    2023 年 9 月 30 日止，本公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金总
    额重新确认为人民币 9,386.99 万元。 公司拟将前次置换行为多置换的
    3,352.45 万元，利息 8.90 万元退回至全资子公司上海谭慕半导体科技有限
    公司募集资金专户。




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                       截至2023年9月30日止（续）



五、 本次募集资金置换预先投入自筹资金的金额（续）


    本公司根据新议案以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

                                                 自筹资金         募集资金
    序号             项目名称               预先投入金额          置换金额
                                          （人民币万元）    （人民币万元）
     1     汽车模拟芯片研发及产业化项目         12,479.06         9,126.61
     2     雅创汽车电子总部基地项目                260.38           260.38
                   合    计                     12,739.44         9,386.99

六、 其他事项

    除上述“五、本次募集资金置换预先投入自筹资金的金额”以外，本次募集
    资金置换预先投入的自筹资金还包括部分本公司已用自筹资金支付的发行
    费用。

    本次募集资金各项发行费用合计人民币 913.02 万元（不含增值税），其中
    承销费用人民币 536.00 万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除。截
    至 2023 年 9 月 30 日止，本公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币
    187.28 万元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。


七、 本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的审批情况

    本公司《关于对以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
    筹资金予以重新确认的议案》已于 2024 年 1 月 9 日，本公司第二届董事
    会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议并批准。




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