保荐人名称： 国信证券股份有限公司                被保荐公司简称：雅创电子

保荐代表人姓名：孙婕                             联系电话：021-60933181

保荐代表人姓名：郑文英                           联系电话：021-60933128

现场检查人员姓名： 孙婕、郑文英

现场检查对应期间： 2023年度

现场检查时间： 2024年1月30日-2024年1月31日

一、现场检查事项                                                   现场检查意见

（一）公司治理                                                是          否      不适用
现场检查手段：对上市公司管理层有关人员进行访谈；查看公司章程和公司治理制度；查阅公
司股东大会、董事会和监事会相关会议文件；现场查看公司主要管理场所；对有关文件、原始
凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                        是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                          是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                              是
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                              是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                                                  不适用
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                                  不适用
应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立              是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                是

（二）内部控制
现场检查手段：查看了公司的部门设置及专门委员会相关会议决议资料；取得并审阅公司内部审计
部的相关制度、工作计划等；查阅公司制定的各项内控制度。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                              是
（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                              是
审计部门（如适用）
                                             4
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用
                                                          是
）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
部门提交的工作计划和报告等（如适用）                      是

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）                  是

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题        是
等 （如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计（如适用）                                  是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）              是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）                  是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
控制评价报告（如适用）                                    是

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                          是
了完备、合规的内控制度

（三）信息披露
现场检查手段：1.查看公司公开披露信息文件；2.查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件，
并与交易所互动易网站内容对比；3.查阅公司信息披露的相关制度。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      是

2.公司已披露的内容是否完整                                是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展        是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
息披露管理制度的相关规定                                  是

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载        是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1.查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得
公司关联交易决策制度、对外担保制度以及其他公司内部的相关规定； 2.查阅公司定期报告、
关联交易明细，以及相关的审批决策记录。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                          是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                          是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                          是
务

                                         4
4.关联交易价格是否公允                                      是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                          是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                          不适用

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                                              不适用
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
的审批程序和披露义务                                                          不适用

（五）募集资金使用
现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件； 2.查阅募集资
金专户银行流水； 3.查阅公司定期报告等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议              是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                          是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
形                                                          是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形              是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金
                                                            是
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投
资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                        是（见“二
益是否与招股说明书等相符
                                                        、现场检查
                                                        发现的问题
                                                        及说明”）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                  是

（六）业绩情况
现场检查手段：1.查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2.查阅行业研究报告、同行业
上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； 3.与部分高级管理人员进 行
访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                是

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                              是

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常          是

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； 2.查阅公司定期报告、临时报告
等信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                                是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                            是
                                          4
 （八）其他重要事项
 现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查阅公司重大合同、
 大额资金支付记录及相关凭证。

 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  是

 2.对外提供财务资助是否合法合规， 并如实披露                                 不适用

 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因            是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
者风险                                                     是

 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              是
 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相
                                                                               是
 关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
     1、2023年度公司经营业绩下滑情况分析
     公司于2024年1月31日公布《2023年度业绩预告》，2023年1月1日至2023年12月31日期间，
公司分销业务预计实现销售额213,000.00万元-223,000.00万元，较上年同期增加8.25%-13.33%；
自研IC业务预计实现营业收入为28,000.00万元-30,000.00万元，较上年同期增长26.46%-35.49%；
预计实现归属于上市公司股东的净利润5,000.00万元-7,500.00万元，比上年同期下降51.35%-
67.57%；预计实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润5,000.00万元-7,500.00万元
，比上年同期下降49.58%-66.39%。
     虽然公司的销售额同比有所提升，但由于公司的毛利率下降，计提资产减值及参股公司的经
营亏损等原因导致公司归属于母公司股东的净利润同比下降，具体分析如下：
     （1）报告期内，受汇率波动原因，公司电子元器件分销业务的毛利率较上年同期有所下降
，预计降幅为3至3.5个百分点；
     （2）报告期末，公司按照会计政策对存货及应收账款计提减值准备，预计计提减值金额为
人民币3,500万元-4,000万元，2022年度其减值金额为894.02万元；
     （3）报告期内，公司新增的参股公司威雅利电子（集团）有限公司预计经营亏损，公司根
据持股比例对其确认投资损失，预计计提损失的金额为人民币1,600万元-2,400万元。（以威雅利
2023年9月30日中期报告为基础预计初步测算的结果）
     2、公司募集资金使用及置换情况
     （1）首次公开发行募集资金使用情况
     截至2023年末，“汽车电子研究院建设项目”尚无投入进展。主要由于该项目原实施计划为
在公司现有土地（上海市闵行区春光路99弄60号、62号）上进行拆旧重建，其中春光路99弄60号
目前用于公司仓库，春光路99弄62号系公司现有办公所在地。由于公司经营规划调整，办公楼拆
旧以及临时性搬迁成本较高，为保证募投项目的顺利实施，提升募集资金的使用效率，公司现计
划通过自有资金购入毗邻的上海市闵行区春光路99弄58号房产土地，以及拆除春光路99弄58号、
60号用于实施“汽车电子研究院建设项目”。该事项已经公司于2023年4月10日召开的第二届董
事会第九次会议审议通过。截至目前，上述土地购置事项已通过上海闵行区经济委员会牵头召开
的“三委二局” 联合评审会的评审同意，后续审批流程尚在推进中。因此，待公司完成上述土
地购置相关事宜后，将尽快推进该项目的建设。
     （2）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
     公司于2023年11月10日公告《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的公告》，使用募集资金置换截至2023年9月30日公司及其子公司预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金合计12,926.72万元。
     而基于《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的“汽车模拟芯片研发
及 产 业 化 项目”项目投 资构成情况： 项目总投资金 额21,900.00万元，其中拟使用募集资金
13,600.00万元，剩余部分由公司以自筹资金投入。截至2023年9月30日，该项目预先投入的金额
                                            4
合计为12,479.06万元，其中以募集资金投入的金额为9,126.61万元，以自筹资金投入的金额为
3,352.45万元。前次做募集资金置换时，公司将上述本以自筹资金投入的部分一并进行了置换，
导致募集资金置换金额高于募集资金实际应当置换的金额。
    经再度核查，公司于2024年1月10日发布《关于重新确认使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，截至2023年9月30日，公司实际使用募集资金置换预
先投入两个募投项目自筹资金的金额应为9,386.99万元。公司已将前次置换行为多置换的3,352.45
万元及利息8.90万元退回至上海谭慕募集资金专户。
（以下无正文）




                                         4
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公 司
2023 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                             孙 婕                  郑文英




                                                         国信证券股份有限公司
                                                              2024 年 2 月 6 日