上海市广发律师事务所
            关于上海雅创电子集团股份有限公司
      内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的




                           专项核查意见




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                 关于上海雅创电子集团股份有限公司
             内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
                            专项核查意见



致：深圳证券交易所

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有
限公司（以下简称“雅创电子”或“上市公司”）的委托，作为雅创电子本次通
过全资子公司发起有条件自愿性全面要约暨重大资产重组事项的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，本
所对雅创电子内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本
专项核查意见。

    本所律师已严格履行法定职责，根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项核查意见所述相关事
项进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

    雅创电子保证如实提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的一切原
始书面材料、副本材料和访谈结果等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效
性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；
保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿
承担相应的法律责任。

    本专项核查意见仅供雅创电子本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。本专项核查意见中相关简称如无特殊说明，与《上海市广发律师事务
所关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产重组的法律意见》及后续出具的
补充法律意见的含义一致。


                                   1
    一、关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

    本所律师查阅雅创电子制定及修订内幕信息知情人登记制度的相关董事会
会议资料。根据本所律师的核查，2020 年 5 月 29 日，雅创电子召开第一届董事
会第四次会议，审议通过了《关于制定<上海雅创电子集团股份有限公司内幕信
息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》；
2022 年 4 月 21 日，雅创电子召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于修订公司<董事会秘书工作细则>等治理制度的议案》，对《内幕信息知情人
登记管理制度》进行了修订。




    二、关于上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

    本所律师查阅了上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署的《保密协
议》、内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录以及上市公司制定的《内幕信
息知情人登记管理制度》等资料。根据本所律师的核查，在筹划本次重大资产重
组事项期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，对内幕信息知情人进行了
必要登记，具体情况如下：

    1、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市公
司严格控制了参与本次重大资产重组筹划的参与人员范围，并告知相关知情人员
对交易筹划信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，
不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

    2、上市公司与本次重大资产重组的相关证券服务机构签署了《保密协议》，
约定了各方的保密责任与义务；

    3、上市公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，编制
了内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并经相关人员签字确认，且及时
向深圳证券交易所进行报送。




                                   2
    三、结论意见

    综上所述，本所认为，上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性
文件以及公司章程的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法
律法规的规定；在本次重大资产重组事项中，上市公司严格遵守《内幕信息知情
人登记管理制度》的相关规定，采取了必要且充分的保密措施，并执行了内幕信
息知情人登记和报送工作，符合相关法律法规和上市公司制度的规定。

    本专项核查意见一式叁份。

                               （以下无正文）




                                   3
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签署页）




    上海市广发律师事务所                经办律师




    单位负责人                          姚思静 ______________




    姚思静 ______________               姚培琪 ______________




                                                           年   月      日