国信证券股份有限公司
 关于上海雅创电子集团股份有限公司本次重大资产重组前
    发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
                           专项核查意见



    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雅
创电子”）的全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”），
拟以现金方式向威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）除香港台
信以外的全体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权
持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数
量视要约接纳情况确定（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本
次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重
大资产重组的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第
1号》要求，就上市公司相关事项进行专项核查并出具专项核查意见。

    本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海雅创电子
集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》释义相同。




    一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形

    独立财务顾问查阅了雅创电子公开披露文件，取得了相关承诺方出具的承诺
文件及雅创电子的确认，并经查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询
平台以及深交所网站“承诺事项及履行情况”版块，对雅创电子及相关承诺方作
出的公开承诺及履行情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为，自雅创电子上市之日起至本专项核查意见出具
日，雅创电子及控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董
                                     1
事、监事及高级管理人员作出的相关承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行
中的承诺外，雅创电子及控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上
股东、董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

    二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

    （一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形

    根据雅创电子最近三个会计年度财务报告、安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的关于雅创电子最近三个会计年度《审计报告》（安永华明（2022）
审字第 61278344_B01 号、安永华明（2023）审字第 61278344_B01 号和安永华
明（2024）审字第 70023062_B01 号）以及《非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项说明》（安永华明（2022）专字第 61278344_B02 号、安永华明
（2023）专字第 61278344_B04 号、安永华明（2024）专字第 70023062_B02 号），
并通过中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站查
询，雅创电子最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金
以及违规对外担保的情形。

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用的情形，
亦不存在违规对外担保的情形。

    （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形




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    2024 年 2 月，上市公司因重新确认了以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项，收到上海证监局、深交所出具警示函措施，具
体情况如下：

    1、2024 年 2 月 22 日，上市公司收到上海证监局出具的《关于对上海雅创
电子集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]67 号）《关
于对谢力书采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]68 号）《关于对樊晓
磊采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]69 号），上述监管措施认定：
因公司相关募集资金使用情况与募集说明书披露用途存在差异，相关信息披露不
准确，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2022]15 号）第六条、第十二条第一款的规定，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条的规定。谢力书作为雅
创电子董事长兼总经理，樊晓磊作为雅创电子董事会秘书，对上市公司上述行为
负有主要责任。上海证监局决定对上市公司及上述相关人员采取出具警示函的行
政监管措施。

    2、2024 年 2 月 28 日，深交所亦就上述事项对上市公司出具了《关于对上
海雅创电子集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 24 号）。
该监管措施认定：上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第 1.4 条、
第 5.1.1 条以及《上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》第 6.3.1
条、第 6.3.5 条的规定。请上市公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时
整改，杜绝上述问题的再次发生。


    上述事项不构成行政处罚，不会对本次重大资产重组构成障碍。

    根据雅创电子确认，并经查阅上市公司最近三年公开披露的公告文件，以及
查询中国证监会、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国等
公开网站，独立财务顾问认为，除上述情形外，上市公司及其控股股东、现任董
事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交
易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取其他行政监管



                                       3
措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。

    三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

    （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润

    根据雅创电子最近三年的审计报告，雅创电子最近三年营业收入和利润情况
如下：

                                                                   单位：万元
                   项目                      2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入                                     247,022.33 220,277.84 141,784.74
营业成本                                     202,877.60 175,284.77 116,066.42
营业利润                                       7,502.96  19,970.56  12,004.74
利润总额                                       7,631.64  19,872.30  12,033.08
净利润                                         6,042.82  16,367.71   9,289.09
归属于上市公司股东的净利润                     5,326.25  15,417.75   9,240.66
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润   5,047.15  14,876.44   9,155.11

    雅创电子 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告均由安永所审计，并
出具标准无保留意见的审计报告。安永所认为，雅创电子的财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了雅创电子 2021 年 12 月 31 日、
2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度、
2022 年度、2023 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

    独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅
上市公司最近三年财务报表，了解上市公司收入成本确认政策等。

    经核查，独立财务顾问认为，雅创电子最近三年不存在虚假交易、虚构利
润的情形。



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    （二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

    独立财务顾问查阅了雅创电子最近三年年度报告及相关财务报告公告，并
查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》
（（2022）审字第 61278344_B01 号、安永华明（2023）审字第 61278344_B01
号和安永华明（2024）审字第 70023062_B01 号），审计报告意见均为标准无
保留意见；并查阅了雅创电子最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会
决议等相关公告。

    经核查，独立财务顾问认为，雅创电子最近三年不存在通过关联方利益输
送的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理
符合企业会计准则规定。

    （三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形

    经查阅 2021 年度、2022 年度和 2023 年度上市公司审计报告及相关公告，
上市公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度会计政策变更、会计差错更正、会
计估计变更情况如下：

    1、会计政策变更

    （1）2021 年度


    2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新

租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承

租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负

债，并分别确认折旧和利息费用。上市公司自 2021 年 1 月 1 日开始按照新修订

的租赁准则进行会计处理。

    （2）2022 年度

    公司作为承租人，于以前年度对所有租赁相关的，符合《公共卫生事件相关

租金减让会计处理规定》条件的租金减让，按照简化方法进行会计处理。本年度

                                     5
根据 2022 年 5 月发布的《关于适用〈公共卫生事件相关租金减让会计处理规定〉

相关问题的通知》，继续对类似租赁符合条件的租金减让采用简化方法。

    （3）2023 年度

    2022 年发布的《企业会计准则解释第 16 号》规定，对于不是企业合并、交

易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确

认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交

易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定。上述政策变更对公司财务报表相关

项目未产生影响。

    2、会计差错更正

    最近三年内，雅创电子不存在会计差错更正。

    3、会计估计变更

    最近三年内，雅创电子不存在会计估计变更。

    除上述会计政策变更情况外，雅创电子未发生其他会计政策变更、会计差
错更正及会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
情形。

    经核查，独立财务顾问认为：以上会计政策变更系上市公司根据企业会计
准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

    （四）应收账款、存货、商誉计提减值准备

    上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，
上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，最近三年应收账款、存
货、商誉科目计提减值的情况（损失以“-”号填列）如下：

                                                                    单位：万元
        项目            2023 年度              2022 年度        2021 年度
应收账款坏账损失                 -672.66              -400.37            -47.62
存货跌价损失                   -2,494.08              -469.16          -395.16
商誉减值损失                           -                    -                 -

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   经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年应收账款、存货及合同履
约成本均按照公司会计政策进行减值测试和计提，商誉减值准备三年内无大额
计提的情形，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则
的要求。

    四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等。

   经核查，独立财务顾问认为：本次交易系由雅创电子全资子公司香港台信
以支付现金的方式收购威雅利剩余已发行股份以及已授出但未行权的购股权，
不涉及拟置出资产情形。

   （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公
司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专
项核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：     ____________     ____________

                             孙 婕          郑文英




                                                  国信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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