上海雅创电子集团股份有限公司独立董事
关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目
               的相关性以及估值定价公允性的意见


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港雅创台
信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有
限公司（以下简称“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自
愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获
得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
所规定的重大资产重组。

    公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”、“估值机构”）
作为本次交易的估值机构，并编制了《香港雅创台信电子有限公司拟全面要约威雅利
电子（集团）有限公司全部股份所涉及的要约收购价合理性分析报告》（信资评咨字
[2024]第080001号，以下简称“《估值报告》”）。

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上海雅
创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海雅创电子集团
股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事就本次交易估值机构的
独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及定价的公允性进
行了审慎分析，并发表如下独立意见：

    1、估值机构的独立性

    立信评估作为本次交易的估值机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事估值
工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人员与公司、标




                                     1
的公司、主要潜在交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有独立性。

    2、估值分析假设前提的合理性

    估值机构对本次要约价格合理性分析所设定的估值假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，
估值分析假设前提具有合理性。

    3、估值分析方法与估值分析目的的相关性

    本次估值目的是为本次交易定价提供要约价格的公允性、合理性分析。估值机构
分析的对象与委托一致，估值机构在估值过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值分析方
法，选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用恰当，估值分析结论合理，估值
分析方法与估值分析目的相关性一致。

    4、估值分析结论的公允性

    估值机构分析对象与委托一致，估值机构在估值分析过程中采取了必要的程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的
估值分析方法，估值分析结果客观、公正，具有公允性。

    综上所述，公司独立董事认为，公司本次交易中所委托的估值机构具有独立性，
估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合
理，估值定价公允，不存在损害公司及全体股东的利益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于估值机构独立性、
估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的意见》之签
字页）




    独立董事：    ____________    ____________   ____________

                   卢   鹏         常启军         顾建忠




                                                           2024 年 4 月 27 日




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