Ernst & Young Hua Ming LLP               安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）   Tel 电话: +86 10 5815 3000
                   Level 16, Ernst & Young Tower            中国北京巿东城区东长安街 1 号          Fax 传真: +86 10 8518 8298
                   Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue   东方广场安永大楼 16 层                 ey.com
                   Dongcheng District
                                                            邮政编码: 100738
                   Beijing, China 100738




              关于上海雅创电子集团股份有限公司本次重大资产重组前

                              重组前业绩异常或拟置出资产情形的

                                                   专项核查意见
深圳证券交易所：

安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙）（以下简称 “安永”或“我们”）接受上海雅
创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”）委托，按照中国证监会
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求，就上市公司相关事项进行专项核查并出
具专项核查意见。


一、雅创电子最近三年年报审计情况及审计意见
    我们按照中国注册会计师审计准则审计了公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的
财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并资
产负债表及公司资产负债表，2021 年度、2022 年度、2023 年度的合并利润表及公司利润
表、合并现金流量表及现金流量表、合并股东权益变动表及公司股东权益变动表，并出
具了标准无保留意见审计报告（安永华明（2022）审字第 61278344_B01 号、安永华明
（2023）审字第 61278344_B01 号及安永华明（2024）审字第 70023062_B01 号）。
    我们按照中国注册会计师审计准则（以下简称“审计准则”）的规定执行了审计工
作。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理
保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、
或个别附注单独发表意见。


二、本次核查情况
1.关于近三年业绩真实性和会计处理合规性的核查
                                                                                          单位：人民币万元
项目                                                            2023 年度          2022 年度      2021 年度
营业收入                                                       247,022.33         220,277.84    141,784.74
营业成本                                                       202,877.60         175,284.77    116,066.42
销售费用                                                        10,594.94           9,093.85       4,550.28
管理费用                                                        10,064.61           6,970.92       3,432.20
研发费用                                                         6,327.80           5,010.84       3,679.09
营业利润                                                         7,502.96          19,970.56     12,004.74
利润总额                                                         7,631.64          19,872.30     12,033.08
净利润                                                           6,042.82          16,367.71       9,289.09
归属于上市公司股东的净利润                                       5,326.25          15,417.75       9,240.66
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润                     5,047.15          14,876.44       9,155.11
1）营业收入核查
    针对公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度营业收入真实性和准确性，我们在审计
工作中执行的主要审计程序包括但不限于：
（1） 获取主要客户销售合同，复核合同中与控制权转移、价格政策与信用政策等相关
      的主要条款，评价公司收入确认是否符合企业会计准则规定；
（2） 选取主要新客户，查看其工商登记信息并进行实地走访；获取其股东、董事等主
      要人员名单，核对至公司提供的关联方清单，并与公司主要供应商的股东、董事
      等主要人员名单进行比对，检查是否存在未披露的关联交易或虚构客户的情形；
（3） 选取销售记录样本，核对至销售合同、订单、出库单、客户回签单、发票等支持
      性文件，验证收入真实发生并按照会计政策准确记录；
（4） 选取临近资产负债表日的销售记录，获取并检查支持性文件以验证收入是否记录
      在恰当的会计期间，并查看期后退货情况。
2）营业成本核查
    针对公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度公司营业成本的完整性和准确性，我们
在审计工作中设计并执行的主要审计程序包括但不限于：
（1） 获取成本明细表，了解公司成本核算的原则，对成本归集、核算进行复核，分析
      其构成及变化情况，并结合毛利率变动进行分析，以核查收入确认和成本结转的
      匹配性；
（2） 选取主要供应商，获取采购合同复核其中主要条款，并就资产负债表日的应付账
      款余额实施函证程序；
（3） 选取存货样本，执行存货计价测试，以验证存货出入库单价和成本结转的准确性；
（4） 对主要仓库执行年末存货监盘程序，抽选存货样本独立进行盘点，并通过执行前/
      后推程序，将盘点数量前推或后推为该年 12 月 31 日的存货数量，以验证存货出
      入库数量的准确性。
3）期间费用核查
    针对 2021 年度、2022 年度及 2023 年度公司期间费用的完整性和准确性，我们在审
计工作中设计并执行的主要审计程序包括但不限于：
（1） 获取费用明细表，了解各类明细费用的具体性质和变动原因，执行实质性分析程
      序，分析公司费用发生及变动的合理性；
（2） 获取公司报告期内的员工花名册、工资表及薪酬统计表等，了解公司薪酬政策和
      部门人数主要变化，对薪酬变动执行分析程序，并查看薪酬实际支付情况；
（3） 获取公司研发项目清单及研发费用明细账，复核研发费用的支出归集和会计核算
      方法，并抽查公司重要研发项目的立项文件、研发结论等资料性文件；
（4） 执行期末费用截止性测试审计程序，以搜寻是否存在年末未入账负债、成本费用，
      检查是否存在跨期问题；
（5） 对费用抽样执行细节测试，验证其真实性及准确性。


                                       2
2.关于近三年关联方交易的核查
2021 至 2023 年度关联方交易如下：
                                          关联方交易
关联方                       关联关系
                                          2021 年度        2022 年度    2023 年度
                                          接受关联方担保 接受关联方担保
                                                                        接受关联方担保以取得银行借款及授信额
谢力书及黄绍莉夫妇           实际控制人   以取得银行借款 以取得银行借款
                                                                        度
                                          及授信额度     及授信额度
                                                                        向关联方租用房屋，增加使用权资产人民
                             联营公司的子
威雅利电子（上海）有限公司                无               无           币 245,603.25 元，截至 2023 年 12 月 31 日
                             公司
                                                                        尚未支付租金
                                                                        1）向关联方租用房屋，增加使用权资产人
                             联营公司的子                               民币 692,525.24 元，截至 2023 年 12 月 31
威雅利电子（深圳）有限公司                无               无
                             公司                                       日尚未支付租金
                                                                        2）向关联方销售商品人民币 14,503.14 元
                                          取得分红人民币
贵州雅光电子科技股份有限公司 参股公司                    无             无
                                          205,000.00 元


    我们在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的审计工作中通过核查账面记录、公司资
金流水记录与抵押担保记录，评估相关披露是否完整和准确，并复核了上述交易的合同。


3.关于会计政策、会计差错更正及会计估计变更的核查
1）会计政策变更
   2021 年度
   2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租赁准
   则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除
   短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认
   折旧和利息费用。上市公司自 2021 年 1 月 1 日开始按照新修订的租赁准则进行会计
   处理。
   2022 年度
   本集团作为承租人，于以前年度对所有租赁相关的，符合《公共卫生事件相关租金减
   让会计处理规定》条件的租金减让，按照简化方法进行会计处理。本年度根据 2022
   年 5 月发布的《关于适用〈公共卫生事件相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通
   知》，继续对类似租赁符合条件的租金减让采用简化方法。
   2023 年度
   2022 年发布的《企业会计准则解释第 16 号》规定，对于不是企业合并、交易发生时
   既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负
   债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用豁免初始
   确认递延所得税的规定。上述政策变更对公司财务报表相关项目未产生影响。
2）会计差错变更
   2021 年、2022 年以及 2023 年无会计差错变更的情况。
3）会计估计变更
   2021 年、2022 年以及 2023 年无会计估计变更的情况。
4）应收账款、存货、商誉减值准备
                                                       3
   公司近三年应收账款、存货和商誉科目的资产减值损失发生金额情况如下：
                                                                   单位：人民币万元
项目                                          2023 年度    2022 年度     2021 年度
应收账款信用减值损失                             672.66       400.37         47.62
存货跌价损失                                   2,494.08       469.16        395.16
商誉减值损失                                           -            -             -


    2021 年度、2022 年度及 2023 年度计提的应收账款信用减值损失金额逐年增长，主
要由于公司业务规模持续扩大，应收账款余额有所增加，且 1 年以上应收账款规模增加
所致。我们在财务报表审计中针对应收账款计提预期信用损失设计并执行的主要审计程
序包括但不限于：
（1） 了解、评估并测试公司自审批客户信用期至定期审阅客户应收账款坏账损失的流
      程以及管理层的关键内部控制；
（2） 抽样检查应收账款坏账准备评估依据资料的相关性和准确性，对重要应收账款进
      行单独评估，并执行独立函证程序；
（3） 获取管理层评估应收账款是否发生减值、确认预期信用损失率所依据的数据及相
      关资料并执行测试程序，评估管理层是否根据《企业会计准则第 22 号——金融工
      具确认和计量》的规定以预期信用损失为基础，对摊余成本计量的应收账款进行
      减值测试并确认减值损失；对应收账款期后回款进行检查，并将公司的计提比例
      与同行业可比公司及历史实际坏账情况进行比较，进一步评估应收账款坏账损失
      计提的充分性，并考虑期后事项对坏账准备的影响；检查与应收账款信用减值相
      关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
    2023 年度公司计提的存货跌价损失较 2022 年度增长 432%主要受到全球半导体市场
需求疲软的影响，终端客户进入去库存化周期，市场产品价格竞争加剧，部分库存周转
速度下降及可变现净值减少所致。我们在财务报表审计中针对存货计提跌价准备设计并
执行的主要审计程序包括但不限于：
（1） 了解公司的存货跌价准备计提政策，对公司存货相关的关键内部控制制度的设计
      与执行进行了评估和测试；
（2） 对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状态，重点对长库龄库存商品，以及残
      次冷背存货进行检查，并获得了盘点报告；
（3） 获取公司的年末存货库龄清单，根据存货出入库记录，测试存货库龄划分的准确
      性；获取管理层编制的存货跌价准备计算表，了解管理层采用的存货可变现净值
      方法和依据，复核重新计算表格的数据计算表数据来源、完整性和准确性；对管
      理层采用的计算方法和商业依据进行评估，抽取样本获取存货年末售价和当期资
      产负债表日后售价等情况，检查存货以前年度跌价于本年实际转销和核销的情况，
      与管理层所使用的可变现净值的进行比较，复核管理层针对滞销产品分析跌价计
      提计算过程，并根据管理层对存货跌价比例的估计，重新计算存货跌价准备。
（4） 检查与存货跌价相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报和披露。
      2021 年度、2022 年度及 2023 年度，公司均未计提商誉减值损失。



                                       4
4.关于违规资金占用的核查
     我们对 2021 年、2022 年及 2023 年《上海雅创电子集团股份有限公司非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表》所载项目金额与我们审计雅创电子 2021 年度、
2022 年度及 2023 年度财务报表时获取的会计资料和经审计的财务报表相关内容进行了核
对：
    1）获取《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“《汇总
    表》”）中涉及的关联方清单和关联交易明细表并核对至往来明细账；
    2）将《汇总表》中的与控股股东、实际控制人及其附属企业销售商品及提供劳务的
    经营性往来及非经营往来、与上市公司的子公司及其附属企业的经营性往来、非经
    营往来或代垫代付金额核对至相关交易明细表、与其他关联方及其附属企业的经营
    性往来及非经营性往来，同时与相关往来明细账进行双向核对，检查汇总信息的准
    确性、完整性以及分类的准确性；
    3）就《汇总表》中的与控股股东、实际控制人及其附属企业销售商品及提供劳务的
    经营性往来及非经营往来、与上市公司的子公司及其附属企业的经营性往来、非经
    营往来或代垫代付金额，与其他关联方及其附属公司的经营性往来及非经营性往来，
    了解其交易性质，判断其在《汇总表》中分类和记录金额的准确性；
    4）检查已开立银行结算账户清单，并对银行账户执行函证程序；及获取对账单及网
    银流水，对比对账单及网银当期发生额和银行日记账发生额，同时将资金往来或借
    贷方累计发生额与发行人财务日记账进行双向核对，并抽样查看银行账户资金流水
    交易对手、性质及金额，核查资金交易是否在财务核算中得到了全面及准确反映。
     我们在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度审计过程中未发现公司存在公司控股股东、
实际控制人及其关联方非经营性资金占用情形。本所已分别于 2022 年 4 月 21 日、2023
年 4 月 10 日及 2024 年 4 月 20 日出具 2021 年度、2022 年度及 2023 年度《上海雅创电子
集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明
（2022）专字第 61278344_B02 号、安永华明（2023）专字第 61278344_B04 号及安永华
明（2024）专字第 70023062_B02 号）。


三、核查结论
    基于上述的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，最近三年雅创电
子对与收入、成本、期间费用、关联方交易、应收账款信用减值损失、存货跌价准备及
商誉减值准备相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。我们没有
发现雅创电子最近三年的业绩存在不真实和会计处理存在不合规的情形，没有发现雅创
电子最近三年存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送的情况及其他调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形，没有发现雅创电子最近三年存在滥用会计政策、会计差错
更正或会计估计变更进行“大洗澡”的情形，没有发现违规资金占用的情况。




                                        5
（本页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海雅创电子集团股
份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形的的专项核查意见》之签署
页。）




安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）                 中国注册会计师：唐蓓瑶




                                                     中国注册会计师：曹歆蕾



              中国 北京                                      2024年 月 日




                                       6