国信证券股份有限公司
             在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

    国信证券股份有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电
子”或“委托人”）的委托，担任雅创电子重大资产重组（以下简称“本次交易”）
之独立财务顾问。作为本次交易之独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作
出以下承诺：

    一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人
披露的文件内容不存在实质性差异；

    二、已对委托人披露的相关文件进行核查，但由于标的公司系一家在联交所、新
交所上市的公众公司，同时本次交易系采用自愿性全面要约的方式，因此本次交易无
法完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》对标的公司进行披露；

    三、有充分理由确信委托人委托独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、
法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    四、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，并同意出具此
专业意见；

    五、在与委托人接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺
函》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：    ____________       ____________

                           孙 婕              郑文英




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