上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产重组的
法律意见
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目 录
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 1
一、本法律意见书中有关简称的含义 ....................................................................... 1
二、律师声明事项 ....................................................................................................... 5
第二部分 正 文 ......................................................................................................... 6
一、关于本次交易方案 ............................................................................................... 6
二、关于本次交易各方的主体资格 ......................................................................... 12
三、关于本次交易的批准与授权 ............................................................................. 15
四、关于本次交易的实质条件 ................................................................................. 17
五、关于标的公司的相关情况 ................................................................................. 22
六、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ..................................................... 61
七、关于本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ............................................. 65
八、关于本次交易涉及的披露和报告义务 ............................................................. 65
九、关于本次交易的中介机构及其资格 ................................................................. 66
十、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况 ................................................. 68
十一、关于本次交易需要说明的其他事项 ............................................................. 68
十二、结论意见 ......................................................................................................... 69
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产重组的法律意见
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份
有限公司的委托，作为其本次重大资产重组事项的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）《深圳证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、 深交所：指深圳证券交易所；
3、 香港证监会、SFC：指香港证券及期货事务监察委员会（英文名称：
Securities and Futures Commission of Hong Kong）；
4、 新 加 坡 证 券 业 协 会 、 SIC ： 指 新 加 坡 证 券 业 协 会 （ 英 文 名 称 ：
Securities Industry Council of Singapore）；
5、 联交所：指香港联合交易所有限公司；
1
6、 新 交 所 ： 指 新 加 坡 证 券 交 易 所 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Singapore
Exchange Securities and Trading Limited）；
7、 雅创电子、上市公司、公司：指上海雅创电子集团股份有限公司，股
票代码：301099；
8、 昆山雅创：指昆山雅创电子零件有限公司，雅创电子的全资子公司；
9、 香港台信、要约人：指香港雅创台信 电子有限公司（英文名称：
TEXIN（HONGKONG）ELECTRONICSCO.,LIMITED），昆山雅创的全资子公
司，注册地为中国香港；
10、 威雅利、标的公司：指威雅利电子（集团）有限公司（英文名称：
Willas-Array Electronics (Holdings) Limited），本次交易的标的公司，注册于百
慕大，联交所、新交所上市公司，股票代码：00854.HK、BDR.SG；
11、 CPL 公司：指 Cleverway Profits Limited，威雅利的全资子公司，注册
于英属维尔京群岛；
12、 盛广投资：指盛广投资有限公司（英文名称：Full Link Investment
Limited），CPL 公司的全资子公司，注册于中国香港；
13、 深圳威雅利：指威雅利电子（深圳）有限公司，盛广投资的全资子公
司；
14、 信思有限：指信思有限公司（英文名称：Kind Faith Limited），CPL
公司的全资子公司，注册于中国香港；
15、 上海威雅利：指威雅利电子（上海）有限公司，信思有限的全资子公
司；
16、 欣港有限：指欣港有限公司（英文名称：Joy Port Limited），信思有
限的全资子公司，注册于中国香港；
17、 香港威雅利：指威雅利电子（香港）有限公司（英文名称：Willas-
Array Electronics (Hong Kong) Limited），CPL 公司的全资子公司，注册于中国
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香港；
18、 台湾威雅利：指台湾威雅利电子股份有限公司，CPL 公司的全资子公
司，注册于中国台湾；
19、 雅 利 中 国 ： 指 雅 利 电 子 （ 中 国 ） 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Array
Electronics (China) Limited），CPL 公司的全资子公司，注册于中国香港；
20、 雅 利 电 子 ： 指 雅 利 电 子 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Array Electronics
Limited），CPL 公司的全资子公司，注册于中国香港；
21、 超车道智行：指超车道智行汽车电子科技（苏州）有限公司，雅利电
子的全资子公司；
22、 威雅利管理：指威雅利电子管理有限公司（英文名称：Willas-Array
Electronics Management Limited），CPL 公司的全资子公司，注册于中国香港；
23、 威芯星：指威芯星智能科技（苏州）有限公司，威雅利管理的控股子
公司；
24、 伟 时 有 限 ： 指 伟 时 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Bestime Corporation
Limited），CPL 公司的全资子公司，注册于中国香港；
25、 明通运输：指明通运输有限公司（英文名称：Brightway Transportation
Limited），CPL 公司的全资子公司，注册于中国香港；
26、 彩培有限：指彩培有限公司（英文名称：Elite Vantage Limited），
CPL 公司的全资子公司，注册于中国香港；
27、 威 伦 有 限 ： 指 威 伦 企 业 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Willas Company
Limited），CPL 公司的全资子公司，注册于中国香港；
28、 威 雅 利 投 资 ： 指 威 雅 利 投 资 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Willas-Array
Investments Limited），CPL 公司的全资子公司，注册于中国香港；
29、 LFL 公司：指 Leader First Limited，CPL 公司的全资子公司，注册于
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英属维尔京群岛；
30、 Pinerise 公司：指 Pinerise Limited（中文名称：栢升有限公司），CPL
公司的全资子公司，注册于英属维尔京群岛；
31、 SPL 公司：指 Starling Pacific Limited，CPL 公司的全资子公司，注册
于英属维尔京群岛；
32、 弘 威 电 子 ： 指 弘 威 电 子 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： GW Electronics
Company Limited），LFL 公司持有其 49%的股份，注册于中国香港；
33、 交易对方：指本次要约收购的潜在对象，即威雅利除香港台信以外的
全体已发行股份股东、全体购股权持有人；
34、 本次交易、本次重大资产重组、本次要约：指在先决条件获得满足的
情况下，雅创电子通过香港台信向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股
东发起自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进
行注销；
35、 独立财务顾问、国信证券：指国信证券股份有限公司；
36、 评估机构、立信评估：指上海立信资产评估有限公司；
37、 《重组报告书》：指《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》；
38、 《估值分析报告》：指立信评估于 2024 年 4 月 27 日出具的信资评估
字[2024]第 080001 号《香港雅创台信电子有限公司拟全面要约威雅利电子（集
团）有限公司全部股份所涉及的要约收购价合理性分析报告》；
39、 境外法律意见书：指希仕廷律师行于 2024 年 3 月 20 日出具的法律意
见书、Harney Westwood & Riegels 于 2024 年 3 月 28 日出具的法律意见书、台
湾政大律师事务所于 2024 年 3 月 22 日出具的法律意见书；
40、 《3.5 公告》《联合公告》：指香港台信与威雅利根据《香港收购合并
守则》《新加坡收购与合并守则》规则 3.5 发布的《联合公告》；
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41、 标的公司报告期：2022 财年、2023 财年、2024 财年上半年，即 2021
年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日、2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日、2023
年 4 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日；
42、 上市公司报告期：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 1
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日；
43、 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
44、 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
45、 《重组管理办法》：指中国证监会于 2008 年 3 月 24 日发布并于 2023
年 2 月 17 日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》；
46、 《重组审核规则》：指深交所于 2023 年 2 月 17 日发布的《深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》（深证上[2023]96 号）；
47、 《上市规则》：指深交所于 2020 年 12 月 31 日发布并于 2023 年 8 月
4 日修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（深
证上[2023]701 号）；
48、 《香港收购合并守则》：指香港证监会发布的《公司收购、合并及股
份回购守则》；
49、 《 新 加 坡 收 购 与 合 并 守 则 》 ： 指 新 加 坡 金 融 管 理 局 发 布 的 《 The
Singapore Code On Take-overs And Mergers》。
二、律师声明事项
本所及经办律师依据《公司法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
5
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师
认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并
保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真
实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈
述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。本所律师已
经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意
见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对
于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、
雅创电子及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一
同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分 正 文
一、关于本次交易方案
本所律师查阅了雅创电子第二届董事会第二十一次会议的会议决议、《重
组报告书》、香港台信与威雅利发布的《联合公告》等资料。根据本所律师的
核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的具体方案
1、交易方案
雅创电子的全资子公司香港台信作为本次交易的要约人，拟在要约先决条
件获得满足的情况下，向威雅利除香港台信外的全体已发行股份股东作出自愿
有条件现金收购要约（以下简称“股份要约”），同时向威雅利购股权持有人
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作出购股权现金收购要约（以下简称“购股权要约”）并进行注销。截至《3.5
公告》披露之日，威雅利已发行股份数量合计为 87,622,049 股，其中：香港台
信持有标的公司 18,614,309 股股份（持股比例约为 21.24%），其他股东合计持
有标的公司 69,007,740 股股份（持股比例约为 78.76%）。此外，威雅利向其雇
员已授出、未行权的有效购股权合计 1,296,500 份，购股权持有人均有权以约定
的行权价格购买威雅利股票（每份购股权的行使可以购买威雅利新发行的 1 股
股票），其中 566,500 份购股权行权价格为 3.91 港元/股，730,000 份购股权行权
价格为 2.61 港元/股。
2、交易对方
本次交易的潜在交易对方为威雅利除香港台信以外的全体股东及全体购股
权持有人，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
3、交易标的
本次交易的标的资产为除香港台信外威雅利其他股东持有的威雅利已发行
股份以及威雅利向其雇员已授出但未行权的购股权。截至《3.5 公告》披露之日，
该 等 已 发 行 股 份 的 数 量 合 计 为 69,007,740 股 ； 该 等 购 股 权 的 数 量 合 计 为
1,296,500 份。
4、交易对价及定价依据
本次要约收购威雅利除香港台信外的其他股东持有的威雅利已发行股份的
价格为 3.30 港元/股（或等值新加坡元）。
截至《3.5 公告》披露之日，标的公司购股权持有人持有的未行权购股权数
量为 1,296,500 份，其中：566,500 份购股权行权价格为 3.91 港元/股，高于本次
股份要约价格，该等购股权要约价格为 0.01 港元/份；剩余 730,000 份购股权行
权价格为 2.61 港元/股，低于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为 0.69
港元/份（即本次股份要约价格与该等购股权行权价格之间的差额）。
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假设本次要约收购最终获 69,007,740 股已发行股份、1,296,500 份购股权的
有效接受，要约人应支付的要约收购款总额至多约为 2.28 亿港元（假使要约期
间无购股权行使）或者 2.32 亿港元（假使要约期间全部购股权行使）。
为验证标的资产交易对价的公允性，立信评估出具了《估值分析报告》。
根据该《估值分析报告》，立信评估主要采用上市公司比较法，结合香港上市
公司私有化溢价率情况作为合理性分析参考，经评估，香港台信本次收购威雅
利的要约价格公允、合理。
5、本次要约作出的先决条件及要约成功条件
（1）本次要约作出的先决条件
根据本次要约方案，本次要约将于下列先决条件在最后截止日期或之前达
成后作出：
①中国反垄断监管机构批准：（i）中国反垄断监管机构（包括中国国家市
场监管总局及其授权的相关市场监管机构）已完成对本次要约的反垄断或经营
者集中审查，并已有条件或无条件批准作出要约，且要约人信纳该等批准的条
款；或（ii）于相关法定批准期限（即个案受理处理后 30 至 180 日）届满后，
中国反垄断监管机构（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市场监管机
构）被视为已根据中国有关反垄断的法律法规批准作出本次要约；或（iii）中
国反垄断监管机构（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市场监管机构）
已发布书面决定，确定作出本次要约不适用任何反垄断或经营者集中审查；
②中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交
所并无就本次要约（及作出本次要约）及要约人、威雅利及╱或雅创电子发出
（或将发出）之相关公告（包括《3.5 公告》及雅创电子就作出本次要约所发出
（或将发出）的公告）提出异议；
③作出本次要约于任何中国境外投资管理机构（包括昆山市发展和改革委
员会、昆山市商务局、国家外汇管理局昆山分局以及上述机构的任何更高级别
的监管自治机构或授权机构）完成必要的牌照、批准、备案及登记手续，且相
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关机构并无声明、通知或暗示任何牌照、批准、备案或登记已被撤销或不予续
期；
④要约人及雅创电子各自的决策机构（包括股东大会、董事会、监事会及
要约人为实施本次要约召开的其他特别会议）已完成作出本次要约的批准及授
权。
本次要约先决条件达成的最后截止日期为 2024 年 9 月 30 日（或经中国香
港、新加坡证券监管部门同意确定的更晚日期），上述任何先决条件如未能在
最后截止日期前达成，则本次要约将不会作出。
（2）本次要约成功条件
①股份要约
根据《香港收购合并守则》《新加坡收购与合并守则》，本次交易中的股
份要约条件为：要约期截止前，要约人收到的股份要约有效接纳数量，连同其
在要约前或要约期间已拥有或同意收购的股份，将导致要约人及其一致行动人
在要约截止时持有标的公司 50%以上的投票权。
上述股份要约条件不可豁免，且必须在要约截止前得到满足，股份要约只
有在上述要约条件达成后方可成为或被宣布为无条件要约。根据《3.5 公告》，
本次股份要约被宣告为无条件要约的最晚时间为要约综合文件签署日后的第 60
天下午 5 时 30 分。当本次股份要约成为或被宣告为无条件要约及要约在所有方
面成为无条件接受时，雅创电子和标的公司将及时公告。
②购股权要约
本次交易中的购股权要约的条件为上述股份要约在各方面成为或被宣布成
为无条件要约。
本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。
（二）本次交易构成重大资产重组
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本次交易完成前，雅创电子持有威雅利 21.24%的已发行股份；本次交易完
成后，雅创电子将至少持有威雅利 50%以上的已发行股份（否则本次要约失
效），至多持有威雅利 100%的已发行股份。本次交易成功实施后，上市公司将
取得标的公司的控制权。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。”
本所律师查阅了雅创电子于本次交易前 12 个月内签订的相关协议、董事会
决议以及相关财务报表等资料，并通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
查阅了相关公告。根据本所律师的核查，本次交易前 12 个月内，公司连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的具体情况如下：
1、现金收购 WE Components Pte. Ltd（以下简称“新加坡 WE”）86%的
股权
2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司以现金方式购买 WE Components Pte. Ltd 86%股权的议案》，
同意公司全资子公司 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED（以下简称“香港
UPC”）以现金方式收购 JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD 持有的新加
坡 WE86%的股权，交易价格为 15,892,519 美元。上述交易完成后，香港 UPC
持有新加坡 WE100%的股权。
新加坡 WE 主要从事电子元器件分销业务，与本次交易标的公司属于相同
或者相近的业务范围，需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
2、现金收购埃登威国际有限公司（以下简称“埃登威”）60%的股权
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2023 年 12 月 15 日，香港 UPC 与自然人方魏签署《股权转让及合作协议》，
香港 UPC 以现金方式收购方魏持有的埃登威 60%的股权，交易价格为 6,000 港
元。上述交易完成后，香港 UPC 持有埃登威 60%的股权。
埃登威注册于中国香港，主要从事电子元器件分销业务，与本次交易标的
公司属于相同或者相近的业务范围，需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
3、增资取得上海纳梭智能科技有限公司（以下简称“纳梭科技”）4.26%
的股权
2023 年 12 月，雅创电子与纳梭科技及其原股东签署《增资合同》及《补
充协议》，雅创电子通过货币方式以人民币 400 万元的价格认缴纳梭科技新增
注册资本 50 万元。上述增资完成后，雅创电子持有纳梭科技 4.26%的股权。
纳梭科技主要从事电子元器件分销业务，与本次交易标的公司属于相同或
者相近的业务范围， 需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
上述交易与本次交易系在十二个月内连续对标的公司进行股份购买，本次
交易完成后，香港台信至多持有标的公司 100%股权，因此在计算财务指标时按
雅创电子获得威雅利控制权合并计算。根据《重组管理办法》的规定，本次交
易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额及 资产净额及
项目 营业收入
交易金额孰高值 交易金额孰高值
本次交易标的资产[注1] 182,852.04 62,577.64 284,132.94
最近12个月内购买
21,106.12 11,656.74 33,560.60
相关资产[注2]
合计 203,958.16 74,234.38 317,693.53
雅创电子[注3] 268,064.13 108,805.55 247,022.33
合计金额占上市公司
76.09% 68.23% 128.61%
相应比例
注 1：威雅利的资产总额、资产净额和营业收入摘自 2023 财年（2022 年 4 月 1 日-
2023 年 3 月 31 日）国际财务报告准则下的财务数据，并经 Deloitte & Touche LLP 审计；换
算汇率为 2023 年末时点汇率 1 港币兑换 0.9062 人民币；
注 2：最近 12 个月内购买相关资产包括新加坡 WE、埃登威、纳梭科技等主体，其中：
新加坡 WE 的资产总额、资产净额和营业收入摘自 2023 财年（2022 年 4 月 1 日-2023 年 3
月 31 日）国际财务报告准则下未经审计的财务数据；埃登威、纳梭科技的资产总额、资产
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净额和营业收入摘自 2023 年度未经审计的财务数据；换算汇率为 2023 年末时点汇率 1 新
加坡元兑换 5.3772 人民币，1 美元兑换 7.0827 人民币；
注 3：雅创电子的资产总额、资产净额和营业收入摘自经审计的 2023 年合并资产负债
表和利润表。
根据本所律师的核查，本次交易标的公司的资产总额及本次交易作价孰高
值、资产净额及交易金额孰高值以及营业收入占雅创电子相应指标的比例分别
为 76.09%、68.23%、128.61%，均超过 50%，且均超过 5,000 万元人民币，因
此，本次交易已经构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
根据本所律师的核查，本次交易的潜在交易对方未直接持有雅创电子 5%以
上股份，未担任雅创电子的董事、监事或高级管理人员，亦不存在雅创电子关
联自然人关系密切的家庭成员或《上市规则》规定的其他关联关系情形。本次
交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致雅创电子股权结构发生变化，本次交
易完成前后雅创电子的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本所认为，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，也不构成重
组上市。
二、关于本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
本所律师查阅了雅创电子持有的《营业执照》、公司章程、工商登记基本
信息以及自设立起的工商登记档案等资料，并通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，雅
创电子的基本情况如下：
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雅创电子成立于 2008 年 1 月 14 日，现持有上海市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 913101206711142879 的《营业执照》，住所为上海市闵行
区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室，法定代表人为谢力书，注册资本为
8,000 万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“电子产品、
机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软
硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业务，
软硬件产品开发与设计”，营业期限至永久。
经中国证监会于 2021 年 8 月 27 日出具的《关于同意上海雅创电子集团股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804 号）同意，
公司首次公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，发行后雅创电子股份总数为
8,000 万股。经深交所同意，雅创电子股票于 2021 年 11 月 22 日在深交所创业
板上市交易，股票简称为“雅创电子”，股票代码为“301099”，雅创电子股
本总额由 6,000 万元变更为 8,000 万元。
根据本所律师的核查，雅创电子持有的《营业执照》合法有效，不存在被
吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；雅创电子依法
设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中
华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件
及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所
规定的依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者营业期限届满、破产清算等
需要解散的情形。
本所认为，雅创电子为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限
公司，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他法律法规和规范性
文件之规定，具备本次交易过程中资产购买方的主体资格。
（二）香港台信的主体资格
本所律师查阅了香港台信的商业登记证、周年申报表等资料。根据本所律
师的核查，香港台信设立于 1996 年 8 月 8 日，雅创电子的全资子公司昆山雅创
持有其 100%的股权。香港台信现持有香港公司注册处核发的编号为 20105781-
000-08-23-1 的《商业登记证》，已发行股份数为 600 万股，每股面值 1 港元，
13
总股本为 600 万港元，地址为 FLAT/RM F50&51, 21/F., Wah Lok Industrial
Centre (PhaseII), 31-35 Shan Mei Street, Shatin, N.T., HongKong。
本所认为，香港台信系根据香港法律合法注册并存续的公司，具备实施本
次交易的主体资格。
（三）交易对方的主体资格
本所律师查阅了《重组报告书》《3.5 公告》以及威雅利《2023/24 年度中
期报告》。根据本所律师的核查，本次要约收购的潜在交易对方为威雅利除香
港台信以外的全体股东及全体购股权持有人，具体交易对方以最终接受要约的
结果为准。截至本法律意见书出具之日，本次要约尚不存在已确定的交易对方。
截至《3.5 公告》披露之日，威雅利已发行股份合计 87,622,049 股，主要股
东持股情况如下：
一致行动
序 直接持股数 直接持 一致行动人合
个人姓名/公司名称 人合计持
号 量（股） 股比例 计持股数量
股比例
1 香港台信 18,614,309 21.24% 18,614,309 21.24%
Yeoman 3-Rights
Value Asia Fund 6,866,784 7.84%
VCC
Yeoman Capital
2 Management Pte 82,500 0.09% 8,410,984 9.60%
Ltd
Yeoman Client 1 137,500 0.16%
Yeo Seng Chong 749,200 0.86%
Lim Mee Hwa 575,000 0.66%
Max Power Assets
4,909,813 5.60%
Limited
3 6,945,077 7.93%
梁振华 1,230,130 1.40%
郑伟贤 805,134 0.92%
Anjiecheng (HK)
4 Electronic Co., 6,000,000 6.85% 6,000,000 6.85%
Limited
截至《3.5 公告》披露之日，威雅利向其雇员已授出但未行权的购股权数量
合计 1,296,500 份，具体情况如下：
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购股权数量 行权价
序号 授出日期 占股权比例 行权期
（份） （港元/股）
2018 年 7 月 18
2017 年 7 月
1 566,500 0.65% 3.91 日至 2027 年 7
17 日
月 17 日
2021 年 12 月 3
2020 年 12
2 730,000 0.83% 2.61 日至 2030 年 12
月2日
月2日
合计 1,296,500 1.48% - -
三、关于本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准与授权
1、雅创电子关于本次交易的批准与授权
本所律师查阅了雅创电子审议与本次重大资产重组有关议案召开的第二届
董事会第二十一次会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、
各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议以及独立董事专门会议决议，
香港台信作出的董事决议、《联合公告》以及《经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书》等资料。根据本所律师的核查，雅创电子就本次交易已经
履行的批准程序具体如下：
（1）2024 年 4 月 27 日，雅创电子召开第二届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议
案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于<上海雅创电子集团股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重
大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易不适用<重组管理办法>
第四十三条、第四十四条的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监
管办法（试行）>第十八条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次
交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易摊薄即期回报
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影响的情况及采取填补回报措施及相关承诺的议案》《关于本次交易信息发布
前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条的说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二
条情形的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关
差异情况鉴证报告、估值分析报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平
合理性说明的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关
于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于下属公司拟要约收购威雅利电子
（集团）有限公司全部股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其
获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等关于本次交易相关的议案。
（2）全体独立董事已于 2024 年 4 月 27 日召开上海雅创电子集团股份有限
公司第二届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议，同意本次交易方案。
2、香港台信关于本次交易的批准与授权
2024 年 2 月 1 日，香港台信作出董事决议，同意发布附先决条件的、自愿
有条件现金收购要约的《联合公告》。
3、香港证监会、新加坡证券业协会的相关审核
香港台信、国信证券（香港）融资有限公司、晋化资本私人有限公司（代
表要约人）与标的公司已于 2024 年 2 月 1 日披露附先决条件的、自愿有条件现
金收购要约的《联合公告》，该公告内容已经香港证监会、新加坡证券业协会
审核无异议。
4、国家市场监督管理总局的经营者集中审查
2024 年 4 月 23 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]204 号），决定对本次交易不
实施进一步审查，可以实施集中。
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本所认为，雅创电子审议本次交易的董事会的召集和召开程序、表决程序
和表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，本次交易已经雅创电子独立董事专门会议决议
通过；雅创电子董事会及独立董事专门会议为本次交易所作的上述决议内容合
法有效；本次交易发布相关要约公告已经香港台信董事作出有效决议；本次交
易相关要约公告已经香港证监会、新加坡证券业协会审核无异议；本次交易已
经国家市场监督管理总局完成经营者集中审查，可以实施集中。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
1、本次交易相关事宜尚需经雅创电子股东大会审议通过。
2、本次交易寄发要约综合文件等事宜尚需经香港台信董事会审议通过。
3、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交
所未对本次交易及后续实施提出异议。
4、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登
记手续。
5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案
（如需）。
本所认为，本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准
和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需经雅创电子股东大会、
香港台信董事会审议通过；国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告
或登记手续；且中国内地、中国香港、新加坡相关证券监管部门未提出异议后
方可实施。
四、关于本次交易的实质条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
对外投资等法律和行政法规的规定
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本所律师查阅了雅创电子的《公司章程》以及其在深交所指定的信息披露
网站披露的公开资料，查阅了标的公司披露的相关公告，与标的公司的相关董
事、高级管理人员进行了访谈，通过查阅相关业务合同掌握上市公司及标的公
司的业务情况，赴标的公司的经营场所进行了查看，查阅了上市公司及标的公
司报告期内的审计报告、财务报表、营业收入明细、营业外支出明细，查阅了
上市公司部分经营项目的投资项目备案证明，查阅了上市公司及标的公司的不
动产权属文件，查阅了上市公司及标的公司境内子公司所在地相关不动产登记
部门出具的不动产权登记信息，查阅了境外法律意见书，查阅了《重组报告书》
及上市公司、标的公司境内子公司相关政府主管部门出具的信用报告。
根据本所律师的核查，雅创电子主要从事汽车领域内的电子元器件分销和
电源管理 IC 设计业务，标的公司主要从事电子元器件的分销业务。根据《产业
结构调整指导目录（2024 年本）》，雅创电子和标的公司所属行业不属于产业
结构调整指导目录中限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。标的公司从事
业务不属于国家发展和改革委员会、商务部等部门印发的《境外投资产业指导
政策》《境外投资产业指导目录》所规定的禁止境外投资的产业，亦不属于国
家发展和改革委员会《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定的敏感行业。
根据本所律师的核查，雅创电子及标的公司的日常经营不存在违反国家环
境保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。雅
创电子及标的公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、法规和规范性
文件受到环保主管部门行政处罚的情形。
根据本所律师的核查，雅创电子及标的公司拥有的土地、房产均为合法取
得且依法使用，不存在因违反土地管理相关法律、法规和规范性文件受到土地
主管部门行政处罚的情形。（标的公司拥有的房地产情况详见本法律意见书之
“六、关于标的公司的相关情况”之“标的公司及子公司的主要资产”）
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的相关规定，本次交易达到经营者集中的申报标准，雅创电子已向国家市
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场监督管理总局提交经营者集中申报资料，并经国家市场监督管理总局完成经
营者集中审查，可以实施集中。
根据雅创电子发布的相关公告，本次交易拟由香港台信以境外自有或合法
自筹资金支付交易对价，该等情形不属于需要国家发展和改革部门、外汇管理
部门办理境外投资核准、审批或备案手续的情形。雅创电子尚需向商务主管部
门办理境外投资相关手续。
本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易对上市公司股票上市条件的影响
本次重大资产重组采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产。本次交
易完成后，上市公司不存在依据《证券法》《上市规则》规定的应暂停或终止
上市的情形，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的标的资产定价情况
本所律师查阅了《3.5 公告》《重组报告书》、立信评估出具的《估值分析
报告》，以及本次交易涉及的董事会决议及独立董事专门会议决议等资料。
根据本所律师的核查，本次交易标的资产为除香港台信外威雅利其他股东
持有的威雅利已发行股份以及威雅利向其雇员已授出但未行权的购股权。截至
《3.5 公告》披露之日，除香港台信外威雅利其他股东持有的威雅利已发行股份
数量为 69,007,740 股，股份要约价格为 3.30 港元/股（或等值新加坡元）；购股
权持有人持有的未行权购股权数量为 1,296,500 份，其中 566,500 份行权价格为
3.91 港元/股的购股权要约价格为 0.01 港元/份；剩余 730,000 份行权价格为 2.61
港元/股的购股权要约价格为 0.69 港元/份。
本次交易价格已经雅创电子聘请立信评估对标的资产进行估值分析并出具
《估值分析报告》，立信评估主要采用上市公司比较法，并参考香港上司公司
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私有化溢价率情况对本次交易价格的公允性及合理性进行分析，认为本次交易
价格公允、合理。
本次交易方案已经雅创电子第二届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议、
第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，并将按
《公司章程》和有关规定提请公司股东大会审议，遵循了公开、公平和公正原
则并履行现阶段必要的法定程序，不存在损害雅创电子及其股东（特别是中小
股东）合法权益的情形。
本所认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属及债权债务处理情况
本所律师与标的公司相关董事及高级管理人员进行了访谈，查阅了标的公
司的周年申报表、境外法律意见书，威雅利披露的相关公告，以及标的公司出
具的相关承诺函等资料。
根据本所律师的核查，本次交易标的资产为除香港台信外威雅利其他股东
持有的威雅利已发行股份 69,007,740 股以及威雅利向其雇员已授出但未行权的
购股权 1,296,500 份，标的资产权属清晰，在取得相关尚需取得的批准、核准和
同意且标的公司股东接受要约后，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次
交易完成后，标的公司将成为雅创电子的全资或控股子公司，相关债权债务仍
由标的公司及其子公司自行享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
本所认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不
存在法律障碍，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易对上市公司持续经营能力及经营业务的影响
1、关于标的公司的业务及创业板定位
根据《重组报告书》，标的公司从事电子元器件分销业务。标的公司已经
与意法半导体（ST）、旭化成微电子、村田、三垦电气、索尼等国际知名供应
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商建立了长期稳定的业务合作关系，拥有包括微控制器、放大器、模拟编码器
芯片、音频数据转换器、被动元器件等完备的产品类别，产品广泛应用于汽车
电子、工业、家电、影音等众多领域。依托数十年产业链上下游资源积累、技
术沉淀、应用创新，标的公司已发展成为涵盖电子元器件分销、应用方案设计、
供应链协同配套综合服务提供商。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），标的公司所属行业为“F51 批发业”，不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》所列的原则上不支持在
创业板发行上市申报的负面清单行业， 也不属于《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》中的淘汰类或限制类行业。
因此，标的公司与上市公司的主营业务处于同行业，标的公司的业务符合
创业板定位。
2、关于对上市公司持续经营能力及业务协同性的影响
根据《重组报告书》，本次交易前，雅创电子主营业务为汽车领域内的电
子元器件分销及电源管理 IC 的设计业务。标的公司主营业务为电子元器件的分
销业务，其产品广泛应用于汽车电子、工业、家电、影音等众多领域。
雅创电子与标的公司在产品线、产品品类、应用领域等方面具有较强的互
补性和业务协同性。从产品线来看，雅创电子主要代理日韩产品线，标的公司
主要代理欧美和日系产品线；从产品品类来看，雅创电子分销的电子元器件以
被动元件为主，标的公司则以主动元件为主；从下游应用领域来看，雅创电子
主要聚焦于汽车电子领域，标的公司下游领域涉及汽车、工业、家电、影音、
通讯等多个领域，其中应用于汽车电子领域的产品收入占比最大。标的公司在
数十年的经营中积累了丰富的客户资源，汽车电子领域的主要客户为汽车电子
零配件生产制造厂商，产品广泛应用于比亚迪、奇瑞、上汽、广汽、长安、小
鹏等知名品牌整车厂。通过本次重组，能够促进雅创电子完善产品线布局、丰
富分销品类、扩张下游客户群体，促进雅创电子的电子元器件分销业务进一步
发展。
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本所认为，标的公司的业务符合创业板定位，本次交易有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、《上市规
则》第 8.5.3 条及《重组审核规则》第八条的规定。
（六）本次交易对上市公司独立性的影响
根据本所律师的核查，本次交易不涉及上市公司实际控制人变更，本次交
易前后，雅创电子均按照有关规定，在业务、资产、财务、人员、机构方面与
实际控制人及其关联方保持独立。
本所认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次交易不涉及上市公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员变更，本次交易前雅创电子已按照有关法律法规的规定建立了规
范的法人治理结构和独立运营的管理体制，本次交易完成后，上市公司《公司
章程》及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对雅创电子保持
健全有效的法人治理结构不会产生影响。
本所认为，本次交易完成后上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《上市规则》《重
组审核规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。
五、关于标的公司的相关情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为除香港台信外威雅利其他股东持有的威雅利已发行
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股份 69,007,740 股以及威雅利向其雇员已授出但未行权的购股权 1,296,500 份。
威雅利直接及间接持有合计 21 家全资或控股子公司，以及 1 家参股公司。
（二）标的公司的基本情况
本所律师与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的
公司的商业登记证、周年申报表、证券变动月报表以及境外法律意见书等资料。
根据本所律师的核查，标的公司的具体情况如下：
1、基本情况
威雅利系根据百慕大法律于 2000 年 8 月 3 日注册成立，于 2004 年 12 月 9
日在香港登记，现持有香港公司注册处核发的编号为 35207738-000-12-22-1 的
《商业登记证》，并于联交所及新交所上市（联交所股票代码：00854.HK，股
票名称：威雅利；新交所股票代码：BDR.SG，股票名称：WILLAS-ARRAY
ELEC （HLDGS）LTD），截至《3.5 公告》披露之日，威雅利的已发行股份数
为 87,622,049 股，每股面值 1 港元，总股本为 87,622,049 港元，主要经营场所
为中国香港葵涌大连排道 200 号伟伦中心二期 24 楼，董事会成员包括 1 名执行
董事范钦生，2 名非执行董事谢力书、黄绍莉，以及 4 名独立非执行董事章英
伟、刘进发、曹思维、姜茂林。
2、标的公司的股本演变情况
（1）注册成立
2000 年 8 月 3 日，威雅利在百慕大注册成立，成立当日其法定股本为
100,000 港元，分为 1,000,000 股每股面值 0.1 港元的股份，其中已发行股份为 4
股，每股已发行股份面值为 0.1 港元，Tonesan Amissah-Furbert, Rachael M.
Lathan, Bernett Cox 及 Antoinette Simmons 分别持有 1 股。
（2）法定股本的变化情况
2000 年 9 月 8 日，威雅利的法定股本由 100,000 港元增加至 80,000,000 港
元（分为 800,000,000 股每股面值 0.1 港元的股份）。
23
2004 年 7 月 27 日，威雅利法定股本由 80,000,000 港元增加至 120,000,000
港元（分为 600,000,000 股每股面值 0.2 港元的股份）。
（3）已发行股份的变化情况
2001 年 7 月 2 日，威雅利在新加坡证券交易所主板上市，并发行股票
53,500,000 股。本次发行完成后，威雅利已发行的普通股股份为 266,000,000 股。
2003 年 10 月 16 日，威雅利以配股方式发行 40,000,000 股，已发行股份增
加至 306,000,000 股。
2004 年 4 月至 2004 年 7 月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅱ的购股
权，威雅利合计发行 2,550,000 股普通股，已发行股份增加至 308,550,000 股。
2005 年 11 月至 2006 年 4 月期间，威雅利回购股份 1,800,000 股，已发行股
份减少至 306,750,000 股。
2006 年 6 月至 2008 年 7 月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅱ的购股
权，威雅利合计发行 3,250,000 股普通股，已发行股份增加至 310,000,000 股。
2011 年 4 月，威雅利按已发行股份 310,000,000 股每 5 股配发 1 股，合计配
发 62,000,000 股新股，已发行股份增加至 372,000,000 股。
2011 年 6 月至 2015 年 8 月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅱ的购股
权，威雅利合计发行 5,529,800 股普通股，已发行股份增加至 377,529,800 股。
2015 年 8 月 17 日，威雅利将公司已发行股份 377,529,800 股每 5 股面值为
0.2 港元的普通股合并为 1 股每股面值 1 港元的普通股，已发行股份合并为
75,505,960 股。
2017 年 6 月至 2018 年 7 月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅱ、Ⅲ的
购股权，威雅利合计发行 1,955,000 股普通股，已发行股份增加至 77,460,960 股。
2018 年 8 月 10 日，威雅利以每 10 股派发 1 股普通股，向全体股东合计派
发 7,746,089 股普通股股票，已发行股份增加至 85,207,049 股。
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2021 年 12 月至 2024 年 4 月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅲ的购
股权，威雅利合计发行 2,485,000 股普通股，已发行股份增加至 87,692,049 股。
此后，威雅利的法定股本及已发行股份未再发生变动。
3、标的公司最近三年股权转让情况
标的公司系联交所、新交所上市公司，最近三年股权转让情况详见联交所、
新交所公告。其中，香港台信受让标的公司股份的具体情况如下：
2023 年 3 月 29 日，雅创电子召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子
（集团）有限公司部分股权的议案》，同意香港台信以 15,000 万港元购买 Max
Power Assets Limited 持有的标的公司 17.12%的股份，每股价格为 10 港元，作
价依据主要参考标的公司最近一年的盈利情况及每股净资产情况，并经双方协
商确定。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的参股公司。
2023 年 4 月 26 日，雅创电子召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子
（集团）有限公司部分股权的议案》，同意香港台信以 1,626.44 万港元购买洪
育才持有的标的公司 4.12%的股份，每股价格为 4.50 港元，作价依据主要参考
标的公司股票二级市场交易价格情况，并经双方协商确定。
上述交易完成后，香港台信合计持有威雅利 21.24%的已发行股份。
（三）标的公司境内子公司的基本情况及股权演变情况
本所律师查阅了标的公司境内子公司的营业执照、工商登记档案等资料，
并通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站进行了核查。根据本所律师
的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司于中国境内共有深圳威雅利、
上海威雅利、超车道智行、威芯星 4 家全资或控股子公司，具体情况如下：
1、深圳威雅利
（1）基本情况
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深圳威雅利成立于 2003 年 7 月 25 日，现持有深圳市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 914403007504824837 的《营业执照》，注册资本为 550
万美元，住所为深圳市福田区深南大道 6033 号金运世纪大厦 14 楼 A-J，法定代
表人为黄绍莉，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），营业期限至
2033 年 7 月 25 日，经营范围为“一般经营项目是：电子产品、电子元器件、照
明产品、电线电缆、通讯设备、计算机及其配件、软件及辅助设备、化工产品
及原料（不含危险化学品、农药及化肥）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进
出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其
他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；电子元器件、软件及从
事信息科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及技术支持服务。（以上
均不涉及外商投资准入特别管理措施）非居住房地产租赁。”
（2）股权演变情况
①设立
深圳威雅利系盛广投资以货币方式出资设立的外商独资企业，设立时投资
总额及注册资本均为 30 万美元。深圳威雅利设立时取得了深圳市保税区管理局
于 2003 年 7 月 17 日出具《关于同意设立外商独资经营威雅利电子（深圳）有
限公司的批复》（深外资保复[2003]61 号），以及深圳市人民政府于 2003 年 7
月 21 日核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深保外
资证字[2003]0061 号），并经深圳市工商行政管理局核准登记。
2003 年 8 月 20 日，盛广投资向深圳威雅利实缴出资 30 万美元，本次出资
经深圳中喜会计师事务所验证，该验资机构于 2003 年 8 月 26 日出具深中喜
（外）验字[2003]第 101 号《验资报告》。
②第一次增资
2005 年 1 月 27 日，深圳威雅利通过董事会决议，同意将深圳威雅利的投资
总额及注册资本均增加至 100 万美元，增资部分以美元现汇投入。本次增资取
得了深圳市保税区管理局于 2005 年 2 月 1 日出具《关于同意威雅利电子（深圳）
有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（深外资保复[2005]30 号），以及
26
深圳市人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资粤深保外资证字[2003]0061 号），并经深圳市工商行政管理局核准登
记。
2005 年 3 月 8 日，盛广投资向深圳威雅利实缴出资 70 万美元。本次增资经
深圳众环会计师事务所验证，该验资机构于 2005 年 4 月 1 日出具众环验字
[2005]第 057 号《验资报告》。
③第二次增资
2008 年 3 月 17 日，深圳威雅利通过董事会决议，同意将深圳威雅利的投资
总额及注册资本均增加至 550 万美元，增资部分以美元现汇投入。本次增资取
得了深圳市保税区管理局于 2008 年 3 月 27 日出具《关于同意威雅利电子（深
圳）有限公司增加注册资本的批复》（深外资保复[2008]45 号），以及深圳市
人民政府于 2008 年 3 月 31 日核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》，并经深圳市工商行政管理局核准登记。
2008 年 4 月 15 日，盛广投资向深圳威雅利实缴出资 450 万美元。本次增资
经深圳海华会计师事务所验证，该验资机构于 2008 年 4 月 22 日出具海华验资
报字[2008]第 020 号《验资报告》。
本次增资完成后，深圳威雅利的股权结构未再发生变化。根据本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，深圳威雅利的注册资本已实缴到位。
2、上海威雅利
（1）基本情况
上海威雅利成立于 2002 年 3 月 19 日，现持有自由贸易试验区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91310000736673056R 的《营业执照》，注册资
本为 700 万美元，住所为中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 16#楼 5 层
B 部位，法定代表人为黄绍莉，企业类型为有限责任公司（港澳台法人独资），
营业期限至 2052 年 3 月 18 日，经营范围为“电子元器件、电子产品、照明产
品、电线电缆、通讯设备、计算机及配件、软件及辅助设备、化工产品及原料
27
（危险化学品详见许可证、除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的
批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务，软件开发（音像制
品、电子出版物除外），从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，仓储服务（除危险品外）、分拨业务，国际贸易、转口贸易，
区内企业间的贸易及区内贸易代理，区内商业性简单加工，区内商务信息咨询
服务。”
（2）股权演变情况
①设立
上海威雅利系信思有限以货币方式出资设立的外商独资企业，设立时投资
总额为 28 万美元，注册资本为 20 万美元。上海威雅利设立时取得了上海市人
民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪保独
资字[2002]0696 号），并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。
2002 年 4 月 1 日，信思有限向上海威雅利实缴出资 20 万美元。本次出资经
上海众华沪银会计师事务所验证，该验资机构于 2002 年 4 月 1 日出具沪众会字
（2002）0723 号《验资报告》。
②第一次增资
2004 年 8 月 23 日，上海威雅利通过董事会决议，同意信思有限对上海威雅
利追加投资 112 万美元，其中增加注册资本 80 万美元。本次增资完成后，上海
威雅利的投资总额增加至 140 万美元，注册资本增加至 100 万美元。本次增资
取得了上海市人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资沪独资（保）字[2002]0696 号），并经上海市工商行政管理局
浦东新区分局核准登记。
2004 年 10 月 22 日，信思有限向上海威雅利实缴出资 80 万美元。本次增资
经上海沪江诚信会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2004 年 10 月 25 日
出具沪诚验发（2004）09-122 号《验资报告》。
③第二次增资
28
2010 年 3 月 10 日，上海威雅利通过董事会决议，同意信思有限对上海威雅
利追加投资 1,460 万美元，其中增加注册资本 600 万美元。本次增资完成后，
上海威雅利的投资总额增加至 1,600 万美元，注册资本增加至 700 万美元。本
次增资取得了上海市外高桥保税区管理委员会于 2010 年 4 月 8 日出具《关于同
意威雅利电子（上海）有限公司增资的批复》（沪外管委经贸管[2010]168 号），
以及上海市人民政府于 2010 年 4 月 9 日核发变更后的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资沪保独资字[2002]0696 号），并经上海市工商
行政管理局浦东新区分局核准登记。
2010 年 4 月 21 日，信思有限向上海威雅利实缴出资 600 万美元。本次增资
经上海宏大东亚会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2010 年 5 月 10 日
出具沪宏会报（2010）第 HB0115 号《验资报告》。
本次增资完成后，上海威雅利的股权结构未再发生变化。根据本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，上海威雅利的注册资本已实缴到位。
3、超车道智行
超车道智行成立于 2022 年 12 月 9 日，系由雅利电子出资设立的有限责任
公司，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320594MAC5WUKQXK 的《营业执照》，注册资本为 2,000 万元人民币，住
所为苏州工业园区星汉街 5 号 1 号楼 203 单元，法定代表人为何卫波，企业类
型为有限责任公司（港澳台法人独资），营业期限至长期，经营范围为“一般
项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；照明器具
制造；电气信号设备装置制造；智能车载设备制造；软件开发；新能源汽车电
附件销售；智能车载设备销售；照明器具销售；电子产品销售；货物进出口；
技术进出口；电子元器件批发。”
截至本法律意见书出具之日，超车道智行未发生股权变更，系雅利电子全
资子公司。
29
本所律师查阅了超车道智行的实收资本明细和相关验资报告。根据本所律
师的核查，截至本法律意见书出具之日，超车道智行的实收资本为 500 万元人
民币，超车道智行的公司章程约定的股东出资期限为 2024 年 12 月 31 日前。
4、威芯星
威芯星成立于 2022 年 3 月 22 日，系由威雅利管理和自然人张琳、张歆然、
顾丽洁共同出资设立的有限责任公司，现持有苏州工业园区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91320594MA7LEKY304 的《营业执照》，注册资本
为 2,000 万元人民币，住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业
园区星汉街 5 号 1 号楼 706 单元，法定代表人为何卫波，企业类型为有限责任
公司（港澳台投资、非独资），营业期限至长期，经营范围为“许可项目：在
线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务；一般
项目：物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；
物联网技术研发；工业互联网数据服务；智能农业管理；计算机软硬件及外围
设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；5G 通信技术服务；软件
开发；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件零售；电子产品销
售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；汽车零部件研发；新能源汽车电附件销售；汽车零
部件及配件制造；互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备制造；
云计算设备销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；智能控制系统集成；网络与信息
安全软件开发；集成电路芯片设计及服务；人工智能基础资源与技术平台；人
工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务。”
截至本法律意见书出具之日，威芯星未发生股权变更，威雅利管理、张琳、
张歆然、顾丽洁分别持有其 90%、5%、2.5%、2.5%的股权。
本所律师查阅了威芯星的实收资本明细和相关的验资报告。根据本所律师
的核查，截至本法律意见书出具之日，威芯星的实收资本为 1,416 万元人民币，
30
威芯星的公司章程约定威雅利管理的出资期限为 2024 年 12 月 31 日前，张琳、
张歆然、顾丽洁的出资期限为 2031 年 12 月 31 日前。
（四）标的公司境外子公司的基本情况
本所律师查阅了标的公司境外子公司的商业登记证、周年申报表以及境外
法律意见书等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，标的
公司于中国境外直接及间接持有 CPL 公司、盛广投资、信思有限、欣港有限、
香港威雅利、台湾威雅利、雅利中国、雅利电子、威雅利管理、伟时有限、明
通运输、彩培有限、威伦有限、威雅利投资、LFL 公司、Pinerise 公司、SPL 公
司 17 家全资子公司及弘威电子 1 家参股公司，其中：标的公司报告期内资产总
额、营业收入、净资产、净利润占比 20%以上的主要境外子公司为香港威雅利、
雅利中国。标的公司境外子公司的具体情况如下：
1、香港威雅利
（1）基本情况
香港威雅利系根据中国香港法律注册成立的私人有限公司，CPL 公司持有
其 100%的已发行普通股股份。香港威雅利设立于 1982 年 10 月 15 日，现持有
香港公司注册处核发的编号为 08094693-000-10-23-5 的《商业登记证》，已发
行普通股股份数为 2 股，无投票权递延股份为 1,001,000 股，每股面值 1 港元，
总股本为 1,001,002 港元，地址为 24/F., Wyler Centre, Phase 2, 200 Tai Lin Pai
Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong，主营业务为电子元器件分销业
务。
（2）股本演变情况
香港威雅利成立时的法定股本总面值为 500,000 港元，已发行股份数为 2
股，每股面值为 1 港元，已发行股份的总面值为 2 港元，Innovative Technology
Co. Ltd.及郭灿璋各持有 1 股已发行股份。
根据香港威雅利于 1982 年 10 月 27 日存档于公司注册处的股份分配申报表，
香港威雅利 新增发配 499,998 股，每股面值为 1 港 元，分别由 Innovative
31
Technology Co. Ltd.持有 244,999 股、郭灿璋持有 94,999 股、施永华持有 95,000
股、JMYR International Ltd.持有 50,000 股及文杰豪持有 15,000 股普通股。本次
新 增 股 份 发 配 后 ， 根 据 香 港 威 雅 利 1983 年 度 周 年 申 报 表 ， Innovative
Technology Company Ltd.、郭灿璋、施永华、JMYR International Ltd.和文杰豪
分别持有香港威雅利 245,000 股、95,000 股、95,000 股、50,000 股、和 15,000
股普通股。
根据香港威雅利 1985 年 12 月 30 日通过的普通决议，香港威雅利法定股本
总面值由 500,000 港元增至 1,000,000 港元，每股面值为 1 港元。
根据香港威雅利 1985 年 12 月 30 日通过的普通决议，香港威雅利发行由资
本化保留净利产生的 500,000 股作为红股。
根据香港威雅利 1986 年度周年申报表，1986 年 1 月 14 日，施永华将其持
有的香港威雅利 25,000 股已发行股份转让给文杰豪。本次股份转让完成及发行
红 股 后 ， Innovative Technology Company Ltd. 、 郭 灿 璋 、 施 永 华 、 JMYR
International Ltd.和文杰豪分别持有香港威雅利 490,000 股、190,000 股、140,000
股、100,000 股和 80,000 股。
根据香港威雅利 1992 年 3 月 20 日通过的普通决议，该公司的法定股本总
面值由 1,000,000 港元增至 1,001,000 港元，每股面值为 1 港元。
根据香港威雅利于 1992 年 3 月 30 日存档于公司注册处的股份分配申报表
显示，香港威雅利新增发配 1,000 股，每股面值为 1 港元，Array Electronics
(Holdings) Limited 和陈其镳分别持有 999 股和 1 股。
根据香港威雅利 1993 年度周年申报表，Innovative Technology Company
Ltd.、郭灿璋、施永华、JMYR International Ltd.和文杰豪持有的香港威雅利已发
行 普 通 股 皆 转 换 为 递 延 股 份 。 根 据 香 港 威 雅 利 2000 年 度 周 年 申 报 表 ，
Innovative Technology Company Ltd.、郭灿璋、施永华、JMYR International Ltd.
和文杰豪持有的 490,000 股、190,000 股、140,000 股、100,000 股和 80,000 股递
32
延股份皆转换为无投票权递延股份。Array Electronics (Holdings) Limited 和陈其
镳持有的 999 股和 1 股普通股亦转换为无投票权递延股份。
注：根据香港威雅利于 2000 年 9 月 18 日通过的股东大会特别决议，无投票权递延股
份系指其持有人：①不会收到香港威雅利任何股东大会的通知、出席股东大会或于股东大
会上投票；②必须在香港威雅利可用于股息的净利润超过 1 万亿港元的情况下，方能获得
固定非累积股息的红利；及③在清盘时有权从香港威雅利的剩余资产中，就其所持无投票
权递延股份退还已缴股本，前提是在该清盘中已就香港威雅利普通股的每股派发总额为 1
万亿港元的款项。
根据香港威雅利于 2000 年 9 月 18 日通过的普通决议，香港威雅利的法定
股本总面值由 1,001,000 港元增至 1,002,000 港元，每股面值为 1 港元。
根据香港威雅利于 2000 年 9 月 28 日存档于公司注册处的股份分配申报表，
香港威雅利新增发配 2 股普通股，每股面值为 1 港元，CPL 公司及梁振华分别
持有 1 股。根据梁振华出具的信托声明，CPL 公司以其持有的香港威雅利 1 股
已发行普通股设定信托，CPL 公司作为委托人受益人，梁振华作为受托人。
根 据香港威 雅利 2003 年度周年 申报表 ， 2003 年 8 月 27 日 ， JMYR
International Ltd.将其持有的全部香港威雅利的无投票权递延股份转让给 Lau
Rudolfo。同日，Array Electronics (Holdings) Limited 和陈其镳分別将其所持有的
999 股和 1 股无投票权递延股份转让给郭灿璋。
根据香港威雅利 2004 年度周年申报表，2003 年 11 月 7 日，Innovative
Technology Company Ltd.、施永华、文杰豪及 Lau Rudolfo 将其持有的全部香港
威雅利的无投票权递延股份转让给郭灿璋。本次股份转让完成后，郭灿璋持有
1,001,000 股无投票权递延股份，CPL 公司及梁振华分别持有 1 股普通股。
根据香港威雅利 2023 年度周年申报表，2023 年 1 月 12 日，根据信托受益
人指示，梁振华将其所持有的全部香港威雅利的普通股无偿转让给 CPL 公司。
本次股份转让完成后，CPL 公司持有 2 股普通股；郭灿璋持有 1,001,000 股无投
票权递延股份。
33
截至 2024 年 2 月 29 日，香港威雅利已发行的 2 股普通股由 CPL 公司持有，
郭灿璋持有 1,001,000 股无投票权递延股份。
2、雅利中国
（1）基本情况
雅利中国系根据中国香港法律注册成立的私人有限公司，CPL 公司持有其
100%的股份。雅利中国设立于 1988 年 7 月 8 日，现持有香港公司注册处核发
的编号为 12003862-000-07-23-3 的《商业登记证》，已发行股份数为 2 股，每
股面值 1 港元，总股本为 2 港元，地址为 Unit1,24/F., Wyler Centre, Phase 2, 200
Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong，主营业务为电子元器
件分销业务。
（2）股本演变情况
雅利中国成立时的法定股本总面值为港币 10,000 元，已发行股份数目为 2
股，每股面值为 1 港元，已发行股份的总面值为 2 港元，陈其镳及郭灿璋各持
有 1 股。
根据雅利中国 1992 年度周年申报表，1992 年 3 月 31 日，郭灿璋将其持有
的雅利中国 1 股已发行股份转让给 Array Electronics (Holdings) Limited。本次股
份转让后，陈其镳及 Array Electronics (Holdings) Limited 分别持有雅利中国 1 股
已发行股份。
根据雅利中国 2001 年度周年申报表，2000 年 10 月 7 日，陈其镳及 Array
Electronics (Holdings) Limited 将其各自持有的雅利中国 1 股已发行股份转让给
CPL 公司及梁振华。本次股份转让后，CPL 公司及梁振华分别持有雅利中国 1
股已发行股份。根据梁振华出具的信托声明，CPL 公司以其持有的雅利中国 1
股已发行普通股设定信托，CPL 公司作为受益人，梁振华作为受托人。
根据雅利中国 2023 年度周年申报表，2023 年 1 月 12 日，根据信托受益人
指示，梁振华将其持有的雅利中国 1 股已发行股份无偿转让给 CPL 公司。本次
股份转让后，CPL 公司持有雅利中国全部已发行股份。
34
截至 2024 年 2 月 29 日，雅利中国的已发行股份数为 2 股，已缴或视作已
缴的总款额为 2 港元，已发行股份由 CPL 公司持有。
3、台湾威雅利
台湾威雅利系根据中国台湾法律注册成立的股份有限公司，CPL 公司持有
其 100%的股份。台湾威雅利设立于 2005 年 2 月 5 日，公司编号为 27561145，
已发行股份数为 100,000 股，每股面值 10 元新台币，总股本为 1,000,000 元新台
币，地址为台北市内湖区洲子街 77 号 2 楼，主营业务为电子元器件分销业务。
根据境外法律意见书，台湾威雅利设立后未发生股份变动，系 CPL 公司全资子
公司。
4、CPL 公司
CPL 公司系根据英属维京群岛法律注册成立的有限公司，威雅利持有其
100%的股份。CPL 公司设立于 2000 年 3 月 31 日，公司编号为 1064246，已发
行股份数为 7 股，每股面值 1 美元，总股本为 7 美元，地址为 2/F, Palm Grove
House, P.O. Box 3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，主营业务为投
资控股。
5、盛广投资
盛广投资系根据中国香港法律注册成立的私人有限公司，CPL 公司持有其
100%的股份。盛广投资设立于 2003 年 3 月 17 日，现持有香港公司注册处核发
的编号为 33658484-000-03-23-8 的《商业登记证》，已发行股份数为 2 股，每
股面值 1 港元，总股本为 2 港元，地址为 24/F., Wyler Centre, Phase 2, 200 Tai
Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong，主营业务为投资控股。
6、信思有限
信思有限系根据中国香港法律注册成立的私人有限公司，CPL 公司持有其
100%的股份。信思有限设立于 2001 年 11 月 9 日，现持有香港公司注册处核发
的编号为 32303806-000-11-23-3 的《商业登记证》，已发行股份数为 2 股，每
35
股面值 1 港元，总股本为 2 港元，地址为 24/F., Wyler Centre, Phase 2, 200 Tai
Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong，主营业务为投资控股。
7、欣港有限
欣港有限系根据中国香港法律注册成立的私人有限公司，信思有限持有其
100%的股份。欣港有限设立于 2002 年 5 月 24 日，现持有香港公司注册处核发
的编号为 32740824-000-05-23-8 的《商业登记证》，已发行股份数为 2 股，每
股面值 1 港元，总股本为 2 港元，地址为 24/F., Wyler Centre, Phase 2, 200 Tai
Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong，主营业务为物业持有业
务。
8、雅利电子
雅利电子系根据中国香港法律注册成立的私人有限公司，CPL 公司持有其
100%的股份。雅利电子设立于 2002 年 6 月 3 日，现持有香港公司注册处核发
的编号为 32740840-000-06-23-6 的《商业登记证》，已发行股份数为 2 股，每
股面值 1 港元，总股本为 2 港元，地址为 24/F., Wyler Centre, Phase 2, 200 Tai
Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong，主营业务为投资控股。
9、威雅利管理
威雅利管理系根据中国香港法律注册成立的私人有限公司，CPL 公司持有
其 100%的股份。威雅利管理设立于 2000 年 8 月 21 日，现持有香港公司注册处
核发的编号为 31270131-000-08-22-4 的《商业登记证》，已发行股份数为 2 股，
每股面值 1 港元，总股本为 2 港元，地址为 24/F., Wyler Centre, Phase 2, 200 Tai
Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong，主营业务为提供管理及
咨询服务。
10、伟时有限
伟时有限系根据中国香港法律注册成立的私人有限公司，CPL 公司持有其
100%的股份。伟时有限设立于 2001 年 11 月 2 日，现持有香港公司注册处核发
的编号为 32243270-000-11-23-5 的《商业登记证》，已发行股份数为 2 股，每
36
股面值 1 港元，总股本为 2 港元，地址为 24/F., Wyler Centre, Phase 2, 200 Tai
Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong，主营业务为投资控股。
11、明通运输
明通运输系根据中国香港法律注册成立的私人有限公司，CPL 公司持有其
100%的股份。明通运输设立于 2001 年 6 月 20 日，现持有香港公司注册处核发
的编号为 31977381-000-06-23-8 的《商业登记证》，已发行股份数为 2 股，每
股面值 1 港元，总股本为 2 港元，地址为 24/F., Wyler Centre, Phase 2, 200 Tai
Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong，主营业务为运输服务。
12、彩培有限
彩培有限系根据中国香港法律注册成立的私人有限公司，CPL 公司持有其
100%的股份。彩培有限设立于 2003 年 10 月 17 日，现持有香港公司注册处核
发的编号为 34114219-000-10-23-2 的《商业登记证》，已发行股份数为 2 股，
每股面值 1 港元，总股本为 2 港元，地址为 24/F., Wyler Centre, Phase 2, 200 Tai
Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong，主营业务为运输服务。
13、威伦有限
威伦有限系根据中国香港法律注册成立的私人有限公司，CPL 公司持有其
100%的股份。威伦有限设立于 1981 年 1 月 20 日，现持有香港公司注册处核发
的编号为 07030941-000-01-23-8 的《商业登记证》，已发行普通股股份数为 2
股 ， 无 投 票 权 递 延 股份 数 为 35,001,000 股 ， 每 股 面 值 1 港 元， 总 股 本 为
35,001,002 港元，地址为 24/F., Wyler Centre, Phase 2, 200 Tai Lin Pai Road, Kwai
Chung, New Territories, Hong Kong。报告期内，威伦有限未实际经营。
14、威雅利投资
威雅利投资系根据中国香港法律注册成立的私人有限公司，CPL 公司持有
其 100%的股份。威雅利投资设立于 2002 年 6 月 5 日，现持有香港公司注册处
核发的编号为 32740858-000-06-23-2 的《商业登记证》，已发行股份数为 2 股，
37
每股面值 1 港元，总股本为 2 港元，地址为 24/F., Wyler Centre, Phase 2, 200 Tai
Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong，主营业务为投资控股。
15、LFL 公司
LFL 公司系根据英属维京群岛法律注册成立的有限公司，CPL 公司持有其
100%的股份。LFL 公司设立于 2012 年 7 月 23 日，公司编号为 1725283，已发
行股份数为 1 股，每股面值 1 美元，总股本为 1 美元，地址为 Vistra Corporate
Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin
Islands，主营业务为投资控股。
16、Pinerise 公司
Pinerise 公司系根据英属维京群岛法律注册成立的有限公司，CPL 公司持有
其 100%的股份。Pinerise 公司设立于 2008 年 4 月 18 日，公司编号为 1476967，
已发行股份数为 1 股，每股面值 1 美元，总股本为 1 美元，地址为 Vistra
Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British
Virgin Islands，主营业务为投资控股。
17、SPL 公司
SPL 公司系根据英属维京群岛法律注册成立的有限公司，CPL 公司持有其
100%的股份。SPL 公司设立于 1996 年 10 月 16 日，公司编号为 1064381，已发
行股份数为 1 股，每股面值 1 美元，总股本为 1 美元，地址为 2/F, Palm Grove
House, P.O. Box 3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，主营业务为投
资控股。
18、弘威电子
弘威电子系根据中国香港法律注册成立的私人有限公司，弘忆国际股份有
限公司（台湾证券交易所上市公司，股份代码：3312）和 LFL 公司分别持有其
51%和 49%的股份。弘威电子设立于 2012 年，现持有香港公司注册处核发的编
号为 60186199-000-08-23-9 的《商业登记证》，公司编号为 1782897，已发行股
份数为 200,000,000 股，每股面值 1 港元，总股本为 200,000,000 港元。报告期
38
内，弘威电子未实际经营。
（五）标的公司在中国境内的分支机构情况
本所律师查阅了标的公司在中国境内设立的分支机构营业执照、外国（地
区）企业常驻代表机构登记证等资料，并通过国家企业信用信息公示系统、企
查查等网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
深圳威雅利在中山设有 1 家分公司，上海威雅利分别在上海、青岛、北京、重
庆设有 4 家分公司，香港威雅利分别在广州、厦门设有 2 家代表处，威雅利管
理在深圳设有 1 家代表处，具体情况如下：
1、深圳威雅利中山分公司
深圳威雅利中山分公司设立于 2008 年 10 月 27 日，现持有中山市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 914420006806348741 的《营业执照》，负责
人为林春艳，住所为中山市东区中山三路 16 号之三国际金融中心 19 层 12 卡，
营业期限至 2033 年 7 月 25 日，经营范围为“总公司经营范围内的业务联络”。
2、上海威雅利上海分公司
上海威雅利上海分公司设立于 2009 年 7 月 29 日，现持有上海市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91310000692976089U 的《营业执照》，负
责人为黄绍莉，住所为上海市普陀区中山北路 3000 号 3305、3306、3307、
3308 室，营业期限至 2052 年 3 月 18 日，经营范围为“从事公司经营范围内的
联络、咨询”。
3、上海威雅利青岛分公司
上海威雅利青岛分公司设立于 2008 年 11 月 12 日，现持有青岛市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91370200682550690Y 的《营业执照》，负
责人为赵厚民，住所为山东省青岛市市南区山东路 6 号丁 3 号楼 3311 室，营业
期限至 2052 年 3 月 18 日，经营范围为“从事总公司范围内的联络咨询业务”。
4、上海威雅利北京分公司
39
上海威雅利北京分公司设立于 2003 年 7 月 11 日，现持有北京市丰台区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110108752153181D 的《营业执
照》，负责人为赵厚民，住所为北京市丰台区丰台北路 18 号院 3 号楼 11 层
1101 内 1110 室，营业期限至永久，经营范围为“从事公司范围内的联络、咨
询业务”。
5、上海威雅利重庆分公司
上海威雅利重庆分公司设立于 2014 年 1 月 27 日，现持有重庆市两江新区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91500107091211195T 的《营业执
照》，负责人为赵厚民，住所为重庆市北部新区金开大道 1590 号 8 层 04 号房，
营业期限至 2052 年 3 月 18 日，经营范围为“一般项目：在总公司经营范围内
从事联络和产品咨询服务”。
6、香港威雅利广州代表处
香港威雅利广州代表处设立于 2009 年 4 月 24 日，现持有广州市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 914401016893036175 的《外国（地区）企业
常驻代表机构登记证》，首席代表为张耀荣，驻在场所为广州市越秀区中山四
路 246 信德商务大楼七楼，驻在期限至 2032 年 4 月 24 日，业务范围为“有关
本公司电子原件的业务联络（不得从事经营活动）”。
7、香港威雅利厦门代表处
香港威雅利厦门代表处设立于 2009 年 8 月 31 日，现持有厦门市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91350200693011377W 的《外国（地区）企
业常驻代表机构登记证》，首席代表为张耀荣，驻在场所为厦门市思明区湖滨
南路 90 号 1810 室，驻在期限至 2032 年 8 月 30 日，业务范围为“从事电子产
品业务的咨询与联络”。
8、威雅利管理深圳代表处
威雅利管理深圳代表处设立于 2005 年 6 月 7 日，现持有深圳市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91440300775579855H 的《外国（地区）企业
40
常驻代表机构登记证》，首席代表为张耀荣，驻在场所为深圳市福田区深南中
路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦 14K.L，驻在期限至 2036 年 8 月 20
日，业务范围为“代表本公司开展电子元器件贸易业务的联络活动，不得直接
从事经营活动”。
（六）标的公司及子公司的主要资产
1、标的公司拥有的不动产
本所律师查阅了标的公司持有的不动产权相关文件及标的公司境内子公司
相关不动产主管部门出具的不动产权属信息查询证明、土地登记册、物业估价
文件以及境外法律意见书等资料，并赴现场实地查看了标的公司拥有的不动产
情况。根据境外法律意见书及本所律师的核查，标的公司拥有的不动产情况如
下：
（1）位于中国香港的房地产
截至 2024 年 2 月 29 日，香港威雅利、威雅利管理拥有两处位于中国香港
的房地产，具体情况如下：
面积 购入物业
序号 物业持有人 物业地址 用途
（平方尺） 日期
香港新界葵涌大连排
道 200 号伟伦中心二 1989 年 6 仓库、办
1 香港威雅利 25,618
期 24 楼及 2 楼第 P16 月 13 日 公、停车位
及 P23 号停车位
香港新界葵涌大连排
2000 年 12
2 威雅利管理 道 200 号伟伦中心二 - 停车位
月 15 日
期 2 楼第 42 号停车位
根据希仕廷律师行出具的境外法律意见书，香港威雅利、威雅利管理对上
述两处房地产拥有合法的所有权，不存在冻结及查封的限制。
（2）位于中国境内的房地产
①深圳威雅利
建筑 土地使用
序 不动产权 土地使用权
房屋坐落 面积 权面积 类型 用途
号 证号 终止日期
（㎡） （㎡）
41
深圳市福田区
深南中路与广
深房地字第
深高速公路交
1 3000606776 170.85
界东南金运世
号
纪大厦 14 层
14L
深圳市福田区
深南中路与广
深房地字第
深高速公路交
2 3000606651 147.54
界东南金运世
号
纪大厦 14 层
14K
深圳市福田区
深南中路与广
深房地字第
深高速公路交
3 3000606849 147.54
界东南金运世
号
纪大厦 14 层
14J
深圳市福田区
深南中路与广
深房地字第
深高速公路交 商业性办
4 3000606768 149.22
界东南金运世 公用地、
号 2047 年 2
纪大厦 14 层 5,141.01 出让 商业用地/
月 27 日
14I 商业性办
深圳市福田区 公
深南中路与广
深房地字第
深高速公路交
5 3000606720 136.85
界东南金运世
号
纪大厦 14 层
14H
深圳市福田区
深南中路与广
深房地字第
深高速公路交
6 3000606762 170.04
界东南金运世
号
纪大厦 14 层
14G
深圳市福田区
深南中路与广
深房地字第
深高速公路交
7 3000606775 189.87
界东南金运世
号
纪大厦 14 层
14F
深房地字第 深圳市福田区
8 3000606656 深南中路与广 137.78
号 深高速公路交
42
界东南金运世
纪大厦 14 层
14E
深圳市福田区
深南中路与广
深房地字第
深高速公路交
9 3000606850 137.78
界东南金运世
号
纪大厦 14 层
14D
深圳市福田区
深南中路与广
深房地字第
深高速公路交
10 3000606848 137.78
界东南金运世
号
纪大厦 14 层
14C
深圳市福田区
深南中路与广
深房地字第
深高速公路交
11 3000606763 137.78
界东南金运世
号
纪大厦 14 层
14B
深圳市福田区
深南中路与广
深房地字第
深高速公路交
12 3000606648 189.87
界东南金运世
号
纪大厦 14 层
14A
②上海威雅利
建筑 土地使用
序 不动产权 土地使用权
房屋坐落 面积 权面积 类型 用途
号 证号 终止日期
（㎡） （㎡）
沪房地普字 上海市普陀
1 （2010）第 区中山北路 354.62
020665 号 3000 号 3301
沪房地普字 上海市普陀
2 （2010）第 区中山北路 281.11
020657 号 3000 号 3302 2054 年 7 商办综合/
11,185 出让
上海市普陀 月 29 日 办公
3 区中山北路 113.52
沪房地普字
3000 号 3303
(2010)第
上海市普陀
020938 号
4 区中山北路 49.80
3000 号 3309
43
沪房地普字 上海市普陀
5 （2010）第 区中山北路 113.52
020658 号 3000 号 3304
沪房地普字 上海市普陀
6 （2010）第 区中山北路 354.63
020659 号 3000 号 3305
沪房地普字 上海市普陀
7 （2010）第 区中山北路 280.97
020660 号 3000 号 3306
沪房地普字 上海市普陀
8 （2010）第 区中山北路 113.52
020661 号 3000 号 3307
沪房地普字 上海市普陀
9 （2010）第 区中山北路 113.52
020698 号 3000 号 3308
鲁（2023） 山东省青岛
青岛市不动 市南区山东
10 162.56
产权第 路 6号 3号
商服、城
0029742 号 楼 3311 户 2051 年 6
12,022.60 出让 镇住宅/
鲁（2023） 山东省青岛 月 21 日
办公
青岛市不动 市南区山东
11 192.18
产权第 路 6号 3号
0029754 号 楼 3312 户
③欣港有限
建筑 土地使用
序 不动产权 土地使用权
房屋坐落 面积 权面积 类型 用途
号 证号 终止日期
（㎡） （㎡）
虹桥路 1720
1 130.88 34.90
沪房地市字 弄 11 号 6H
2063 年 2 月
（2002）第 虹桥路 1720 出让 住宅
28 日
2 009352 号 弄 11 号 108 31.91 5.92
号车位
本所认为，标的公司合法拥有上述位于中国境内的房地产的国有土地使用
权和房屋所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、标的公司及其子公司的房产租赁情况
本所律师查阅了标的公司及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同、公证
书、相关房屋产权证书及境外法律意见书等资料。根据本所律师的核查，标的
44
公司及其子公司的部分办公场所、仓库系通过租赁方式取得。截至本法律意见
书出具之日，标的公司及其子公司仍在履行的主要租赁合同情况如下：
（1）标的公司及其子公司租赁的办公室
序 面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限 租金
号 （㎡）
第一年：
北京市丰台区 367,760.10 元
2023 年 12
北京金唐亿 丰 台 北 路 18 /年
上海威 月 9 日至
1 联商业管理 号院金唐中心 162.51
雅利 2025 年 12 第二年：
有限公司 2 号楼 11 层
月8日 382,589.17 元
1110 室
/年
重庆市北部新 第一年：
2022 年 12
重庆融跃物 区金开大道 4,500 元/月
上海威 月 1 日至
2 业管理有限 1509 号 “ 两 90.00
雅利 2024 年 11
公司 江盛景”第 8 第二年：
月 30 日
层 05 号房 4,680 元/月
中山市东区中
深圳威 2022 年 3
中山市金汇 山三路 16 号
雅利中 月 16 日至 9,263.10 元/
3 置业有限公 之三国际金融 132.33
山分公 2025 年 3 月
司 中心 19 层 12
司 月 15 日
号
福州市台江区
香港威 2023 年 7
宁化街道上浦
雅利驻 月 1 日至
4 林冠佑 路富力中心 C 57.25 3,600 元/月
厦门代 2025 年 6
区 C2 栋 10 层
表处 月 30 日
03 单元
林奕佳、赵
香港威 厦门市思明区 2024 年 3
琳琳、CHEN
雅利驻 湖 滨 南 路 90 月 1 日至
5 DE SONG、 214.25 11,783 元/月
厦门代 号立信广场 2027 年 2
ZHAO YAN
表处 18 楼 10 单元 月 28 日
YAN
2023 年 12
台北市内湖区
台湾威 月 7 日至 115,000
6 赖茂富 洲子街 76 号 76.99
雅利 2025 年 12 新台币/月
2楼
月 31 日
（2）标的公司及其子公司租赁的仓库
序 面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限 租金
号 （㎡）
45
中国（上海）
上海市外高 2023 年 5
自由贸易试验
上海威 桥保税区三 月 15 日至 424,664.24
1 区希雅路 69 1,144.00
雅利 联发展有限 2026 年 5 元/年
号 16#楼 5 层
公司 月 14 日
B部
上海市浦东新 2021 年 12
上海威 上海硕普模 区金穗路 月 16 日至
2 266.00 11,489 元/月
雅利 具有限公司 1501 号 2 幢 2025 年 12
302 室 月 15 日
Gridlines
5023W-
5027W on the
5th Floor,
ATL Logistics
ATL Centre Phase 2021 年 5
LOGISTICS Ⅲ,Berth
威雅利 29,258 月 1 日至 438,870 港元/
3 CENTRE No.3,Kwai
管理 平方尺 2024 年 4 月
HONGKONG Chung
LIMITED Container 月 30 日
Terminal,
Kwai Chung,
New
Territories,
HongKong
3、标的公司及子公司拥有的商标
（1）境内商标
本所律师查阅了标的公司及其子公司持有的各项商标证书、国家知识产权
局商标局出具的商标档案等资料，并通过国家知识产权局商标局网站
（sbj.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具
之日，标的公司及其子公司持有 18 项境内注册商标，具体情况如下：
序 商标 商标 商标注 核定使用 注册有效 核定服务项目或
号 权人 标识 册证号 商品类别 期限 核定使用商品范围
销售终端机（POS 机）；
2019 年 12 月
发光式电子指示器；半导
1 威雅利 36228071 第9类 28 日至 2029
体；工业遥控操作用电气
年 12 月 27 日
设备
46
技术项目研究；为他人研
究和开发新产品；信息技
术咨询服务；手机应用软
件的设计和开发；外包商
2023 年 3 月
提供的信息技术服务；平
2 威芯星 67303567 第 42 类 14 日至 2033
台即服务（PaaS）；计算
年 3 月 13 日
机平台的开发；为他人创
建和维护网站；软件即服
务（SaaS）；计算机软件
出租；云计算
已录制的计算机程序；计
算机软件（已录制）；已
录制的或可下载的计算机
软件平台；可下载的计算
机应用软件；可下载的手
机应用软件；网络通信设
2023 年 3 月 备；遥控信号用电动装
3 威芯星 67303611 第9类 14 日至 2033 置；内部通信装置；全球
年 3 月 13 日 定位系统（GPS）设备；
无线电设备；控制板
（电）；芯片（集成电
路）；传感器；遥控装
置；半导体器件；印刷电
路板；集成电路；防盗报
警器
中央处理器（CPU）；可
下载的计算机程序；已录
制的计算机程序；可下载
的手机应用软件；可下载
的计算机应用软件；已录
制的或可下载的计算机软
件平台；已录制的计算机
2023 年 4 月
操作程序；计算机软件
4 威芯星 67447245 第9类 21 日至 2033
（已录制）；短距离无线
年 4 月 20 日
电设备；网络通信设备；
无线电设备；内部通信装
置 ； 全 球 定 位 系 统
（GPS）设备；路由器；
微芯片；带有集成电路的
电路板；电子电路板；计
算机芯片组；防盗报警器
2023 年 4 月 计算机软件设计；计算机
5 威芯星 67463496 第 42 类 21 日至 2033 软件维护；为他人创建和
年 4 月 20 日 维护网站；软件即服务
47
（SaaS）；云计算；计算
机平台的开发；软件设计
和开发；手机应用软件的
设计和开发；平台即服务
（PaaS）
为他人研究和开发新产
品；技术项目研究；信息
技术咨询服务；手机应用
软件的设计和开发；外包
2023 年 4 月
商提供的信息技术服务；
6 威芯星 67321504 第 42 类 14 日至 2033
平台即服务（PaaS）；计
年 4 月 13 日
算机平台的开发；为他人
创建和维护网站；软件即
服务（SaaS）；计算机软
件出租；云计算
2023 年 7 月
7 威芯星 67300529A 第9类 14 日至 2033 遥控装置
年 7 月 13 日
集成电路卡；可下载的手
机应用软件；可下载的计
算机应用软件；电子电路
卡；可下载的计算机程
序；计算机软件（已录
制）；网络路由器；利用
全球定位系统和蜂窝通信
网络定位丢失物品用的电
第9类
子设备；GPS（全球定位
系统）接收器；无线电接
2023 年 8 月 7
收机和发射机；集成电路
8 威芯星 68071262 日至 2033 年
模块；传感器；印刷电
8月6日
路；芯片（集成电路）；
带有集成电路的电路板；
电路板；柔性电路板；微
芯片；电子防盗报警器
为他人创建和维护网站；
软件即服务（SaaS）；手
机应用软件的设计和开
第 42 类
发 ； 软 件 运 营 服 务
（ SaaS ） ； 平 台 即 服 务
（PaaS）
可下载的手机应用软件；
2023 年 8 月
可下载的计算机应用软
9 威芯星 69911532 第9类 21 日至 2033
件；智能卡（集成电路
年 8 月 20 日
卡）；利用全球定位系统
48
和蜂窝通信网络定位丢失
物品用的电子设备；GPS
（全球定位系统）接收
器；计算机网络路由器；
无线电接收机和发射机；
印刷电路；芯片（集成电
路）；传感器；汽车用电
子控制单元；电路板；集
成电路模块；带有集成电
路的电路板
为他人创建和维护网站；
软件即服务（SaaS）；软
第 42 类 件运营服务（SaaS）；手
机应用软件的设计和开
发；平台即服务（PaaS）
可下载的手机应用软件；
可下载的计算机应用软
件；智能卡（集成电路
卡）；利用全球定位系统
和蜂窝通信网络定位丢失
物品用的电子设备；GPS
（全球定位系统）接收
第9类
器；计算机网络路由器；
2023 年 8 月 无线电接收机和发射机；
10 威芯星 69916041 21 日至 2033 印刷电路；芯片（集成电
年 8 月 20 日 路）；传感器；汽车用电
子控制单元；电路板；集
成电路模块；带有集成电
路的电路板
为他人创建和维护网站；
软件即服务（SaaS）；软
第 42 类 件运营服务（SaaS）；手
机应用软件的设计和开
发；平台即服务（PaaS）
可下载的手机应用软件；
可下载的计算机应用软
件；智能卡（集成电路
卡）；GPS（全球定位系
2023 年 8 月
统）接收器；无线电接收
11 威芯星 69900844 第9类 28 日至 2033
机和发射机；利用全球定
年 8 月 27 日
位系统和蜂窝通信网络定
位丢失物品用的电子设
备；计算机网络路由器；
传感器；汽车用电子控制
49
单元；印刷电路；电路
板；芯片（集成电路）；
集成电路模块；带有集成
电路的电路板
平台即服务（PaaS）；手
机应用软件的设计和开
发 ； 软 件 运 营 服 务
第 42 类
（ SaaS ） ； 软 件 即 服 务
（SaaS）；为他人创建和
维护网站
为他人创建和维护网站；
手机应用软件的设计和开
2023 年 10 月
发 ； 软 件 运 营 服 务
12 威芯星 67681844A 第 42 类 7 日至 2033
（ SaaS ） ； 软 件 即 服 务
年 10 月 6 日
（ SaaS ） ； 平 台 即 服 务
（PaaS）
集成电路卡；GPS（全球
定位系统）接收器；利用
全球定位系统和蜂窝通信
网络定位丢失物品用的电
子设备；无线电接收机和
发射机；计算机网络路由
第9类 器；USB 无线路由器；芯
2023 年 10 月
片（集成电路）；印刷电
13 威芯星 70599194 14 日至 2033
路；集成电路模块；微芯
年 10 月 13 日
片；微控制器；带有集成
电路的电路板；汽车用电
子控制单元；微芯片（计
算机硬件）
软件即服务（SaaS）；手
第 42 类 机应用软件的设计和开
发；平台即服务（PaaS）
智能卡（集成电路卡）；
全球定位系统接收器；无
线电接收机和发射机；计
算机网络路由器；网络路
由器；GPS（全球定位系
第9类 2023 年 10 月
统）接收器；USB 无线路
14 威芯星 70588101 21 日至 2033
由器；控制板（电）；集
年 10 月 20 日
成电路模块；微控制器；
印刷电路；芯片（集成电
路）
平台即服务（PaaS）；软
第 42 类
件即服务（SaaS）；手机
50
软件设计
集成电路卡；可下载的手
机应用软件；电子电路
卡；计算机网络硬件；计
算机无线外围设备；计算
机软件（已录制）；网
卡；利用全球定位系统和
蜂窝通信网络定位丢失物
2023 年 11 月 品用的电子设备；无线电
15 威芯星 71106890 第9类 7 日至 2033 发 射 机 和 接 收 机 ； GPS
年 11 月 6 日 （ 全 球 定 位 系 统 ） 接 收
器；USB 无线路由器；计
算机网络路由器；汽车用
电子控制单元；芯片（集
成电路）；集成电路；带
有集成电路的电路板；微
芯片（计算机硬件）；集
成电路模板
智能卡（集成电路卡）；
网络路由器；GPS（全球
定位系统）接收器；无线
电接收机和发射机；计算
机网络路由器；全球定位
第9类
2023 年 11 月 系统接收器；USB 无线路
16 威芯星 70580261 7 日至 2033 由器；微控制器；控制板
年 11 月 6 日 （电）；印刷电路；芯片
（集成电路）；集成电路
模块
平台即服务（PaaS）；手
第 42 类 机软件设计；软件即服务
（SaaS）
第9类 训练动物用电子项圈
宠物自动喂食器；能刺激
2023 年 11 月 动物的牲畜喂食器；可便
17 威芯星 71774196 14 日至 2033 携式给宠物喂水的非机械
第 21 类 年 11 月 13 日 化宠物饮水器；自启动式
动物喂食器；能刺激动物
的牲畜饮水器
第9类 训练动物用电子项圈
能刺激动物的牲畜喂食
2023 年 11 月
器；能刺激动物的牲畜饮
18 威芯星 71766209 14 日至 2033
第 21 类 水器；可便携式给宠物喂
年 11 月 13 日
水的非机械化宠物饮水
器；自启动式动物喂食
51
器；宠物自动喂食器
根据本所律师的核查，上述境内商标系标的公司及其子公司自行申请取得，
并取得了合法有效的商标证书。
本所认为，上述境内商标系标的公司及其子公司以合法方式取得，标的公
司及其子公司对上述境内商标拥有合法的所有权，可以合法使用上述境内商标，
不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。
（2）境外商标
本所律师查阅了标的公司及其子公司持有境外商标证书以及境外法律意见
书等资料。根据境外法律意见书及本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 21 日，
标的公司及其子公司持有 5 项境外注册商标，具体情况如下：
序 注册
权利人 商标编号 商标 注册日期
号 类别
1 200107052 35 2000 年 9 月 2 日
2 2001B07053 35 2000 年 9 月 2 日
3
威雅利
200206907 9 2001 年 8 月 8 日
4 2002B06908 9 2001 年 8 月 8 日
5 304820779 9 2019 年 1 月 31 日
52
根据希仕廷律师行出具的境外法律意见书，标的公司拥有上述境外注册商
标，不存在使用限制，包括但不限于抵押、质押、冻结、查封等。
4、标的公司及子公司拥有的专利权
本所律师查阅了标的公司及其子公司持有的各项专利证书、国家知识产权
局专利局 出 具 的 证 明等 资 料 ，并 通过国家知识产 权局网站
（https://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，标的公司子公司拥有 5 项专利，其中：实用新型专利 2 项，外
观设计专利 3 项，具体情况如下：
专利
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人
类别
一种绝缘检测装置 实用 2019 年 4
1 ZL201920434474.5 上海威雅利
及电池管理系统 新型 月1日
一种宠物携带式通 实用 2023 年 6
2 ZL202321471654.3 威芯星
信设备 新型 月 10 日
定位器 外观 2023 年 7
3 ZL202330419878.9 威芯星
（宠物简易背夹） 设计 月5日
定位器 外观 2023 年 6
4 ZL202330357658.8 威芯星
（宠物） 设计 月 11 日
定位器 外观 2023 年 6
5 ZL202330357657.3 威芯星
（宠物背夹） 设计 月 11 日
根据本所律师的核查，上述专利系标的公司子公司自行申请取得，标的公
司子公司已就上述专利取得国家知识产权局颁发的专利证书。
本所认为，上述专利系标的公司子公司以合法方式取得，标的公司子公司
对上述专利拥有合法的所有权，可以合法使用上述专利，不存在质押等权利限
制以及权属纠纷情形。
5、标的公司及子公司拥有的软件著作权
本所律师查阅了标的公司及其子公司持有的《计算机软件著作权登记证
书》，通过中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn）进行了查
询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司子公司合计
拥有 28 项软件著作权，具体情况如下：
53
序
登记号 软件著作权名称 有效期起始日 著作权人
号
1D7119 芯片嵌入式
1 2015SR044543 2010 年 7 月 2 日 深圳威雅利
软件 V049
5EG130 芯片嵌入式
2 2015SR044540 2010 年 6 月 23 日 深圳威雅利
软件 V106
8FU1101 芯片嵌入式
3 2015SR044536 2010 年 3 月 26 日 深圳威雅利
软件 V003
4BQ680 芯片嵌入式
4 2015SR044528 2010 年 8 月 18 日 深圳威雅利
软件 V139
6BQ530 芯片嵌入式
5 2015SR044533 2010 年 5 月 6 日 深圳威雅利
软件 V168
3FE120 芯片嵌入式
6 2015SR044529 2010 年 4 月 16 日 深圳威雅利
软件 V133
非接触式饮水机水位
7 2023SR0983266 检测嵌入式算法软件 2023 年 5 月 25 日 威芯星
V1.0
公用频段无线网络网
格的无线路灯设备地
8 2023SR0976565 2023 年 6 月 15 日 威芯星
址分配算法软件
V1.0
基于 NB-IoT 的消毒
9 2023SR1126955 器智能控制系统 2023 年 2 月 28 日 威芯星
V1.0
基于通信的 USB 数
10 2023SR1126588 据安全存储软件 2022 年 7 月 27 日 威芯星
V1.0
基于 NB-IoT 的门磁
11 2023SR1126576 传感器联动报警系统 2023 年 7 月 20 日 威芯星
V1.0
基于 php 的办公电子
12 2023SR1110654 2022 年 10 月 29 日 威芯星
文档管理系统 V1.0
基于 php 的报销电子
13 2023SR1112055 2022 年 11 月 30 日 威芯星
发票管理系统 V1.0
基于通信的 USB 数
14 2023SR1097951 据自动获取软件 2023 年 4 月 27 日 威芯星
V1.0
基于 Golang 的无纸
15 2023SR1097946 化协同办公平台 2023 年 7 月 24 日 威芯星
V1.0
基于 Golang 的
16 2023SR1106804 MQTT 数据挖掘处 2023 年 6 月 14 日 威芯星
理系统 V1.0
基于 4G-CAT1 的通
17 2023SR1098081 2023 年 3 月 31 日 威芯星
信数据无线透传软件
54
V1.0
基于 Golang 的生产
18 2023SR1094246 2023 年 5 月 31 日 威芯星
任务管理平台 V1.0
基于 php 的考勤信息
19 2023SR1095145 2022 年 9 月 26 日 威芯星
综合管理系统 V1.0
基于 WiSun 通信协
20 2023SR1093487 议的网络传输软件 2022 年 7 月 25 日 威芯星
V1.0
基于加速度传感器的
21 2023SR0977589 动物摄像头姿态识别 2023 年 7 月 3 日 威芯星
系统 V1.0
基于 NB-IoT 的农机
22 2023SR0163552 通信定位管理系统 未发表 威芯星
V1.0
23 2023SA0052228 68 遛吧 APPV1.0 2023 年 9 月 1 日 威芯星
24 2023SA0052215 威芯星配网 2023 年 9 月 1 日 威芯星
威芯星运营信息管理
25 2024SR0099561 2023 年 10 月 31 日 威芯星
云平台 V1.0
远程雾化器 OTA 自
26 2024SR0097952 动恢复的判断机制控 2023 年 11 月 17 日 威芯星
制系统 V1.0
基于微麦石物联网的
27 2024SR0099701 证书安全分配平台 2023 年 11 月 25 日 威芯星
V1.0
基于微麦石物联网的
28 2024SR0099336 物模型快速识别软件 2023 年 11 月 26 日 威芯星
V1.0
根据本所律师的核查，上述软件著作权均系标的公司子公司自行申请，均
取得了国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
本所认为，上述软件著作权系标的公司子公司以合法方式取得，标的公司
子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述软件
著作权，不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。
6、标的公司及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了相关
抵押合同、房屋租赁合同以及境外法律意见等资料。根据本所律师的核查，标
的公司及其子公司的主要财产均为标的公司及其子公司合法拥有，均登记在标
55
的公司及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具
之日，香港威雅利存在以名下房产为其贷款提供抵押担保的情形，欣港有限、
深圳威雅利、上海威雅利存在对外出租自有房产的情形，具体情况如下：
（1）房产抵押情况
2023 年 7 月 19 日，香港威雅利作为抵押人通过三方法定押记/按揭的形式，
以其现在及未来在香港新界葵涌大连排道 200 号伟伦中心二期 24 楼及 2 楼第
P16 及 P23 号停车位所拥有的法定产业权和衡平法权益，为其与雅利中国向渣
打银行（香港）有限公司的贷款提供担保，担保有效期至主债务全额清偿之日
止。
2023 年 9 月 20 日，香港威雅利作为抵押人以第二按揭形式将其物业抵押给
恒生银行有限公司（以下简称“恒生银行”），并将第二按揭中的利益和权利
转让恒生银行，为其与雅利中国向恒生银行的贷款提供担保，担保有效期至主
债务全额清偿之日止。
（2）房产出租情况
①2023 年 7 月 25 日，欣港有限与周依玉签订《续租协议》，欣港有限将其
位于上海市长宁区虹桥路 1720 弄美丽华花园 11 号 6H 的公寓及 108 号车位出租
给周依玉，租赁期限自 2023 年 8 月 20 日至 2024 年 8 月 19 日，公寓月租金为
18,000 元，车位月租金为 800 元。
②2023 年 12 月，深圳威雅利与雅创电子、上海威雅利与雅创电子的控股
子公司深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）签订房屋租赁合同，
深圳威雅利、上海威雅利分别将其自有房产出租给雅创电子和怡海能达，具体
情况详见本法律意见书“六、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争/（一）
关联交易”。
本所认为，除上述情形外，标的公司及其子公司对各自主要财产的所有权
或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
（七）标的公司的主营业务及经营资质
56
本所律师与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的
公司的定期报告、相关业务合同以及《重组报告书》。根据本所律师的核查，
标的公司的主营业务为“电子元器件的分销业务”。
本所律师查阅了关于标的公司从事电子元器件分销业务相关的法律、法规
和部门规章等规定以及境外法律意见书。根据境外法律意见书以及本所律师的
核查，标的公司及其子公司的主营业务无需取得特殊的经营许可或其他相关经
营资质。截至本法律意见出具之日，标的公司及其子公司取得的进出口证书情
况如下：
序 所有者
证件名称 颁发单位 证书编号 登记日期
号 /企业名称
海关报关单位注册 2013 年
1 福强海关 4403142834
登记证书 5 月 20 日
对外贸易经营者备 2009 年
2 - 00767309
深圳威雅利 案登记表[注 1] 11 月 30 日
深圳出入
自理报检企业备案 2006 年
3 境检验检 4700604846
登记证明书[注 2] 2 月 16 日
疫局
海关报关单位注册 2002 年
4 外高桥关 3122443040
登记证书 5 月 21 日
上海威雅利
对外贸易经营者备 2016 年
5 - 02226245
案登记表 8 月 31 日
注 1：根据《中华人民共和国对外贸易法（2022 修正）》规定，自 2022 年 12 月 30 日
起，各地商务主管部门不再进行对外贸易经营者备案登记。
注 2：根据《海关总署公告 2018 年第 28 号——关于企业报关报检资质合并有关事项
的公告》的规定，自 2018 年 4 月 20 日起，海关自理报检企业备案与海关进出口货物收发
货人备案，合并为海关进出口货物收发货人备案，企业完成进出口货物收发货人备案后同
时取得报关资质和自理报检资质，原报关和报检资质继续有效。
根据本所律师的核查，标的公司及其子公司的经营范围和经营方式已获得
相关主管部门的核准登记，相关业务的开展合法合规。
本所认为，标的公司及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规、规范性文件和国家政策的规定。
（八）标的公司的重大债权债务
1、标的公司及其子公司的重大业务合同
57
本所律师查阅了标的公司及其子公司截至 2023 年 9 月 30 日将要履行、正
在履行的对标的公司有重大影响的业务合同，查阅了境外法律意见书，与主要
客户、供应商的经办人员进行了访谈，实地走访了解相关主要客户、供应商的
经营场所情况并向其发送了询证函件。
根据境外法律意见书以及本所律师的核查，标的公司及其子公司不存在虽
已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大业务合同。
2、标的公司及其子公司的借款合同及担保合同
（1）境外子公司
根据境外法律意见书，报告期内，标的公司境外子公司签订的借款合同及
担保方式情况如下：
序 授信/
借款人 授信时间 授信金额 担保方式 担保人
号 贷款银行
香港威雅
无限制金额
利、雅利中
香港威雅利、 2021 年 3 45,000 万 交叉担保[注]
1 恒生银行 国
雅利中国 月 12 日 港元
45,000 万港
威雅利
元资金担保
香港威雅
无限制金额
利、雅利中
香港威雅利、 2022 年 9 35,000 万 交叉担保
2 恒生银行 国
雅利中国 月 16 日 港元
45,000 万港
威雅利
元资金担保
富邦银行
2023 年 7 7,800 万 8,580 万港元
3 香港威雅利 （香港）有 威雅利
月 11 日 港元 资金担保
限公司
香港威雅
香港威雅利、 2023 年 7 35,400 万 三方法定押 利、威雅利
4 渣打银行
雅利中国 月 19 日 港元 记/按揭 管理、雅利
电子
注：无限制金额交叉担保系指两家或两家以上相关公司为彼此的债务提供担保的安排。
（2）境内子公司
序
借款人 授信/贷款银行 授信期限 授信金额 担保方式 担保人
号
1 深圳威雅利 国泰世华银行 2023 年 2 2,000 万元 最高额应收 深圳威雅利
58
序
借款人 授信/贷款银行 授信期限 授信金额 担保方式 担保人
号
（中国）有限 月 17 日至 账款质押
公司 2024 年 2
最高额保证 威雅利
月 16 日
2023 年 9
中国农业银行
月 6 日至
2 上海威雅利 股份有限公司 2,400 万元 最高额保证 深圳威雅利
2024 年 9
上海闵行支行
月5日
2023 年 10
招商银行股份
月 12 日至
3 上海威雅利 有限公司上海 3,000 万元 最高额保证 威雅利
2024 年 10
分行
月 11 日
2023 年 11
中国民生银行
月 13 日至
4 上海威雅利 股份有限公司 3,000 万元 最高额保证 威雅利
2024 年 11
上海分行
月 12 日
3、标的公司的对外担保情况
本所律师与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的
公司的相关公告、标的公司境内子公司的《企业信用报告》，查阅了境外法律
意见书等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司
及其子公司不存在对外担保的情形。
（九）标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、标的公司及其子公司的诉讼、仲裁情况
本所律师与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的
公司及其子公司报告期内的营业外支出明细等资料，查阅了境外法律意见书，
并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询。根据境外法
律意见书以及本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司及其子公司
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、标的公司及其子公司的行政处罚情况
本所律师与标的公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的公司
及其子公司报告期内的营业外支出明细、相关行政处罚决定书等资料，查阅了
59
境外法律意见书。根据本所律师的核查，报告期内，上海威雅利重庆分公司曾
发生一例行政处罚，具体情况如下：
2022 年 6 月 27 日，国家税务总局重庆两江新区税务局第一税务所对上海威
雅利重庆分公司作出《税务行政处罚决定书（简易）》（两江税一所
[2022]1907 号），因上海威雅利重庆分公司对 2021 年度企业所得税（应纳税所
得额）未按期进行申报，决定对上海威雅利重庆分公司处以 100 元罚款。
根据本所律师的核查，上述行政处罚作出后，上海威雅利重庆分公司已及
时缴纳了罚款。本所认为，上述行政处罚的罚款金额较低，情节轻微，不属于
重大违法行为。
除上述情形外，标的公司及其子公司报告期内不存在其他行政处罚情况。
（十）标的公司的税务合法合规情况
1、关于标的公司及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师查阅了标的公司披露的定期报告、标的公司境内子公司报告期内
的审计报告、《纳税申报表》以及境外法律意见书等资料。根据境外法律意见
书及本所律师的核查，标的公司主要经营主体报告期内执行的主要税种、税率
情况如下：
税种 企业所得税/利得税/
序号 增值税
公司 营利事业所得税
1 深圳威雅利 25% 13%
2 上海威雅利 25% 13%
3 香港威雅利 16.5% -
4 雅利中国 16.5% -
5 台湾威雅利 20% -
（2）关于标的公司及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了标的公司披露的定期报告。根据本所律师的核查，标的公
司 2022 财年、2023 财年、2024 财年上半年，标的公司及其子公司收到的财政
补贴金额合计分别为 84.10 万港元、503.30 万港元和 0 港元。
60
（3）关于标的公司及其子公司的依法纳税情况
本所律师查阅了境外法律意见书、境内子公司的营业外支出明细以及境内
子公司取得的信用证明。根据境外法律意见书及本所律师的核查，除上海威雅
利重庆分公司因未按期申报企业所得税被处以 100 元罚款外（具体情况见本法
律意见书“五、关于标的公司的相关情况/（九）标的公司的重大诉讼、仲裁或
行政处罚情况”），标的公司及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反
有关税收法律、法规被主管税务机关处罚的情形。
（十一）标的公司证券市场诚信情况
本所律师查阅了标的公司出具的相关承诺函，通过联交所、新交所网站进
行了查询。根据本所律师的核查，标的公司系联交所、新交所上市公司，报告
期内，标的公司不存在被联交所、新交所作出相关处罚等证券市场失信行为。
六、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、标的公司的关联交易情况
本所律师查阅了标的公司披露的定期报告。根据本所律师的核查，按照国
际会计准则，标的公司的关联交易情况如下：
（1）与联营公司弘威电子的交易及结余
标的公司报告期各财年末，标的公司与弘威电子的应收应付款项结余如下：
单位：千港元
项目 2023年9月30日 2023年3月31日 2022年3月31日
其他应收款项 532 1,712 1,712
弘威电子曾主要从事东芝品牌电子元器件的分销业务，于 2016 年停止运营。
标的公司报告期内，威雅利曾与弘威电子买卖电子元器件，并向弘威电子收取
管理费，因此产生款项往来。
（2）董事、主要管理层人员的薪酬
61
标的公司报告期各财年，标的公司董事、主要管理层人员的薪酬如下：
单位：千港元
项目 2024上半财年 2023财年 2022财年
短期福利 5,811 12,624 19,451
离职后福利 420 875 858
以股份为基础的付款福利 - - 412
合计 6,231 13,499 20,721
2、上市公司与标的公司的关联交易情况
根据本所律师的核查，上市公司报告期内，雅创电子与威雅利的关联交易
情况如下：
（1）关联采购
2024 年 1-3 月，雅创电子向威雅利采购电子元器件，采购金额如下：
单位：万元
采购对象 采购内容 2024年1-3月 2023年度
威雅利及其下属
电子元器件 18.65 -
企业
（2）关联销售
2023 年度及 2024 年 1-3 月，雅创电子向威雅利销售电子元器件，销售金额
如下：
单位：万元
销售对象 销售内容 2024年1-3月 2023年度
威雅利及其下属
电子元器件 7.73 1.45
企业
（3）关联租赁
2023 年 12 月，雅创电子与深圳威雅利签订房屋租赁合同，雅创电子承租
深圳威雅利位于深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦
14 层 F 号的房屋用于办公，租赁期限自 2023 年 12 月 9 日起至 2025 年 12 月 8
日止，租赁面积为 189.87 平方米，月租金为 36,000 元。
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2023 年 12 月，怡海能达与上海威雅利签订房屋租赁合同，怡海能达承租
上海威雅利位于上海市普陀区中山北路 3000 号 3303 室的房屋用于办公，租赁
期限自 2023 年 12 月 7 日起至 2025 年 12 月 6 日止，租赁面积为 63 平方米，月
租金为 12,900 元。
3、本次交易不构成关联交易
根据本所律师的核查，雅创电子及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员与本次交易的潜在交易对方均不存在关联
关系，本次交易不涉及上市公司发行股份。因此，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，维
护上市公司及其社会公众股东的合法权益，雅创电子的控股股东、实际控制人、
全体董事、监事和高级管理人员出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电子发生关联
交易；对于存在其他合理原因无法避免的关联交易，承诺人及承诺人的关联方
将按照有关法律、法规、规范性文件和雅创电子公司章程的规定履行相应审批
程序，保证该等关联交易程序合法，定价公允、合理，并依法履行信息披露程
序。
二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程的相关规定行
使权利，在股东大会或董事会对有关涉及关联交易事项进行表决时严格履行回
避表决程序。
三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、利润或从事其
他损害雅创电子及其股东利益的行为，不以拆借、占用或由雅创电子代垫款项、
代偿债务等任何方式挪用、侵占雅创电子及其下属子公司的资金、资产及其他
资源；不利用关联交易损害雅创电子及其他股东的利益。
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四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子公司香港雅创台信电子有
限公司持有威雅利 21.24%的已发行股份外，承诺人确认未通过其他方式直接或
间接持有威雅利的任何股票、债券、存托凭证等相关权益。
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和
具有约束力的承诺。”
（二）关于同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本所律师查阅了雅创电子的控股股东、实际控制人控制的其他公司的公司
章程、财务报表、工商登记档案以及雅创电子实际控制人出具的相关承诺函等
资料，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行了查询。根据本所
律师的核查，本次交易前，雅创电子的控股股东、实际控制人及其控制的其他
公司不存在与雅创电子、标的公司存在经营相同或相似业务的情形。
2、上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，维护上市公司及其社会
公众股东的合法权益，雅创电子的控股股东、实际控制人承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，除雅创电子外，本人及本人控制的其他企
业不存在从事任何与雅创电子及其子公司构成竞争或可能构成竞争业务的情形；
在后续的业务中，本人及本人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接从事
任何与雅创电子及其子公司相同或相似的业务。
二、如雅创电子或其子公司认定本人及本人控制的其他企业现有业务或将
来产生的业务与雅创电子及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人控制的
其他企业将在雅创电子或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
三、本人保证严格遵守雅创电子公司章程的规定，不利用控股股东、实际
控制人的地位谋求不当利益，不损害雅创电子及其他股东的合法权益。
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四、本承诺函直至发生下列情形之一时终止：1、本人不再是雅创电子的控
股股东、实际控制人；2、雅创电子的股票终止在任何证券交易所上市；3、相
关法律法规或证券监管机构对本承诺事项的内容无要求时，相应部分自行终止。
五、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有
约束力的承诺。”
本所认为，上市公司控股股东、实际控制人就规范并减少关联交易、避免
同业竞争作出了具有约束力的承诺，本次交易前后，上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业与雅创电子及其下属公司均不存在同业竞争。
七、关于本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）关于本次交易涉及的债权债务处理
根据本所律师的核查，本次交易的标的资产为股权及购股权，标的公司及
其子公司的原有法律主体地位不因本次交易而改变。因此，标的公司及其子公
司的全部债权债务仍由其自身享有或承担。
（二）关于员工安置
根据本所律师的核查，本次交易的标的资产为股权及购股权，标的公司及
其子公司的原有法律主体地位不因本次交易而改变。因此，标的公司及其子公
司仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动或雇佣合同，标的公司及其
子公司与其员工之间的依据注册地及经营地法律而成立的劳动或雇佣关系不因
本次交易而改变。因此，本次交易不涉及人员安置情况。
八、关于本次交易涉及的披露和报告义务
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，雅创电子、威雅利就
本次交易已经履行了如下信息披露义务：
（一）雅创电子的信息披露情况
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1、2024 年 2 月 1 日，因筹划本次重大资产重组，雅创电子发布了《关于下
属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的公告》；
2、2024 年 3 月 4 日，雅创电子就本次重大资产重组进展发布了《关于下属
公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的进展公告》；
3、2024 年 4 月 3 日，雅创电子就本次重大资产重组进展发布了《关于下属
公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的进展公告》；
4、2024 年 4 月 27 日，雅创电子召开了第二届董事会第二十一次会议和第
二届监事会第十九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，并发布了相
关公告。
（二）威雅利的信息披露情况
1、2024 年 2 月 1 日，威雅利分别于联交所、新交所发布《联合公告》；
2、2024 年 2 月 22 日，威雅利分别于联交所、新交所发布公告，延长寄发
要约文件的期限；
3、2024 年 3 月 22 日，威雅利分别于联交所、新交所发布公告，更新要约
先决条件达成的进展。
4、2024 年 4 月 22 日，威雅利分别于联交所、新交所发布公告，更新要约
先决条件达成的进展情况。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，雅创电子、威雅利已就本次重大
资产重组依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；雅创电子、威雅利尚需按照
《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息
披露义务。
九、关于本次交易的中介机构及其资格
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（一）独立财务顾问
国信证券接受雅创电子的聘请作为本次交易的独立财务顾问，现持有深圳
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001922784445 的《营业执
照》，持有中国证监会核发的编号为 Z27074000 的《经营证券期货业务许可
证》。独立财务顾问主办人孙婕持有编号为 S0980716020001 的《中国证券业
执业证书》，独立财务顾问主办人郑文英持有编号为 S0980718120001 的《中国
证券业执业证书》。
（二）准则差异鉴证机构
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）接受雅创电子的聘请作为本次交
易的准则差异鉴证机构，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 9131000005587870XB 的《营业执照》，持有上海市财政局颁发的编号为
31000012 的 《 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 》 。 经 办 人 李 渭 华 持 有 编 号 为
440300140284 的 《 注 册 会 计 师 执 业 证 书 》 ， 经 办 人 王 鸿 美 持 有 编 号 为
310000125473 的《注册会计师执业证书》。
（三）评估机构
立信评估接受雅创电子的聘请作为本次交易的评估机构，现持有徐汇区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310104132265131C 的《营业执照》，
系已经上海市财政局备案公告的评估机构，并就证券服务业务履行了备案程序。
经办人姚凌持有编号为 31170026 的《中国资产评估协会正式执业会员证书》，
经办人戎卓姗持有编号为 31220009 的《中国资产评估协会正式执业会员证书》。
（四）法律顾问
上海市广发律师事务所接受雅创电子的聘请作为本次交易的专项法律顾问，
本所现持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执
业许可证》。经办律师姚思静持有编号为 14403201511657643 的《律师执业
证》，经办律师姚培琪持有编号为 13101201610554559 的《律师执业证》。
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本所认为，参与本次交易的有关中介服务机构及经办人员均具备有关部门
规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况
根据本所律师的核查，雅创电子已于 2024 年 4 月 27 日召开第二届董事会
第二十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，并依法发布了本次交
易涉及的《重组报告书》等公告。雅创电子对本次交易相关方及有关人员在本
次重大资产重组首次作出决议之日（即 2024 年 2 月 1 日）前六个月至《重组报
告书》披露之日止买卖雅创电子股票的情况进行自查。本次自查范围包括：雅
创电子、标的公司，以及雅创电子、标的公司的董事、监事、高级管理人员，
为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属。
雅创电子将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后
向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
十一、关于本次交易需要说明的其他事项
本所律师查阅了雅创电子披露的相关公告、中国证券监督管理委员会上海
证监局（以下简称“上海证监局”）及深交所出具的相关文书等资料，并通过
中国证监会、上海证券交易所、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台
等网站进行了查询。根据本所律师的核查，2024 年 2 月，因重新确认了以募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，上海证监局、
深交所对雅创电子及相关人员采取监管措施，具体情况如下：
1、2024 年 2 月 22 日，雅创电子收到上海证监局出具的《关于对上海雅创
电子集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]67 号）、
《关于对谢力书采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]68 号）、《关
于对樊晓磊采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]69 号），上述监管
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措施认定：因雅创电子相关募集资金使用情况与募集说明书披露用途存在差异，
相关信息披露不准确，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）第六条、第十二条第一
款的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三
条的规定。谢力书作为雅创电子董事长兼总经理，樊晓磊作为雅创电子董事会
秘书，对雅创电子上述行为负有主要责任。上海证监局决定对雅创电子及上述
相关人员采取出具警示函的行政监管措施。
2、2024 年 2 月 28 日，深交所就上述事项对雅创电子出具了《关于对上海
雅创电子集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 24 号）。该
监管措施认定：雅创电子的上述行为违反了《上市规则》第 1.4 条、第 5.1.1 条
以及《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 6.3.1 条、
第 6.3.5 条的规定。请雅创电子董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，
杜绝上述问题的再次发生。
根据本所律师的核查，上述事项不构成行政处罚，不会对本次重大资产重
组构成障碍。除上述情形外，报告期内，雅创电子不存在其他证券市场失信行
为。
十二、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易所涉事项符合《重组管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件，本次交易的主体均具备相应的资格；
本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的
披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法
律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影
响的法律问题和风险；本次交易尚需经过雅创电子股东大会的批准。
本法律意见书正本六份。
（以下无正文）
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