国信证券股份有限公司
                关于上海雅创电子集团股份有限公司
        本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的全资子
公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利
电子（集团）有限公司（以下简称“标的公司”、“威雅利”）除香港台信以外的全
体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股
权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确
定（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重
大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的要求，国信
证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的
独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报的影响进行了核查，具体情况如下：

     一、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响

    本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造成对公
司即期回报（每股收益）的摊薄。

    按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末、2023 年 9 月末
的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，净资产分别
为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022 财年、2023 财
年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、3,135,433 千港元和




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1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港元和-95,264 千港元。威雅
利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚至经营亏损，主要与行业周期性
波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。

    本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈利能力
产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公司的产品线、
客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈利能力和持续经营能
力。公司已在《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进
行相关风险提示，提请投资者关注风险。

    标的公司威雅利为一家注册在百慕大并已在联交所主板、新交所主板上市的公司，
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，导致上市公司暂时无法按照中国企业
会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告，上市公司无法在
《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中准确分析并披露
本次交易对即期回报财务指标的影响。上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，
尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向
投资者披露。

     二、上市公司填补即期回报的措施

    若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和
可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投
资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。

     三、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司
本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    为确保上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股
东、实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

    1、上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事




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项承诺如下：

    “一、承诺人不会越权干预雅创电子经营管理活动，不会侵占雅创电子利益。

    二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中
国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时按照中国证监会及深圳证券交
易所的最新规定出具补充承诺。

    三、如承诺人违反本承诺函并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人愿意依
法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。

    四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约
束力的承诺。”

    2、上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
事项承诺如下：

    “一、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害雅创电子利益。

    二、承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    三、承诺人承诺不动用雅创电子的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

    四、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定
的薪酬制度与雅创电子填补回报措施的执行情况相挂钩。

    五、如果雅创电子未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使雅创电子筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

    六、本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国




                                     3
证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交
易所的最新规定出具补充承诺。

    七、承诺人承诺切实履行雅创电子制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，如承诺人违反该等承诺并给雅创电子或者投资者造
成损失的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。

    八、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约
束力的承诺。”

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，在本次交易中，上市公司所预计的即期回报摊薄情
况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31号）的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司本次
交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：    ____________       ____________

                           孙 婕              郑文英




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