上海雅创电子集团股份有限公司董事会
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
           参与任何上市公司重大资产重组情形的说明


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港雅创台
信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有
限公司（以下简称“标的公司”、“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股
东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进
行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称“本
次交易”、“本次重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规
定的重大资产重组。

    根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公
司重大资产重组情形进行了审慎分析，具体情况如下：

    本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。

    特此说明。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不
存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页）




                                             上海雅创电子集团股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          2024 年 4 月 29 日




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