上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常的
专项核查意见
电话：021-58358013|传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常的
专项核查意见
致：深圳证券交易所
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有
限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为雅创
电子本次通过全资子公司发起有条件自愿性全面要约暨重大资产重组事项的专
项法律顾问。
鉴于雅创电子于 2024 年 4 月 23 日发布《2023 年年度报告》，雅创电子 2023
年度净利润出现较大幅度下滑，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
要求，本所对雅创电子重大资产重组前发生业绩异常的情况进行了核查，并出具
本专项核查意见。
本所律师已严格履行法定职责，根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项核查意见所述相关事
项进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
雅创电子保证如实提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的一切原
始书面材料、副本材料和访谈结果等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效
性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；
保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿
承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供雅创电子本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。本专项核查意见中相关简称如无特殊说明，与《上海市广发律师事务
所关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产重组的法律意见》及后续出具的
补充法律意见的含义一致。
1
一、关于上市公司上市后的承诺履行情况
本所律师查阅了雅创电子控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员出具的承诺、雅创电子披露的定期报告等资料，通过深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）网站“承诺事项及履行情况”板块
（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本专项核查意见出具之日，雅创电子及其控股股
东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等作出的相关
承诺（不包含本次重大资产重组相关方作出的承诺，具体情况见本专项核查意见
附件）已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，
雅创电子及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。雅创电子及相关承诺人作出的承
诺及其履行符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法
律、行政法规、规章、规范性文件的规定。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形
本所律师查阅了雅创电子披露的相关公告、安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》以及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明》等资料，并通过中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信
记录查询平台等网站进行了查询。根据本所律师的核查，雅创电子最近三年不存
在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金以及违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员的相关情况
本所律师查阅了雅创电子披露的相关公告、中国证监会上海监管局（以下简
称“上海证监局”）及深交所出具的相关文书以及雅创电子出具的确认函等资料，
并通过中国证监会、上海证券交易所、深交所、国家企业信用信息公示系统、中
2
国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询平
台、信用中国等网站进行了查询。
根据本所律师的核查，2024 年 2 月，因重新确认了以募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，上海证监局、深交所对雅创电子
及相关人员采取监管措施，具体情况如下：
1、2024 年 2 月 22 日，雅创电子收到上海证监局出具的《关于对上海雅创
电子集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]67 号）、
《关于对谢力书采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]68 号）、《关于
对樊晓磊采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]69 号），上述监管措施
认定：因雅创电子相关募集资金使用情况与募集说明书披露用途存在差异，相关
信息披露不准确，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）第六条、第十二条第一款的规定，
违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条的规定。谢
力书作为雅创电子董事长兼总经理，樊晓磊作为雅创电子董事会秘书，对雅创电
子上述行为负有主要责任。上海证监局决定对雅创电子及上述相关人员采取出具
警示函的行政监管措施。
2、2024 年 2 月 28 日，深交所就上述事项对雅创电子出具了《关于对上海
雅创电子集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 24 号）。该
监管措施认定：雅创电子的上述行为违反了《上市规则》第 1.4 条、第 5.1.1 条
以及《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 6.3.1 条、
第 6.3.5 条的规定。请雅创电子董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，
杜绝上述问题的再次发生。
根据本所律师的核查，除上述情形外，雅创电子及其控股股东、现任董事、
监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交
易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取其他行政监管
措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。
3
三、结论意见
本所认为，雅创电子及相关承诺人作出的承诺及其履行符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、规章、规范性文
件的规定；雅创电子最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占
用资金以及违规对外担保的情形；除本专项核查意见已披露的监管措施外，雅创
电子及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处
罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取其他行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式叁份。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司重大资产重组前发生业绩异常的专项核查意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
年 月 日
附件：雅创电子及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺及履行情况
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出具的相关承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
截至本专项
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
核查意见出
措施的执行情况相挂钩； 2023 年 5 月
1 许光海 其他承诺 具之日，承
（6）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前， 12 日
诺人正常履
若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施
行承诺
及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定
时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
雅创电子就本次可转债募集资金及前次募集资金投入使用情况承诺如下：
截至本专项
“本公司将按照市场情况和项目实际需求，按照本次可转债募集资金投资项目相
核查意见出
募集资金使 关投入计划投入和使用募集资金。 2023 年 2 月
2 雅创电子 具之日，承
用承诺 截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金尚未使用金额为 9,625.88 万元（含利 24 日
诺人正常履
息收入并扣除手续费）。本公司承诺将按照市场情况和项目实际需求，按照前次
行承诺
募集资金投资项目相关投入计划投入募集资金。”
同创安元二期股权投资合 同创锦荣、同创安元、同创伟业出具了关于本次可转债认购及减持的承诺，该等 2022 年 11 截至本专项
3 其他承诺
伙企业（有限合伙）（以下 股东承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下： 月 22 日 核查意见出
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
简称“同创安元”）；深圳 “①本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若 具之日，承
同创锦荣新三板投资企业 存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将不参与 诺人正常履
（有限合伙）（以下简称“同 本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 行承诺
创锦荣”）；深圳同创伟业 ②本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不
新兴产业创业投资基金（有 存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据届时市
限合伙）（以下简称“同创 场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是
新兴”） 否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易
的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发
行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转
债。
③若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承
担由此产生的法律责任。
④本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
雅创电子持股 5%以上的股东谢力书及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙出具了关
于本次可转债认购及减持的承诺，该等股东承诺将视情况参与本次可转债发行认
购，具体承诺如下：
“①本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若
存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将不参与
本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 截至本专项
上海硕卿企业管理中心（有 ②本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不 核查意见出
2023 年 2 月
4 限合伙）（以下简称“硕卿 其他承诺 存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据届时市 具之日，承
合伙”）；谢力书；谢力瑜 场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是 24 日
诺人正常履
否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易 行承诺
的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发
行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转
债。
③若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承
担由此产生的法律责任。”
5 樊晓磊；华良；黄绍莉；谢 其他承诺 雅创电子董事、监事及高级管理人员（谢力书、黄绍莉、华良、许光海、张燕珍、 2023 年 2 月 截至本专项
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
力书；谢志贤；许光海；张 朱莉、谢志贤、樊晓磊）出具关于本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、监 24 日 核查意见出
燕珍；朱莉 事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下： 具之日，承
“①本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减 诺人正常履
持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转债发 行承诺
行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
②本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减
持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、本次
可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可
转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本
次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不
减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。
③若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此
产生的法律责任。
④本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
雅创电子独立董事卢鹏、顾建忠、常启军分别出具了关于不参与本次可转债发行
认购的相关声明与承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可
2023 年 2 月
6 卢鹏、顾建忠、常启军 其他承诺 转债发行认购。 已履行完毕
24 日
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承
担由此产生的法律责任。”
雅创电子控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉对本次可转债发行摊薄即期回报
填补措施出具的相关承诺如下： 截至本专项
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 核查意见出
2022 年 10
7 谢力书、黄绍莉 其他承诺 （2）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前， 具之日，承
月 11 日
若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其 诺人正常履
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺 行承诺
届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
雅创电子控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
截至本专项
施的执行情况相挂钩；
核查意见出
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
具之日，张
樊晓磊；华良；黄绍莉；谢 措施的执行情况相挂钩； 2022 年 10
8 其他承诺 文军已履行
力书；张文军 （6）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前， 月 11 日
完毕，其他
若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施
承诺人正常
及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定
履行承诺
时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
雅创电子控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉承诺： 截至本专项
“（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行人 核查意见出
黄绍莉；硕卿合伙；谢力书； 股份限售 2021 年 11
9 股票上市之日起 36 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人直接或者 具之日，承
谢力瑜 承诺 月 22 日
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直 诺人正常履
接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 行承诺
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行股票价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整），或者上市
后 6 个月期末（2022 年 5 月 23 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则本人持有的发行人股票的锁
定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（3）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价
格不低于首次公开发行股票时发行人股票的发行价（期间发行人如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关
规定作相应调整）。
（4）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过
本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人
股份；如本人在任期届满前离职或职务发生变更的，在本人就任时确定的任期内
和届满后 6 个月内，同样遵守前述规定。
（5）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任；①及时
披露未履行相关承诺的原因并在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资
者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④
如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的
其他措施。“
公司控股股东、实际控制人之一致行动人谢力瑜承诺：
“1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行人股
票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行股票价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整），或者上市
后 6 个月期末（2022 年 5 月 23 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则本人持有的发行人股票的锁
定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
3、本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格
不低于首次公开发行股票时发行人股票的发行价（期间发行人如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关
规定作相应调整）。
4、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）及时
披露未履行相关承诺的原因并在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给
投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规
处理；（4）如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时
规定可以采取的其他措施。“
公司持股 5%以上股东硕卿合伙承诺：
“1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行人股
票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接
或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行股票价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整），或者上市
后 6 个月期末（2022 年 5 月 23 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则本企业持有的发行人股票的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
3、本企业直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价
格不低于首次公开发行股票时发行人股票的发行价（期间发行人如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关
规定作相应调整）。
4、如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：（1）
及时披露未履行相关承诺的原因并在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法
规处理；（4）如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届
时规定可以采取的其他措施。“
雅创电子其他非自然人股东同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信承诺：
“（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行人
股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份。
（2）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：①
及时披露未履行相关承诺的原因并在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给
投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；
同创安元；吉林市华睿信产
④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取
业投资基金合伙企业（有限
股份限售 的其他措施。” 2021 年 11
10 合伙）（以下简称“华睿 已履行完毕
承诺 公司其他自然人股东舒清承诺： 月 22 日
信”）；同创锦荣；同创新
“（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行人
兴；舒清
股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份。
（2）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①及时
披露未履行相关承诺的原因并在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资
者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④
如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤据届时规定可以采取的其
他措施。”
雅创电子控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及一致行动人谢力瑜承诺： 截至本专项
“（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺 核查意见出
黄绍莉；硕卿合伙；谢力书； 股份减持 2021 年 11
11 载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司 具之日，承
谢力瑜 承诺 月 22 日
股票。 诺人正常履
（2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议 行承诺
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减
持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发
行价将作相应调整）。
（3）本人在减持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性
文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信
息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关
法律、法规的规定。
（4）若本人未履行上述承诺，本人减持公司股份所得收益全部归公司所有，且
承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（5）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对
上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新
颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”
公司持股 5%以上股东硕卿合伙承诺：
“（1）本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股票。
（2）本企业在减持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性
文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信
息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关
法律、法规的规定。
（3）若本企业未履行上述承诺，本企业减持公司股份所得收益全部归公司所有，
且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（4）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对
上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”
同创锦荣、同创安元、同创新兴承诺：
“（1）本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持
公司股票。
（2）本企业在减持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 截至本专项
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股 核查意见出
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性 具之日，同
同创安元；同创锦荣；同创 股份减持 2021 年 11
12 文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信 创新兴已履
新兴 承诺 月 22 日
息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关 行完毕，其
法律、法规的规定。 他承诺人正
（3）若本企业未履行上述承诺，本企业减持公司股份所得收益全部归公司所有， 常履行承诺
且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（4）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对
上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所
新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”
截至本专项
雅创电子的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺如下： 核查意见出
“本人将严格执行本次发行后适用的《上海雅创电子集团股份有限公司章程（草 具之日，陶
案）》及《上海雅创电子集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》中相 克林、谢力
陈坤；樊晓磊；顾建忠；华
关利润分配政策，发行人实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼 书、张文军、
良；黄彩英；黄绍莉；卢鹏； 2021 年 11
13 分红承诺 顾发行人的可持续发展，保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。发行人对 邹忠红、陈
雅创电子；陶克林；谢力书； 月 22 日
利润分配政策制订了约束措施，发行人如违反前述承诺，将及时公告违反的事实 坤、黄彩英
张文军；邹忠红
及原因，除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外，将向发行人股东和社会 已 履 行 完
公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者 毕，其他承
的利益，并在发行人股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。” 诺人正常履
行承诺
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
（一）避免同业竞争的承诺及约束措施
雅创电子控股股东、实际控制人及其一致行动人、主要股东，董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员（以下简称“承诺人”）就避免与雅创电子及其子公司
构成同业竞争事项出具承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，承诺人没有在中国境内外直接或间接从事任何
对公司及其子公司构成竞争的业务，未拥有与公司及其子公司存在竞争关系的任
何经济组织的权益，亦不存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。 截至本专项
（2）在今后的业务中，承诺人及承诺人控制的其他企业（包括承诺人及承诺人 核查意见出
近亲属控制的全资、控股公司及承诺人及承诺人近亲属对其具有实际控制权的公 具 之 日 ，
司）不会以任何形式直接或间接的从事与公司及其子公司业务相同或相似的业 LEE
务，不会与公司及其子公司产生同业竞争。 DONGCHE
KWAK CHULWEON；LEE
（3）如公司或其子公司认定承诺人及承诺人控制的其他企业现有业务或将来产 OL、陈坤、
DONGCHEOL；陈坤；顾建 黄彩英、同
同业竞争、 生的业务与公司及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及承诺人控制的其他企
忠；华良；黄彩英；黄恺；
关联交易、 业将在公司或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。 2020 年 6 月 创安元、同
14 黄绍莉；卢鹏；硕卿合伙；
资金占用方 （4）在公司或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他企业存在同业竞 30 日 创锦荣、同
同创安元、同创锦荣；同创
面的承诺 争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及承诺人控制的其他企业有关的 创新兴、陶
新兴；陶克林；谢力书；谢
董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。 克林、张文
力瑜；张文军；邹忠红 军、邹忠红
（5）承诺人及承诺人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控
股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 已 履 行 完
（6）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及承诺人控制的其他 毕，其他承
企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失，承诺 诺人正常履
人将承担相应的法律责任。” 行承诺
（二）相关主体出具的减少和规范关联交易的承诺
雅创电子控股股东、实际控制人及其一致行动人、主要股东，董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员就减少和避免与雅创电子的关联交易事项承诺如下：
“（1）承诺人不利用其实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资金。承诺
人及承诺人控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对于无法
回避的业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
（2）在公司或其子公司认定是否与承诺人及承诺人控制的其他企业存在关联交
易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及承诺人控制的其他企业有关的董
事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
（3）承诺人及承诺人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股
东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人的地位谋求不
当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（4）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人具有法律约束力的法
律文件，如有违反并给公司或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及承诺
人控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
1、公司的稳定股价措施
“（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不
应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司应当在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个交易日内启动决策程
序，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，并依照公司章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司股票回购预案经
截至本专项
公司董事会或股东大会审议通过后，授权董事会负责按照证券交易所相关规则及
核查意见出
其他适用的监管规则，具体监督、执行股票回购相关决议，并履行相应的信息披
樊晓磊；华良；黄绍莉；上 具之日，张
稳定股价 露义务。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控 2021 年 11
15 海雅创电子集团股份有限 文军已履行
承诺 制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 月 22 日
公司；谢力书；张文军 完毕，其他
（3）公司将采取证券交易所集中竞价或者要约的方式回购股份，回购股份不得
承诺人正常
超过公司已发行股份总额的 10%。回购方案实施完毕后，公司应当在披露回购结
履行承诺
果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，办理工商变更登记手续；
（4）公司以集中竞价方式回购股份的，应当确定合理的价格区间，回购价格不
得为公司股票当日交易涨幅限制的价格，回购价格区间上限高于董事会通过回购
股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%的，应当在回购股份方案中充
分说明其合理性；公司以要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》
关于要约收购的规定执行；
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
（5）公司实施稳定股价方案时，可以使用的用于回购股份的资金包括∶自有资
金；发行优先股、债券募集的资金；发行普通股取得的超募资金、募投项目节余
资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构借款；其他合法资
金。除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下各项：
单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时
实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。”
2、控股股东、实际控制人的稳定股价措施
“若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 20 个交易日收盘价
均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人增持
公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人
应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1 个月内
通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会
公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告：
（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应在符合《上市公司
收购管理办法》等相关法律、法规规定的条件和要求且不会导致公司股权分布不
符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的
每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应
调整）；
（3）单一会计年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不低于其自
公司上一年度领取的现金分红金额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的现
金分红金额的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持
金额低于上述标准的除外）。
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。”
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员的稳定股价措施
“若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连
续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事、
高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事
（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容
在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 1 个月内通过证券交易所
以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的
具体计划书面通知公司，由公司进行公告：
（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，
应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规规定的条件和要求且不会导
致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每
股净资产作相应调整）；
（3）单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持
资金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 10%，且不高于其自公司上
一年度领取的税后薪酬总额的 50%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案
终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
（4）如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事
（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。”
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
（一）雅创电子关于欺诈发行上市的股份回购的承诺
雅创电子就本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事项郑重承
诺如下：
“1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日起 5 个交易
日内，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。若上述情形发生于本公司本
次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，回购价格为发行价并加算银行同
期存款利息；若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行上市交易后，回
购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算发行后至回购时相关期间银
行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次发行上市后至回购
前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价
为除权除息后的价格。
截至本专项
3、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失
核查意见出
的，本公司将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。 2020 年 6 月
16 黄绍莉；雅创电子；谢力书 其他承诺 具之日，承
4、如未及时履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指 30 日
诺人正常履
定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔偿。”
行承诺
（二）雅创电子控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份回购的承诺
雅创电子控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉就公司本次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市相关事项郑重承诺如下：
“1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、发行人本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日起 5 个
交易日内，承诺人将依法回购发行人本次公开发行的全部新股。若上述情形发生
于本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，回购价格为发行价并加算银
行同期存款利息；若上述情形发生于本次发行新股已完成发行上市交易后，回购
价格不低于本次发行上市的股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期
存款利息或中国证监会认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利
润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权
除息后的价格。
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
3、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，承诺人将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。
4、如未及时履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔偿。”
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）雅创电子控股股东、实际控制人承诺
“1、如公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将购回已转让的原
限售股份。本人承诺将在召开股东大会审议上述事项时投赞成票。本人将根据股
东大会决议及有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，本人承诺回购价
格按照市场价格，如启动股份回购措施时公司已停牌，则股份回购价格不低于停 截至本专项
牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。 核查意见出
2、如因公司招股说明书及其他相关申请文件中存在的虚假记载、误导性陈述或 具之日，陈
陈坤；樊晓磊；顾建忠；华
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对公司因上述违法行 坤、黄彩英、
良；黄彩英；黄绍莉；卢鹏；
为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。 2020 年 6 月 陶克林、张
17 上海雅创电子集团股份有 其他承诺
3、如本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明 30 日 文军、邹忠
限公司；陶克林；谢力书；
未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，停止在公 红已履行完
张文军；邹忠红
司处分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按照上述承 毕，其他承
诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。” 诺人正常履
（二）雅创电子承诺 行承诺
“1、如本公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，
上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后
及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份
回购具体方案，并提交股东大会审议。本公司将根据股东大会决议及有权部门的
审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平
均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
2、如因本公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述违
法行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、
印花税、资金占用利息等。
3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说
明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有
权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
（三）雅创电子全体董事承诺
“1、如公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承
诺人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。同时，承诺将在公司召开董
事会审议上述事项时投赞成票。
2、如公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事将对公司因上述违
法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
3、公司董事如违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开
说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反
上述承诺之日起停止在公司处领薪（如有）及分红（如有），同时公司董事持有
的公司股份（如有）将不得转让，直至公司董事按照上述承诺采取相应赔偿措施
并实施完毕时为止。”
（四）雅创电子全体监事、高级管理人员承诺
“1、如公司招股说明书及其他相关申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体监事、高级管理人员
将对公司因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
2、公司监事、高级管理人员如违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露
指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领薪（如有）及分红（如有），
同时公司监事、高级管理人员持有的公司股份（如有）将不得转让，直至公司监
事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。”
未履行承诺的约束措施
为本次发行上市，雅创电子及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等责任主体承诺如下：
“1、承诺人将严格履行公司本次发行上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并
积极接受社会监督。
2、如非因不可抗力原因导致承诺人未能履行公开承诺事项，需出具新的承诺（相
关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约 截至本专项
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 核查意见出
（1）在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 具之日，陈
陈坤；樊晓磊；顾建忠；华 原因并向股东和社会公开投资者道歉。 坤、黄彩英、
良；黄彩英；黄绍莉；卢鹏； （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员 2020 年 6 月 陶克林、张
18 其他承诺
雅创电子；陶克林；谢力书； 调减或停发薪酬或津贴。 30 日 文军、邹忠
张文军；邹忠红 （3）不得批准对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级 红已履行完
管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。 毕，其他承
（4）对投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 诺人正常履
3、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出具新的承诺（相 行承诺
关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护公司投资者利益。”
樊晓磊；顾建忠；华良；黄 截至本专项
2020 年 6 月
19 彩英；黄绍莉；卢鹏；雅创 其他承诺 （一）公司关于填补被摊薄即期回报的承诺 核查意见出
30 日
电子；谢力书；张文军 “根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 具之日，黄
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 彩英、张文
报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，上海雅创电子集团股 军已履行完
份有限公司就公司首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报事宜 毕，其他承
出具承诺如下： 诺人正常履
1、加大市场拓展力度，持续增强公司竞争力公司将继续立足主业，加大市场拓 行承诺
展力度，持续增强竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提
升公司的综合实力。
2、提高日常运营效率，降低成本公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生
产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步
完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学
降低运营成本。
3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益本次募集资金到位前，
为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资
源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预
期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的
即期回报被摊薄的风险。
4、严格执行募集资金管理制度为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中
国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规、规范性文件，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户
存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。本次发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进
行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
5、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制为进一步完善和健全持续、
科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监
管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《上市后三年股东分红
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。”
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回
报的承诺
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号））、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，作为公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票并在创业板上市填
补被摊薄即期回报事宜出具承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
关于股东适格性及信息披露的承诺 截至本专项
雅创电子全体股东作出声明如下： 核查意见出
同创安元；华睿信；硕卿合
“1、本人/本企业所持有公司股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代为持 2020 年 6 月 具之日，华
20 伙；同创锦荣；同创新兴； 其他承诺
有或代为管理公司股份的情形，本人/本企业亦不存在委托其他个人或实体代为持 30 日 睿信、同创
舒清；谢力书；谢力瑜
有或管理公司股份的情形。 新兴、舒清
2、本人/本企业所持有的公司股份，系合法取得，出资或受让公司股份的相关款 已 履 行 完
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
项，资金来源合法合规，不存在由公司垫付或提供担保的情形，本人/本企业所持 毕，其他承
有的公司股份权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在质押、冻结或设定 诺人正常履
其他第三者权益的情形。 行承诺
3、本人/本企业与公司、其他股东之间不存在其他利益安排。
4、本声明所述内容真实、完整、有效，不存在任何虚假陈述或可能产生误导的
信息。本声明自本人/本企业签字之日起具有法律效力，构成对其具有法律约束力
的法律文件，本人/本企业对声明所述情况的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。”
本次发行最终战略配售数量为 2,819,008 股，占发行总规模的 14.10%，战略配售
对象为发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即
“国信证券鼎信 18 号创业板战略配售集合资产管理计划”，以下简称“鼎信 18
号资管计划”）和参与跟投的保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司（以下
国信证券鼎信 18 号创业板
股份限售 简称“国信资本”）；其中，鼎信 18 号资管计划最终战略配售股份数量为 1,819,008 2021 年 11
21 战略配售集合资产管理计 已履行完毕
承诺 股，获配金额 3,999.998592 万元；国信资本最终战略配售股份数量为 1,000,000 月 22 日
划；国信资本有限责任公司
股，获配金额 2,199.00 万元；鼎信 18 号资管计划获配股票的限售期为 12 个月，
国信资本本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票
在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适
用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
根据雅创电子与李永红、杨龙飞、盛夏、王磊、黄琴、张永平以及欧创芯签署的
《上海雅创电子集团股份有限公司与李永红、杨龙飞、盛夏、王磊、黄琴、张永
截至本专项
平关于深圳欧创芯半导体有限公司之股权转让协议》，交易对手承诺：（1）欧
核查意见出
黄琴；李永红；盛夏；王磊； 业绩承诺及 创芯 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的实际净利润分别不低于人民币 2,700 2022 年 1 月
22 具之日，承
杨龙飞；张永平 补偿安排 万元、3,000 万元、3,300 万元，累计不低于人民币 9,000 万元；（2）如目标公司 1日
诺人正常履
2022 年度、2023 年度任一当期业绩承诺完成率未达到 60%的（不包含本数），
行承诺
或者目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度三年累计业绩承诺完成率未达
到 100%的（不包含本数），承诺人应对雅创电子进行业绩补偿。
23 深圳市海能达科技发展有 业绩承诺及 根据雅创电子与海能达、海友同创、海友智创、王利荣、张海山以及深圳市怡海 2022 年 1 月 截至本专项
序 承诺
承诺人 承诺内容 承诺日期 履行情况
号 类型
限公司（以下简称“海能 补偿安排 能达有限公司（以下简称“怡海能达”）签署的《上海雅创电子集团股份有限公 1日 核查意见出
达”）；深圳市海友同创投 司与深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合 具之日，承
资合伙企业（有限合伙）（以 伙）、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣、张海山关于深圳市 诺人正常履
下简称“海友同创”）；深 怡海能达有限公司之增资及股权转让协议》，交易对方与张海山承诺：怡海能达 行承诺
圳市海友智创投资合伙企 2022 年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的实际净利
业（有限合伙）（以下简称 润分别不低于人民币 2,000 万元、2,150 万元、2,250 万元，累计不低于人民币 6,400
“海友智创”）；王利荣； 万元。（注：实际净利润指经雅创电子聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
张海山 所审计的目标公司业绩承诺期内归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者）。