上海雅创电子集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
       和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港雅创台
信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有
限公司（以下简称“标的公司”、“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股
东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进
行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重
组。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体情况如下：

    1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《上海雅创电子
集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批
准或核准的风险作出了特别提示。

    2、根据威雅利公开披露的信息、提供的文件以及境外律师出具的相关法律意见
书等文件，威雅利为合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况，本次交易将通过要约方式进行，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、
知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易有利于扩大公司在电子元器件分销领域的业务规模，优化公司代理
产品线的布局，有利于公司提升市场份额，提高市场竞争力。本次交易有利于公司突



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出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

   综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

   特此说明。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定
的说明》之盖章页）




                                              上海雅创电子集团股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          2024 年 4 月 29 日




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