上海雅创电子集团股份有限公司董事会
         关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港雅创台
信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有
限公司（以下简称“标的公司”、“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股
东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进
行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重
组。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的要求，公司
董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了审慎分析，并就本次交易摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

       一、本次交易对公司每股收益等财务指标的影响

    本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造成对公
司即期回报（每股收益）的摊薄。

    按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末、2023 年 9 月末
的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，净资产分别
为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022 财年、2023 财
年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、3,135,433 千港元和
1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港元和-95,264 千港元。威雅




                                       1
利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚至经营亏损，主要与行业周期性
波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。

    本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对公司的盈利能力产生
一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与公司的产品线、客户资源
整合的日益深入，预计本次交易能够提升公司的盈利能力和持续经营能力。公司已在
《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行相关风险提
示，提请投资者关注风险。

    标的公司为一家注册在百慕大并已在联交所主板、新交所主板上市的公司，由于
公司目前尚未完成对标的公司的收购，导致公司暂时无法按照中国企业会计准则编制
和披露标的公司审计报告和公司备考审阅报告，公司无法在《上海雅创电子集团股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》中准确分析并披露本次交易对即期回报财务
指标的影响。公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编
制标的公司审计报告以及公司备考审阅报告，并向投资者披露。

    二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

    若本次交易造成公司当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持
续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回
报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。

    三、公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    为确保公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际
控制人、公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

    1、公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承
诺如下：

    “一、承诺人不会越权干预雅创电子经营管理活动，不会侵占雅创电子利益。




                                     2
    二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中
国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时按照中国证监会及深圳证券交
易所的最新规定出具补充承诺。

    三、如承诺人违反本承诺函并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人愿意依
法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。

    四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约
束力的承诺。”

    2、公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项
承诺如下：

    “一、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害雅创电子利益。

    二、承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    三、承诺人承诺不动用雅创电子的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

    四、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定
的薪酬制度与雅创电子填补回报措施的执行情况相挂钩。

    五、如果雅创电子未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使雅创电子筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

    六、本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国
证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交
易所的最新规定出具补充承诺。

    七、承诺人承诺切实履行雅创电子制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出



                                     3
的任何有关填补回报措施的承诺，如承诺人违反该等承诺并给雅创电子或者投资者造
成损失的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。

    八、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约
束力的承诺。”

    特此说明。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回
报及采取填补措施的说明》之盖章页）




                                             上海雅创电子集团股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          2024 年 4 月 29 日




                                     5