雅创电子：第二届监事会第十九次会议决议公告2024-04-29
证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-044
债券代码：123227 债券简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次
会议于 2024 年 4 月 27 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 25 日
以书面方式发出。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席
张燕珍女士召集并主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席本次会议。本次会
议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海雅创电子集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
公司全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”）作为
本次要约收购的要约人，拟在要约先决条件获得满足的情况下，向香港联合交易
所有限公司（以下称“联交所”）、新加坡证券交易所有限公司（以下称“新交
所”）上市公司威雅利电子（集团）有限公司（以下称“威雅利”、“标的公司”）
除香港台信以外的全体已发行股份股东发起自愿性有条件现金收购要约，同时向
威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销（以下称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，经公
司监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规
范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件，本次交易构成
重大资产重组，不涉及发行股份，不构成关联交易，不构成重组上市，亦不会导
致公司控股股东和实际控制人发生变更。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
2、逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，公司制定了本次交易方案，具体如下：
2.1 本次交易的方式
公司全资子公司香港台信作为本次要约收购的要约人，拟在要约先决条件获
得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条
件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。
根据香港、新加坡收购合并守则，要约期结束时要约人收到的股份要约有效
接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，须导致要约人
及其一致行动人持有标的公司 50%以上的投票权，否则本次要约失效。截至香港
台信与威雅利根据《香港收购合并守则》、《新加坡收购与合并守则》规则 3.5
发布的《联合公告》（以下简称“3.5 公告”）披露日，公司全资子公司香港台
信持有威雅利 18,614,309 股已发行股份（占比约为 21.24%），本次交易在要约
期截止时（包括延长要约期，如有），若香港台信及其一致行动人收到的股份要
约有效接纳数量，连同已持有的股份合计未能超过威雅利已发行股份的 50%，则
本次要约失效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.2 交易标的
本次交易标的为威雅利除香港台信以外的全部股东持有的威雅利所有已发
行股份，以及威雅利向其雇员已授出但未行权的购股权。截至 3.5 公告披露日，
威雅利已发行股份数量合计为 87,622,049 股，其中香港台信持有标的公司
18,614,309 股已发行股份（占比约为 21.24%），其他股东合计持有 69,007,740 股
已发行股份（占比约为 78.76%）；威雅利购股权持有人持有的购股权数量合计
为 1,296,500 份。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3 交易对方
本次交易方式为自愿性全面要约，潜在交易对方为标的公司除香港台信以外
的全部符合资格股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.4 交易作价
本次股份要约价格为 3.30 港元/股（或等值新加坡币）。本次交易标的为除
香港台信所持有的威雅利全部已发行股份，截至 3.5 公告披露日，该部分股份数
量为 69,007,740 股。同时，若 3.5 公告披露日至要约截止前存在购股权持有人行
权的情形，香港台信将一并向行权产生的新股份发出现金要约。
若本次股份要约条件达成，香港台信除需向接纳要约的已发行股份股东支付
现金对价外，还需向接纳要约的购股权持有人支付现金对价以注销该等购股权。
截至 3.5 公告披露日，标的公司购股权持有人持有的未行权购股权数量为
1,296,500 份，其中 566,500 份购股权行权价格为 3.91 港元/股，高于本次股份要
约价格，该等购股权要约价格为 0.01 港元/份；剩余 730,000 份购股权行权价格
为 2.61 港元/股，低于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为 0.69 港元/份
（即本次股份要约价格与该等购股权行权价格之间的差额）。3.5 公告披露日至
要约截止日前，标的公司未行权购股权的数量可能因行权、注销等发生变动。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.5 本次收购资金来源
本次交易拟全部采用现金方式进行收购，公司本次收购所需支付的资金全部
为香港台信自有资金或合法自筹资金。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.6 本次交易的先决条件
2.6.1 本次要约的先决条件
（a）中国反垄断监管机构批准：（i）中国反垄断监管机构（包括中国国家
市场监管总局及其授权的相关市场监管机构）已完成对要约的反垄断或经营者集
中审查，并已有条件或无条件批准作出要约，且要约人信纳该等批准的条款；或
（ii）于相关法定批准期限（即个案受理处理后 30 至 180 日）届满后，中国反垄
断监管机构（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市场监管机构）被视为
已根据中国有关反垄断的法律法规批准作出要约；或（iii）中国反垄断监管机构
（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市场监管机构）已发布书面决定，
确定作出要约不适用任何反垄断或经营者集中审查；
（b）中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深
交所并无就要约（及作出其要约）及香港台信、威雅利及╱或雅创电子发出（或
将发出）之相关公告（包括 3.5 公告及雅创电子就作出要约所发出（或将发出）
的公告）提出异议；
（c）作出要约相关的任何中国境外投资管理机构（包括昆山市发展和改革
委员会、昆山市商务局、国家外汇管理局昆山分局以及上述机构的任何更高级别
的监管机构或获授权机构）完成必要的许可、批准、备案和登记手续，且相关机
构并无声明、通知或暗示任何许可、批准、备案或登记已被撤销或不予续期；
（d）要约人及雅创电子各自的决策机构（包括股东大会、董事会、监事会
及要约人为实施要约而召开的其他特别会议）已完成作出要约的批准及授权。
本次要约先决条件达成的最后期限为 2024 年 9 月 30 日（或经香港、新
加坡证券监管部门同意确定的更晚日期），上述任何先决条件如未能在最后期限
前达成，则本次要约将不会作出。
2.6.2 本次要约条件
（a）股份要约
根据香港、新加坡收购合并守则，本次交易中的股份要约条件为：要约期截
止前，要约人收到的股份要约有效接纳数量，连同其在要约前或要约期间已拥有
或同意收购的股份，将导致要约人及其一致行动人在要约截止时持有标的公司
50%以上的投票权。
上述股份要约条件不可豁免，且必须在要约截止前得到满足，股份要约只有
在上述要约条件达成后方可成为或被宣布为无条件要约。根据 3.5 公告，本次股
份要约被宣告为无条件要约的最晚时间为要约文件日期后的第 60 天下午 5 时 30
分。当本次股份要约成为或被宣告为无条件要约及要约在所有方面成为无条件接
受时，公司和标的公司将及时公告。
（b）购股权要约
本次交易中的购股权要约的条件为上述股份要约在各方面成为或被宣布成
为无条件要约。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.7 决议的有效期
本决议有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。若
在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚
未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
3、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司及香港台信与本次交易的潜在交易对方不存在关联关系，根据《公司法》
《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告或文件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
4、审议通过《关于<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，公司制定了本次交易草案，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
5、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
公司监事会经认真对照《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本
次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司
重大资产重组。
本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致公司
的股权结构发生变化，不会导致公司的控股股东、实际控制人变更。因此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体内容详见公
司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
6、审议通过《关于本次交易不适用<重组管理办法>第四十三条、第四十四
条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》的相关规定进行了审慎分
析，认为本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定，具
体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告或文件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
7、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定
的议案》
经监事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条规定及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告或文件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体内容详见公
司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
9、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
经核查，公司在本次交易前 12 个月内存在其他重大购买、出售资产的情况，
按累计数分别计算相应数额。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告或文件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
10、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施
及相关承诺的议案》
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，维护中小投资者利
益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规、规范性
文件的要求，公司监事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告或文件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
11、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告或文件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
12、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条的说明的议案》
公司监事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告或文件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法
律、法规及规范性文件及公司章程等相关规定，公司监事会对于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了审慎分析，具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文
件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
14、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
经监事会审慎分析，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告或文件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
15、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，公司监事会就本次交易估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及定价的
公允性进行了审慎分析，公司监事会认为：公司本次交易中所委托的估值机构具
有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报
告的估值结论合理，估值定价公允，不存在损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告或文件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
16、审议通过《关于批准本次交易相关差异情况鉴证报告、估值分析报告的
议案》
为本次重大资产购买之目的，监事会同意由德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）出具《准则差异鉴证报告》（德师报(核)字(24)第 E00424 号）；由上海
立信资产评估有限公司出具《香港雅创台信电子有限公司拟全面要约威雅利电子
（集团）有限公司全部股份所涉及的要约收购价合理性分析报告》（信资评咨字
[2024]第 080001 号）。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告或文件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
17、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易价格主要参考标的公司二级市场价格情况并结合港股上市公司要
约收购溢价率情况确定，监事会认为本次交易的定价公允、合理，不存在损害公
司及其股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
18、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及
时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告或文件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
19、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规
范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请国信证券股份有限公司担任公司
本次交易的独立财务顾问；聘请上海市广发律师事务所担任公司本次交易的专项
法律顾问；聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的准则差
异鉴证机构；聘请上海立信资产评估有限公司担任本次交易的估值机构。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
20、审议通过《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部
股份的议案》
公司全资子公司香港台信作为本次交易的要约人，拟在先决条件获得满足的
情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收
购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。2024 年 2
月 1 日，香港台信及标的公司已就上述事项向标的公司除香港台信外的全体已发
行股份股东发出 3.5 公告；待 3.5 公告载明的先决条件获得满足后，香港台信及
标的公司将向标的公司除香港台信外的全体股东发出关于本次自愿性全面要约
的综合文件。
若本次要约收购能够成功实施，香港台信及其一致行动人将至少持有标的公
司 50%以上的已发行股份，至多持有其 100%的已发行股份，可能导致标的公司
本次要约后公众股东持股数量不符合联交所和新交所的上市要求（即威雅利公众
股东持股比例应不低于 25%），甚至可能因强制收购而私有化退市。公司将视要
约接纳情况及市场情况，促使标的公司维持香港、新加坡上市地位，或根据百慕
大公司法以及《香港收购合并守则》等相关法律法规规定对标的公司实施强制收
购并私有化。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
三、备查文件
1. 上海雅创电子集团股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议。
上海雅创电子集团股份有限公司监事会
2024 年 4 月 27 日
