国信证券股份有限公司
   关于本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
             第四十三条、第四十四条规定的核查意见


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的全资子公司香港雅
创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）
有限公司（以下简称“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件
自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终
获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称“本次交易”、
“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）所规定的重大资产重组。

    国信证券股份有限公司作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市
公司本次交易是否适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定进行了核查
并发表如下意见：

    本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行，不适用《重组管理办法》第
四十三条、第四十四条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易不适用<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：    ____________       ____________

                           孙 婕             郑文英




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