国信证券股份有限公司
 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                        第八条规定的核查意见


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的全资子公司香港雅
创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）
有限公司（以下简称“标的公司”、“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份
股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并
进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称
“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管
理办法》所规定的重大资产重组。

    国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资
产重组的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产
重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了核查，具体
情况如下：

    根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公司实
施重大资产重组的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行
业或上下游。标的公司与上市公司的主营业务均为电子元器件分销业务，根据《国民
经济行业分类》（GB/T4757-2017），同属于“F51 批发业”，上市公司与标的公司
处于同行业。电子元器件分销行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定（2022年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也
不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。




                                      1
    综上所述，经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的公司所属行业符合创业板
定位，且与上市公司处于同行业，符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定。

    （以下无正文）




                                     2
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易符合<创业板上市公司持续
监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第
八条规定的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：     ____________       ____________

                           孙 婕              郑文英




                                                          国信证券股份有限公司

                                                                   年   月   日




                                       3