上海雅创电子集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第
十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第
                            八条规定的说明


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港雅创台
信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有
限公司（以下简称“标的公司”、“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股
东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进
行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重
组。

    公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以
下简称“《持续监管办法》”）第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，具体
情况如下：

    《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购
买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者
上下游。”《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，
拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”

    标的公司与公司的主营业务均为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4757-2017），同属于“F51 批发业”，标的公司与公司处于同行业。电子元
器件分销行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定
（2022年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩




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行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易标的公司所属行业符合创业板定位，且与
公司处于同行业，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八
条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业
板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则>第八条规定的说明》之盖章页）




                                             上海雅创电子集团股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          2024 年 4 月 29 日




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