上海雅创电子集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
                               规定的说明


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的全资子
公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利
电子（集团）有限公司（以下简称“标的公司”、“威雅利”）除香港台信以外的全
体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股
权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确
定（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组。

    公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的相关规定，具体说明如下：

    一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

    （一）本次交易符合国家相关产业政策

    本次交易标的公司是一家电子元器件授权分销商，主要通过向客户提供集成解决
方案套件及工程解决方案服务而开展分销业务。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F51 批发业”。

    本次交易标的公司业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的
限制类或淘汰类产业。标的公司从事业务不属于国家发改委、商务部等部门印发的《境
外投资产业指导政策》《境外投资产业指导目录》所规定的禁止境外投资的产业，亦
不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定的敏感行业。




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    因此，本次交易符合国家产业政策。

    （二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    本次交易不涉及环境保护有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法
规。标的公司的日常经营不存在违反国家环境保护法律法规的情形，其从事的业务符
合国家环境保护的相关法律法规。标的公司报告期各财年不存在因违反环境保护方面
的法律法规而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。

    因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

    （三）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

    本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。标的公司报告期各财年不存
在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。标的公司所拥有的土地
使用权、房屋所有权均为合法取得且依法使用，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。

    因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

    （四）本次交易符合反垄断的相关规定

    根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的
相关规定，本次交易已达到经营者集中的申报标准。2024 年 4 月 23 日，本次交易已
获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反执二审查决定〔2024〕204 号），决定对本次交易不实施进一步审查，可以实施集
中。

    因此，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定。

    （五）本次交易符合对外投资的相关规定

    根据公司发布的相关公告，本次交易拟由香港台信以境外自有或合法自筹资金支
付交易对价，该等情形不属于需要国家发展和改革部门、外汇管理部门办理境外投资




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核准、审批或备案手续的情形。公司尚需向商务主管部门办理境外投资相关手续。因
此，在公司完成向商务主管部门办理境外再投资报告手续后，本次交易符合国家对外
投资相关法律法规的规定。

    综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投
资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

    二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

    本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的
股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

    综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的要求。

    三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形

    由于标的公司为联交所、新交所上市公司，本次要约收购价格是上市公司在综合
考虑并全面评估威雅利的战略价值、行业发展、协同效应的基础上，参考标的公司二
级市场价格情况确定的。公司已聘请估值机构对标的资产进行估值分析并出具《估值
分析报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值报告主要采用
上市公司比较法，结合香港上市公司私有化溢价率情况作为合理性分析参考，对香港
台信收购威雅利股权定价情况的公允性及合理性进行了分析。上市公司聘请的估值机
构及经办人员与威雅利及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。

    综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的要求。

    四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法




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    根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本
次交易涉及的标的资产权属清晰。在取得相关尚需取得的批准、核准和同意且标的公
司股东接受要约后，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易涉及的标的
资产为标的公司股权，本次交易完成后，威雅利成为香港台信的直接控股子公司，为
公司间接控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由威雅利自行
享有或承担，本次交易不涉及标的公司威雅利的债权债务转移。

    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障
碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。

    五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，上市公司将进一步巩固在电子元器件分销业务上的行业领先地
位，公司资产质量、业务规模及持续经营能力将得到提升，提高上市公司的市场竞争
实力和抗风险能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。

    六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关
规定

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制。根据上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本
次交易不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性造成不利影




                                    4
响。

    综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。

       七、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》
《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监
事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《关联交易管理办法》《对外投资
管理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财
务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公
司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治
理结构。

    综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

    特此说明。

    （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）




                                             上海雅创电子集团股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          2024 年 4 月 29 日




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