国信证券股份有限公司
               关于公司内幕信息知情人登记制度的
                     制定和执行情况的核查意见

    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的全资子
公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利
电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股
东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进
行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称“本
次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办
法》所规定的重大资产重组。

    国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资
产重组的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行
了核查，具体情况如下：

    一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

    上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，于2020年5
月29日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定<上海雅创电子集团股
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人登记
管理制度》；于2022年4月21日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
修订公司<董事会秘书工作细则>等治理制度的议案》，对《内幕信息知情人登记管理
制度》进行了修订，明确内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人档案
的登记备案和报备、保密及责任追究等内容。




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    二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

    在筹划本次重大资产重组事项期间，上市公司采取了充分必要的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，同时对内幕信息知情人进行了必要登记，具体情况如下：

    1、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市公司严
格控制了参与本次重大资产重组筹划的参与人员范围，并告知相关知情人员对交易筹
划信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕
信息买卖或者建议他人买卖公司股票；

    2、上市公司与本次重大资产重组的相关证券服务机构签署了《保密协议》，约
定了各方的保密责任与义务；

    3、上市公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，编制了内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并经相关人员签字确认，且及时向深圳证
券交易所进行报送。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及
公司章程的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定；
上市公司在本次重大资产重组事项中严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的相
关规定，采取了必要且充分的保密措施，并执行了内幕信息知情人的登记和报送工作，
符合相关法律法规和公司制度的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于公司内幕信息知情人登记制度的制定
和执行情况的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：    ____________       ____________

                           孙 婕              郑文英




                                                          国信证券股份有限公司

                                                                   年   月   日




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