国信证券股份有限公司
  关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的全资子公司香港雅
创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）
有限公司（以下简称“威雅利”、“标的公司”）除香港台信以外的全体已发行股份
股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并
进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称
“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管
理办法》所规定的重大资产重组。

    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，
就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进
行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

    （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查

    经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

    （二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查

    上市公司在本次交易中已针对A股的重大资产重组程序聘请的中介机构情况如下：

    1、聘请国信证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问；

    2、聘请上海市广发律师事务所作为本次重大资产重组的境内法律顾问；



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    3、聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易中标的资产的差
异鉴证机构；

    4、聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的估值机构。

    上述中介机构均为本次重大资产重组依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法
合规。

    除上述聘请行为外，由于本次交易标的公司为境外公司，上市公司还聘请了希仕
廷律师行（香港律师），并通过连城中国咨询有限公司聘请Harney Westwood & Riegels
（百慕大及BVI律师）、台湾政大律师事务所（台湾律师）作为本次重大资产重组的
境外法律顾问，相关聘请合法合规。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人的行为；由于本次交易标的公司为境外公司，上市公司除聘请独
立财务顾问、境内法律顾问、差异鉴证机构、估值机构外，还聘请了境外法律顾问，
相关聘请合法合规。除上述机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定的核查意见》之
签字盖章页）




   财务顾问主办人：    ____________       ____________

                          孙 婕              郑文英




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