国信证券股份有限公司
               关于上海雅创电子集团股份有限公司
               本次交易不构成重组上市的核查意见


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的全资子公司香港雅
创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）
有限公司（以下简称“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件
自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终
获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称“本次交易”、
“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）所规定的重大资产重组。

    国信证券股份有限公司作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市
公司本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市情形进行了核查
并发表如下意见：

    本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行，本次交易完成后上市公司控
股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司本次
交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：    ____________       ____________

                           孙 婕              郑文英




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