国信证券股份有限公司
                 关于上海雅创电子集团股份有限公司
    本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的全资子
公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利
电子（集团）有限公司（以下简称“标的公司”、“威雅利”）除香港台信以外的全
体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股
权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确
定（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重
组管理办法》所规定的重大资产重组。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关
资产。”

    国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的
独立财务顾问，对上市公司本次交易前十二个月购买、出售资产的情况进行了核查，
具体情况如下：

    一、上市公司最近十二个月购买、出售资产情况

    （一）现金收购新加坡 WE 86%的股权

    2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买 WE Components Pte.Ltd 86%


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股权的议案》，同意公司通过 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED（以下简称“香港
UPC”）以不超过自有资金或自筹资金 15,892,519.00 美元向 JUBILEE INDUSTRIES
HOLDINGS LTD.购买其持有 WE COMPONENTS PTE.LTD（以下简称“新加坡 WE”）
86%的股权，交易价格为 15,892,519.00 美元。上述交易完成后，香港 UPC 持有新加
坡 WE100%股权。

    新加坡 WE 的主营业务与本次交易标的公司同属于电子元器件分销业务，因此计
算本次交易构成重大资产重组时纳入累计计算的范围，具体内容详见本报告书“第一
节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重
组”。

    （二）现金收购埃登威60%的股权

    2023 年 12 月，公司全资子公司香港 UPC 与方魏签署《股权转让及合作协议》，
以 0.60 万港元向其购买埃登威国际有限公司（以下简称“埃登威”）60%的股权。2024
年 1 月，相关工商变更已经办理完成，香港 UPC 持有埃登威 60%的股权。

    埃登威的主营业务与本次交易标的公司同属于电子元器件分销业务，因此计算本
次交易构成重大资产重组时纳入累计计算的范围，具体内容详见本报告书“第一节 本
次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”。

    （三）增资纳梭科技获得4.26%股权

    2023 年 12 月，公司与上海纳梭智能科技有限公司（以下简称“纳梭科技”）及
其股东签署《增资合同》及《补充协议》，以 400 万人民币认缴纳梭科技新增注册资
本 50 万元。2024 年 1 月，相关工商变更已经办理完成，雅创电子持有纳梭科技 4.26%
的股权。

    纳梭科技的主营业务与本次交易标的公司同属于电子元器件分销业务，因此计算
本次交易构成重大资产重组时纳入累计计算的范围，具体内容详见本报告书“第一节
本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”。

    （四）收购富芮坤股权并增资




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    2024 年 3 月，公司与上海富芮坤微电子有限公司（以下简称“富芮坤”）及其原
股东签署协议，公司通过增资及股权转让方式以合计 1,200 万元人民币获得富芮坤 2.5%
的股权，待股权交割完成后富芮坤将成为公司参股公司。

    富芮坤是一家致力于射频集成电路芯片的设计、研发及产品销售的高新技术企业，
其主要产品为双模蓝牙 SoC 芯片和超低功耗蓝牙 SoC 芯片等。富芮坤与本次交易标
的公司不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围，因此计
算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

    （五）参与设立深致芯微

    2024 年 3 月，公司全资子公司上海谭慕半导体科技有限公司（以下简称“上海谭
慕”）出资人民币 1,000 万元参与设立深致芯微电子（上海）有限公司（以下简称“深
致芯微”），公司通过上海谭慕持有参股公司深致芯微 25%的股权。

    深致芯微主要从事自研 IC 设计，与本次交易标的公司不属于同一交易方所有或
者控制，且不属于相同或者相近的业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时
无需纳入累计计算的范围。

    除上述情况外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在其他购买、出
售资产的情况。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次交易前十二个月内，上市公司及其子公司现金
收购新加坡 WE86%股权的交易、现金收购埃登威 60%股权的交易、增资纳梭科技获
得 4.26%股权的情形均需纳入本次重组的累计计算范围；上市公司收购富芮坤股权并
增资、参与设立深致芯微的投资情形无需纳入本次重组的累计计算范围。除上述情形
外，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出售行为。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司本次
交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页）




    财务顾问主办人：         ____________     ____________

                               孙    婕         郑文英




    内核负责人：
                                曾   信




    投资银行事业部负责人：
                               吴国舫




    法定代表人或授权代表：
                               吴国舫




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