国信证券股份有限公司
               关于上海雅创电子集团股份有限公司
    本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的全资子
公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利
电子（集团）有限公司（以下简称“标的公司”、“威雅利”）除香港台信以外的全
体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股
权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确
定（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重
大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管
规则适用指引——上市类第1号》等相关规定的要求，国信证券股份有限公司（以下
简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次交易的产业
政策和交易类型进行了核查，具体情况如下：

    一、核查内容

    （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；
党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

    本次交易标的公司是一家电子元器件授权分销商，主要通过向客户提供集成解决
方案套件及工程解决方案服务而开展分销业务。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4757-2017），标的公司与上市公司同属于“F51 批发业”。




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    因此，独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指
引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新
能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的
任一行业或企业范畴。

    （二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    标的公司与上市公司的主营业务均为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业
分类》（GB/T4757-2017），同属于“F51 批发业”，上市公司与标的公司处于同行
业。

    因此，独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。

    （三）本次交易是否构成重组上市

    本次交易系以现金方式购买资产，本次交易完成后上市公司控股股东仍为谢力书，
实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    因此，独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。

    （四）本次交易是否涉及发行股份

    根据本次交易方案，上市公司拟以现金方式购买资产。因此，交易方案不涉及上
市公司发行股份的情形。

    因此，独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。

    （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。




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    （六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

    无。

    二、独立财务顾问结论性意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、
新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中
的任一行业或企业范畴；本次交易属于同行业并购；本次交易不构成重组上市；本次
交易不涉及发行股份；截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案
稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：         ____________   ____________

                                孙   婕        郑文英




    内核负责人：
                                曾   信




    投资银行事业部负责人：
                                吴国舫




    法定代表人或授权代表：
                                吴国舫




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