雅创电子:国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见2024-04-29
国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
上海雅创电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)的全资子
公司香港雅创台信电子有限公司(以下简称“香港台信”),拟以现金方式向威雅利
电子(集团)有限公司(以下简称“标的公司”、“威雅利”)除香港台信以外的全
体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约,同时向威雅利购股权持有人发出购股
权现金要约并进行注销,最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确
定(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。本次交易构成《上市公司重
大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管
规则适用指引——上市类第1号》等相关规定的要求,国信证券股份有限公司(以下
简称“独立财务顾问”)作为本次重大资产重组的独立财务顾问,对本次交易的产业
政策和交易类型进行了核查,具体情况如下:
一、核查内容
(一)本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;
党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
本次交易标的公司是一家电子元器件授权分销商,主要通过向客户提供集成解决
方案套件及工程解决方案服务而开展分销业务。根据《国民经济行业分类》
(GB/T4757-2017),标的公司与上市公司同属于“F51 批发业”。
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因此,独立财务顾问认为,本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指
引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新
能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的
任一行业或企业范畴。
(二)本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
标的公司与上市公司的主营业务均为电子元器件分销业务,根据《国民经济行业
分类》(GB/T4757-2017),同属于“F51 批发业”,上市公司与标的公司处于同行
业。
因此,独立财务顾问认为,本次交易属于同行业并购。
(三)本次交易是否构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产,本次交易完成后上市公司控股股东仍为谢力书,
实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
因此,独立财务顾问认为,本次交易不构成重组上市。
(四)本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案,上市公司拟以现金方式购买资产。因此,交易方案不涉及上
市公司发行股份的情形。
因此,独立财务顾问认为,本次交易不涉及发行股份。
(五)上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查,独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。
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(六)中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论性意见
经核查,独立财务顾问认为,本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、
新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中
的任一行业或企业范畴;本次交易属于同行业并购;本次交易不构成重组上市;本次
交易不涉及发行股份;截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案
稽查尚未结案的情形。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人: ____________ ____________
孙 婕 郑文英
内核负责人:
曾 信
投资银行事业部负责人:
吴国舫
法定代表人或授权代表:
吴国舫
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