上海雅创电子集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
                             的有效性的说明


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港雅创台
信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有
限公司（以下简称“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自
愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获
得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
所规定的重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性进行了审慎分析，并作说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、在本次交易商议筹划、论证咨询的过程中，公司采取了必要且充分的保密措
施，严格控制了参与本次交易筹划的参与人员范围。

    2、公司严格按照深圳证券交易所要求对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情
人进行了登记，编制了制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并经相关人
员签字确认，且及时报送深圳证券交易所。




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    3、2024年2月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于下
属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》；2024年4月27日，
公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈上海雅创电子集团股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；
在本次董事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易事项进行审议
并发表了同意意见。同时公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重
大资产购买报告书（草案）及其摘要和法律法规、监管规则要求的其他有关文件。

    4、根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、差异
鉴证机构、估值机构等相关证券服务机构，并与上述机构分别签署了《保密协议》。
公司组织各中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作，各中介机构按照相关
法律法规、规范性文件的要求出具了独立财务顾问核查意见、法律意见书以及需要提
交的其他有关文件。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。




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    综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                             上海雅创电子集团股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          2024 年 4 月 29 日




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