国信证券股份有限公司
       关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
         上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
                         第四条规定的核查意见


    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的全资子公司香港雅
创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集团）
有限公司（以下简称“标的公司”、“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份
股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并
进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称
“本次交易”、“本次重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。

    国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的
独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查并发表如下意见：

    1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《上海雅创
电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获
得批准或核准的风险做出了特别提示。

    2、根据威雅利公开披露的信息、提供的文件以及境外律师出具的相关法律意见
书等文件，威雅利为合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况，本次交易将通过要约方式进行，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

    3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
销售、知识产权等方面保持独立。




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    4、本次交易有利于扩大上市公司在电子元器件分销领域的业务规模，优化上市
公司代理产品线的布局，有利于上市公司提升市场份额，提高市场竞争力。本次交易
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。

    综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签
字盖章页）




    财务顾问主办人：    ____________       ____________

                           孙 婕              郑文英




                                                          国信证券股份有限公司

                                                                   年   月   日




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