证券代码：301099 证券简称：雅创电子 上市地点：深圳证券交易所
转债代码：123227 转债简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方
威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体已发行股份股东、全体购股权持有
人
独立财务顾问
签署日期：二零二四年四月
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际
控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股
份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报
告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投
资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
中介机构声明
本次交易的证券服务机构国信证券股份有限公司及其经办人员、上海市广
发律师事务所及其经办人员、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其经
办人员、上海立信资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中
引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
中介机构声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 9
一、一般释义........................................................................................................ 9
二、专项名词释义.............................................................................................. 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 13
二、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 14
三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 15
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 17
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 18
六、其他事项...................................................................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 22
二、标的公司行业与业务风险.......................................................................... 25
三、其他风险...................................................................................................... 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 29
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 29
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 32
三、本次交易的性质.......................................................................................... 34
四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 36
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 38
六、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 39
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46
一、上市公司概况.............................................................................................. 46
4
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况.............................................. 47
三、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................................... 54
四、公司前十大股东情况.................................................................................. 55
五、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 55
六、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 57
七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 58
八、最近三十六个月内控制权变动情况.......................................................... 58
九、上市公司合法合规及诚信情况.................................................................. 58
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况.......................... 59
十一、收购主体的基本情况.............................................................................. 59
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 61
一、已发行股份情况.......................................................................................... 61
二、购股权情况.................................................................................................. 61
第四节 交易标的情况 ............................................................................................... 63
一、标的公司基本情况...................................................................................... 63
二、历史沿革...................................................................................................... 63
三、股权结构及产权控制关系.......................................................................... 65
四、标的公司下属子公司基本情况.................................................................. 67
五、主营业务发展情况...................................................................................... 79
六、主要财务数据.............................................................................................. 88
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.............................................. 89
八、主要经营资质.............................................................................................. 92
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况.................. 93
十、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况.................................. 93
十一、质量控制情况.......................................................................................... 94
十二、环境保护与安全生产情况...................................................................... 94
十三、报告期核心技术人员特点分析及变动情况.......................................... 94
十四、会计政策及相关会计处理...................................................................... 95
第五节 标的资产估值情况 ....................................................................................... 99
一、估值分析假设.............................................................................................. 99
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
二、估值分析方法............................................................................................ 100
三、估值分析结论............................................................................................ 102
四、董事会对本次交易估值事项的意见........................................................ 103
五、独立董事对本次交易估值事项意见........................................................ 103
第六节 本次交易主要合同的主要内容 ................................................................. 105
一、交易主体.................................................................................................... 105
二、要约方式.................................................................................................... 105
三、股份要约及购股权要约............................................................................ 105
四、要约对价.................................................................................................... 105
五、要约总价.................................................................................................... 106
六、要约先决条件............................................................................................ 107
七、要约条件.................................................................................................... 108
八、寄发要约文件及董事会通函.................................................................... 108
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 110
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 110
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形........ 113
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 114
四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定........................................................ 114
五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规
定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定 114
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
的明确意见........................................................................................................ 115
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 117
一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析................................ 117
二、交易标的行业特点及经营情况................................................................ 121
三、标的公司财务状况分析............................................................................ 133
四、对拟购买资产的整合管控安排................................................................ 152
五、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 153
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 158
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明.................................... 158
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明
............................................................................................................................ 160
三、标的公司最近两年一期的财务报表........................................................ 188
第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 191
一、同业竞争情况............................................................................................ 191
二、关联交易情况............................................................................................ 192
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 195
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 195
二、标的公司行业与业务风险........................................................................ 198
三、其他风险.................................................................................................... 204
第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 205
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................ 205
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响................................................ 205
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况.................................... 205
四、本次交易对于上市公司治理机制的影响................................................ 207
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明............................................................................................................ 207
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 210
七、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明........................................ 211
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 211
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............ 215
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................ 215
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息............................................................................................................ 216
第十三节 独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见 ......................... 217
第十四节 本次交易相关中介机构 ......................................................................... 222
第十五节 公司及各中介机构声明 ......................................................................... 223
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十六节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 230
附件一：标的公司及其子公司拥有的不动产情况 ............................................... 232
附件二：标的公司及其子公司对外租赁情况 ....................................................... 234
附件三：标的公司及其子公司拥有的商标情况 ................................................... 236
附件四：标的公司及其子公司拥有的专利、软件著作权情况 ........................... 239
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
释 义
一、一般释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公
指 上海雅创电子集团股份有限公司
司、雅创电子
香港台信、要约人、收购 香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司 /TEXIN(HONGKONG)
指
方 ELECTRONICS CO.LIMITED，昆山雅创全资子公司
威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体已
交易对方 指
发行股份股东、全体购股权持有人
威雅利电子（集团）有限公司，一家注册于百慕大，已
标的公司、威雅利 指 于联交所、新交所上市的公司（股票代码：00854.HK、
BDR.SG）
香港台信本次向威雅利除香港台信以外的全体已发行股
本次交易、本次重组、本
份股东发起的附生效条件的、自愿有条件现金收购要
次重大资产重组、本次重 指
约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并
大资产购买、本次要约
进行注销的交易
雅创有限 指 上海雅创电子零件有限公司，公司前身
上海雅创 指 上海雅创电子有限公司，公司曾经股东
昆山雅创 指 昆山雅创电子零件有限公司，公司全资子公司
UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信全资子公
香港UPC 指
司
WE COMPONENTS PTE.LTD.，2023年3月成为公司参股
新加坡WE 指
公司，2023年8月变更为公司全资子公司
怡海能达 指 深圳市怡海能达有限公司，公司控股子公司
欧创芯 指 深圳欧创芯半导体有限公司，公司控股子公司
埃登威国际有限公司，2024年1月成为香港UPC控股子公
埃登威 指
司
上海纳梭智能科技有限公司，2024年1月成为公司参股公
纳梭科技 指
司
上海富芮坤微电子有限公司，2024年3月公司购买其部分
富芮坤 指
股权并增资
深致芯微电子（上海）有限公司，2024年3月由公司参与
深致芯微 指
设立
上海硕卿企业管理中心（有限合伙），公司持股5%以上
硕卿合伙 指
股东
威雅利上海 指 威雅利电子（上海）有限公司
威雅利深圳 指 威雅利电子（深圳）有限公司
雅利中国 指 雅利电子（中国）有限公司
威雅利香港 指 威雅利电子（香港）有限公司
威雅利台湾 指 台湾威雅利电子股份有限公司
重庆分公司 指 威雅利电子（上海）有限公司重庆分公司
弘威电子 指 弘威电子有限公司，威雅利持股49%
Cleverway Profits Limited，威雅利的全资子公司，注册于
Cleverway 指
英属维尔京群岛；
9
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
盛 广 投 资 有 限 公 司 （ Full Link Investment Limited ） ，
盛广投资 指
Cleverway的全资子公司，注册于中国香港
信思有限公司（Kind Faith Limited），Cleverway的全资
信思有限 指
子公司，注册于中国香港
ST Microelectronics，世界最大的半导体公司之一，也是
意法半导体、ST 指 半导体产品线最广的厂商之一，标的公司主要供应商之
一
旭 化 成 微 电 子 株 式 会 社 （ Asahi Kasei Microdevices
Corporation），主要提供基于复合半导体技术的各种先
旭化成微电子、AKM 指
进传感器件和采用模拟/数字混合信号技术的精密集成电
路产品，标的公司主要供应商之一
村田制作所（Murata Company Limited），全球领先的电
子元器件制造商，村田主要进行以机能陶瓷为基础的电
村田、Murata 指
子元器件的研究开发、生产和销售，标的公司主要供应
商之一
三垦电气株式会社（Sanken Electric Co., Ltd.）是模拟电
源半导体产品全球领先供应商，设计制造种类繁多的电
三垦电气 指
源管理IC、电机控制IC、LED照明IC以及高品质汽车半
导体器件和分立元件，标的公司主要供应商之一
索尼集团公司（Sony Group Corp.），是日本一家全球知
索尼 指 名的大型综合性跨国企业集团，标的公司主要供应商之
一
海尔集团公司，是全球领先的美好生活和数字化转型解
海尔集团 指
决方案服务商，标的公司主要客户之一
中山大洋 指 中山大洋电机股份有限公司，标的公司主要客户之一
东方久乐汽车电子（上海）股份有限公司，标的公司主
东方久乐 指
要客户之一
纵目科技（上海）股份有限公司，标的公司主要客户之
纵目科技 指
一
芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司，标的公司主要客户
埃泰克 指
之一
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
境内法律顾问、法律顾问 指 上海市广发律师事务所
德勤香港 指 德勤关黄陈方会计师行
德勤新加坡 指 Deloitte & Touche LLP
德勤华永、差异鉴证机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
安永所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
国信证券（香港）融资有限公司，本次要约收购要约人
国信香港 指
之财务顾问及香港要约代理
Evolve Capital Advisory Private Limited（晋化资本私人有
Evolve Capital、晋化资本 指 限公司），本次要约收购要约人之财务顾问及新加坡要
约代理
立信评估、估值机构 指 上海立信资产评估有限公司
百慕大 指 百慕大群岛
BVI 指 英属维尔京群岛
报告书、本报告书、《重 《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书
指
组报告书》 （草案）》
香港台信与威雅利根据《香港收购合并守则》、《新加
3.5公告、《联合公告》 指
坡收购与合并守则》规则3.5发布的《联合公告》
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
立信评估出具的《香港雅创台信电子有限公司拟全面要
《估值分析报告》 指 约威雅利电子（集团）有限公司全部股份所涉及的要约
收购价合理性分析报告》
德勤华永出具的《上海雅创电子集团股份有限公司准则
《准则差异鉴证报告》 指
差异鉴证报告》
希 仕 廷 律师 行于 2024 年 3月 20 日出 具 的法 律意 见书 、
Harney Westwood & Riegels于2024年3月28日出具的法律
境外法律意见书 指
意见书、台湾政大律师事务所于2024年3月22日出具的法
律意见书
公司章程 指 《上海雅创电子集团股份有限公司章程》
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
香港证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures
香港证监会、SFC 指
Commission of Hong Kong）
新 加 坡 证 券 业 协 会 （ Securities Industry Council of
新加坡证券业协会、SIC 指
Singapore）
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
新 加 坡 证 券 交 易 所 有 限 公 司 （ Singapore Exchange
新交所 指
Securities and Trading Limited）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《26号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2023年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
中国企业会计准则、中国
指 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
会计准则、企业会计准则
按照欧盟批准采用的国际财务报告准则， International
国际会计准则、国际财务
指 Financial Reporting Standards，简称IFRS，是由国际会计
报告准则
准则理事会（IASB）所颁布的会计制度
《香港收购合并守则》 指 香港证监会发布的《公司收购、合并及股份回购守则》
《香港主板上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore）发
《新加坡收购合并守则》 指
布的《The Singapore Code On Take-overs And Mergers》
新 交 所 发 布 的 《 SGX Rulebooks–Mainboard Listing
《新加坡主板守则》 指
Rules》
百慕大公司法 指 《Bermuda Companies Act 1981》
2022 财 年 、 2023 财 年 、
2021年4月1日-2022年3月31日、2022年4月1日-2023年3月
2024财年上半年/标的公 指
31日、2023年4月1日-2023年9月30日
司报告期各财年
报告期各财年末 指 2022年3月末、2023年3月末、2023年9月末
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2022年1月1日-2022年12月31日（2022年度）、2023年1
报告期各期 指 月1日-2023年12月31日（2023年度）、2024年1月1日-
2024年3月31日（2024年一季度）
报告期各期末 指 2022年末、2023年末、2024年3月末
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专项名词释义
微处理器是由一片或少数几片大规模集成电路组成的中
央处理器，执行控制部件和算术逻辑部件的功能。
微处理器、MCU 指 微处理器能完成取指令、执行指令，以及与外界存储器
和逻辑部件交换信息等操作，是微型计算机的运算控制
部分。它可与存储器和外围电路芯片组成微型计算机。
微处理器，是一种介于CPU与MCU之间的处理器，MPU
MPU 指
一般不内置存储。
绝缘栅双极型晶体管，是由BJT和MOS组成的复合全控
IGBT 指
型电压驱动式功率半导体器件
金属-氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体
MOSFET 指 管 （ Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor ，
MOSFET）。
音频处理器又称为数字处理器，是对数字信号的处理，
其内部的结构普遍是由输入部分和输出部分组成。它内
音频数据处理器 指
部的功能更加齐全一些，有些带有可拖拽编程的处理模
块，可以由用户自由搭建系统组成。
互补金属氧化物半导体，可以处理芯片记录和解读成影
像，也可以作为数码摄影中的图像传感器。CMOS传感
CMOS图像传感器 指
器 也 可 细 分 为 被 动 式 像 素 传 感 器 (Passive Pixel Sensor
CMOS)与主动式像素传感器(Active Pixel Sensor CMOS)。
微控制器是将微型计算机的主要部分集成在一个芯片上
微控制器 指
的单芯片微型计算机。
放大器是能把输入讯号的电压或功率放大的装置，由电
放大器 指 子管或晶体管、电源变压器和其他电器元件组成。用在
通讯、广播、雷达、电视、自动控制等各种装置中。
围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐相关的电
消费电子 指
子类产品
由电容、电阻、晶体管等组成的模拟电路集成在一起用
来处理模拟信号的集成电路。模拟集成电路的主要构成
模拟芯片、模拟IC 指
电路有：放大器、滤波器、反馈电路、基准源电路、开
关电容电路等。
为只消耗元件输入信号电能的元器件，本身不需要电源
被动元件、被动组件 指
就可以进行信号处理和传输
正常工作的基本条件是必须提供相应的电源，如果没有
主动元件、主动组件 指
电源元器件将无法工作
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五
入所致。
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重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金收购
香港台信作为本次交易的要约人，拟在先决条件获得满足的情况下，
以现金方式向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条
交易方案简介
件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约
并进行注销
本次交易的收购对价为每股3.30港元；同时，针对行权价格为3.91港元/
交易价格 股的购股权，要约价格为0.01港元/份；针对行权价格为2.61港元/股的购
股权，要约价格为0.69港元/份
香港台信向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有
条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约
名称
并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接受情
况确定
交易标的 主营业务 主要从事电子元器件的分销业务
所属行业 F51 批发业
符合板块定位 √是 否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或下游 √ 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √ 是 否
构成关联交易 是 √ 否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √ 是 否
的重大资产重组
构成重组上市 是 √ 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 √ 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 √ 否
其他需特别说明的事项 暂无
（二）交易标的的估值情况
交易标的 估值 增值率/ 本次拟交易的 交易 其他
估值方法 估值结果
名称 基准日 溢价率 权益比例 价格 说明
通过自愿性全面
本次收购
要约至多收购
威雅利股
2023 年 9 78.76%（不考虑 3.30港元
威雅利 市场法 权的要约 - -
月30日 3.5公告披露日至 /股
收购价公
要约截止日购股
允、合理
权行权情况）
（三）本次重组支付方式
本次交易拟全部采用现金方式进行收购，公司本次交易所需支付的资金全
部为香港台信自有资金或合法自筹资金。本次交易的最终总价取决于本次要约
13
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
的最终接纳情况及购股权的行权情况，按照截至 3.5 公告披露日标的公司的已发
行股份及购股权情况，具体测算如下：
1、假设全部购股权均未行权且股份要约获悉数接纳
单位：港元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 （现金对价） 支付的总对价
威雅利除香港台信外所有 威 雅 利 69,007,740 股 已
1 227,725,542.00 227,725,542.00
剩余已发行股份的股东 发行股权
566,500份行权价为3.91
5,665.00 5,665.00
威雅利尚未行使的购股权 港元/股的购股权
2
持有人 730,000份行权价为2.61
503,700.00 503,700.00
港元/股的购股权
合计 228,234,907.00 228,234,907.00
2、假设全部购股权均已行权且股份要约获悉数接纳
单位：港元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 （现金对价） 支付的总对价
威雅利除香港台信外所有剩 威雅利70,304,240股已发
1 232,003,992.00 232,003,992.00
余已发行股份的股东 行股权
二、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均从事电子元器件分销业务，双方在代理产品线、应
用领域、业务区域以及客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。雅创电子与威雅利将充
分利用双方各自业务优势，整合双方客户资源，并且可以在新客户及新市场开
拓方面积极开展合作，从而提升双方的市场竞争力和持续经营能力，发挥协同
效应。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司 2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末的总资产分别为 213,324.97
万元、268,064.13 万元和 273,750.32 万元，归属于母公司股东的净资产分别为
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
98,151.76 万元、108,805.55 万元和 110,717.78 万元。公司 2022 年、2023 年和
2024 年 1-3 月分别实现营业收入 220,277.84 万元、247,022.33 万元和 61,304.74
万元，实现归属于母公司股东的净利润 15,417.75 万元、5,326.25 万元和 2,647.52
万元。
按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末和 2023 年 9
月末的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，
净资产分别为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022
财年、2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、
3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港
元和-95,264 千港元。威雅利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚
至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素
有关。
本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈
利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公
司的产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈
利能力和持续经营能力。
因公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，以及按照中国香港、新加
坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公司暂无法按照中国企业会
计准则对标的公司进行审计，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确
影响。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的定期报告，对其会计政策
和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了差异鉴证机构德
勤华永出具了《准则差异鉴证报告》。同时，上市公司承诺将在本次重组完成后
6 个月内披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告以及上市公司备考
审阅报告。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2024 年 2 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》等相关
议案。
2024 年 4 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其
摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、香港台信关于本次交易的批准与授权
2024 年 2 月 1 日，香港台信作出董事决议，同意发布附先决条件的、自愿
有条件现金收购要约的《联合公告》。
3、香港证监会、新加坡证券业协会的相关审核
香港台信、威雅利与国信香港、Evolve Capital（代表要约人）已于 2024 年
2 月 1 日根据香港、新加坡收购合并守则同步披露附先决条件的、自愿有条件现
金收购要约的《联合公告》，该公告内容已经香港证监会、新加坡证券业协会审
核无异议。
4、反垄断审查
2024 年 4 月 23 日，本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕204 号），
决定对本次交易不实施进一步审查，即日起可以实施集中。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易寄发要约综合文件等事宜尚需香港台信董事会审议通过；
3、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交
所未对本次交易及后续实施提出异议；
4、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登
记手续；
5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如
需）。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、
硕卿合伙出具了《关于对本次交易的原则性意见》：“本次重大资产重组符合上
市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形，本人同意本次重大资产重组。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了
《关于不减持上市公司股份的承诺函》，内容如下：
“一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕（以本次交易完成股份
要约及购股权要约的交割之日为准，不包括可能触发的强制收购及私有化退市
阶段，下同）期间，承诺人不存在关于雅创电子的股份减持计划，不会减持承
诺人持有的雅创电子股票。
二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转
增股份、送股、配股等除权行为，承诺人因此取得的雅创电子新增股份同样遵
守前款承诺。
三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得的收益均归雅
创电子所有，并将赔偿因此给雅创电子造成的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完毕之日或根据
法律法规的相关规定豁免时终止，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
诺。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和
披露。在本次董事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易
事项进行审议并发表了同意意见。
（三）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、差异
鉴证机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
（四）网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本
次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股
东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
成对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。
按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末、2023 年 9
月末的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，
净资产分别为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022
财年、2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、
3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港
元和-95,264 千港元。威雅利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚
至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素
有关。
本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈
利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公
司的产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈
利能力和持续经营能力。
标的公司为一家注册在百慕大并已在香港联交所主板、新交所主板上市的
公司，由于上市公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，导致上市公司暂
时无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审
阅报告，因而无法在《重组报告书》中准确分析并披露本次交易对即期回报财
务指标的影响。上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企
业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披
露。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞
争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红
政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。同时，为确保
上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东、
实际控制人和上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
（1）上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的事项承诺如下：
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
“一、承诺人不会越权干预雅创电子经营管理活动，不会侵占雅创电子利
益。
二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺
函不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时按照中国
证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
三、如承诺人违反本承诺函并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和
具有约束力的承诺。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的事项承诺如下：
“一、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害雅创电子利益。
二、承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、承诺人承诺不动用雅创电子的资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
四、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与雅创电子填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如果雅创电子未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限
范围内，全力促使雅创电子筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情
况相挂钩。
六、本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函
不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时将按照中国
证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、承诺人承诺切实履行雅创电子制定的有关填补回报措施以及承诺人对
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如承诺人违反该等承诺并给雅创电子
或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责
任。
八、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和
具有约束力的承诺。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担
相应的法律责任。
六、其他事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投
资风险。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）决策和审批风险
本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易寄发要约综合文件等事宜尚需香港台信董事会审议通过；
3、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交
所未对本次交易及后续实施提出异议；
4、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登
记手续；
5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如
需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从本报告书披露至本次交
易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、
中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的筹划过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易
的风险；
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，或者根据境内外公
司收购相关规则，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自本报告书签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意
风险。
（三）本次交易中要约程序实施风险
本次交易拟通过附先决条件的、自愿有条件现金收购要约的方式收购威雅
利全部剩余已发行股份，鉴于标的公司为注册于百慕大，并在中国香港、新加
坡两地上市的公司，按照本次要约方案，以及中国香港、新加坡两地的证券监
管规则，本次要约收购需在满足全部要约先决条件后方可作出，同时本次要约
需在要约条件达成后方可生效。作出本次要约的先决条件包括但不限于国家境
外投资主管部门关于本次交易进行必要的备案、报告或登记手续，中国内地、
中国香港和新加坡三地证券监管部门对本次交易无异议，公司股东大会批准本
次交易等。
除上述先决条件外，本次交易的最终实施完成还需在要约期结束前达成香
港、新加坡收购合并守则所规定的要约条件（即要约期结束时要约人收到的股
份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，
须导致要约人及其一致行动人持有标的公司 50%以上的投票权），本次要约才能
成为或被宣告为无条件要约，否则本次要约失效。本次要约条件不可豁免，且
必须在要约期结束前得到满足。因此，本次交易的最终实施完成存在不确定性。
（四）法律及政策风险
本次要约收购将构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。
本次交易中，雅创电子是在深交所创业板上市的公司，标的公司是注册于百慕
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大并于联交所、新交所上市的公司，因此本次交易须符合中国内地、中国香港、
新加坡、百慕大等地关于企业境外投资、上市公司重大资产重组、上市公司要
约收购等的相关法律、法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构
出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。
（五）标的公司财务数据未按中国企业会计准则进行审计的风险
标的公司系中国香港、新加坡两地上市的公司，财务报表系按照国际会计
准则编制并经专业审计机构审计，标的公司所适用的会计准则与公司所适用的
中国企业会计准则存在一定差异。由于公司目前尚未获得标的公司的控制权，
以及按照中国香港、新加坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公
司暂无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及审计报告。
公司已聘请差异鉴证机构对标的公司 2022 财年、2023 财年及 2024 财年上
半年财务报表所适用的国际会计准则与中国企业会计准则进行比较和差异分析，
提请投资者注意因该会计准则差异所引致的财务报表差异风险。
（六）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
由于本次交易采用附先决条件的、自愿有条件现金要约收购，本次交易的
潜在交易对方为标的公司除要约人以外的全部已发行股份股东以及所有购股权
持有人，上市公司未就本次交易与任何交易对方签署任何协议或承诺，交易对
方未对本次交易进行业绩承诺或业绩补偿。
本次交易中交易对方未做出业绩承诺或业绩补偿符合《重组管理办法》的
相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，从而可
能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（七）本次交易可能对上市公司盈利能力产生负面影响的风险
标的公司主要从事电子元器件的分销业务，其经营业绩主要与宏观环境、
行业周期性、市场竞争力、公司管理能力等诸多因素有关。标的公司 2022 财年、
2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、3,135,433 千
港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港元和-95,264
千港元。其中 2023 财年及 2024 财年上半年标的公司出现业绩大幅下滑甚至经
营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。
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本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，其经营业绩情
况将直接影响上市公司的盈利状况。如果本次交易完成后，标的公司继续出现
大幅经营亏损，则将对上市公司的盈利能力产生重大不利影响。
二、标的公司行业与业务风险
（一）电子元器件分销行业市场竞争加剧的风险
标的公司主要从事电子元器件分销业务，主要市场包括中国内地和中国香
港。近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、
人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土分销商普遍规模较小，
处于相对分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客
户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往
很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。相反，大型分销
商可以享受规模效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用领域获取更多的客户
及市场份额，甚至可以提升对原厂的议价能力，降低采购成本，因而拥有更强
的市场竞争力。
随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销
企业数量不断增加，行业集中度日益提升，标的公司的电子元器件分销业务将
面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其电子
元器件分销经营造成重大不利影响。
（二）经营业绩大幅下滑的风险
标的公司报告期各财年营业收入分别为 3,425,832 千港元、3,135,433 千港元
和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港元和-95,264 千港
元，主营业务毛利率分别为 9.77%、8.89%和 4.56%。报告期各财年标的公司出
现业绩下滑主要是由于终端市场需求疲软、客户步入去库存周期，导致毛利率
下降；同时标的公司因下游需求不佳计提资产减值，以及由于利率上升、汇率
波动等因素也对标的公司的盈利状况产生较大影响。
若下游市场需求增速持续放缓，市场利率水平持续上升，或者标的公司无
法在技术水平、供应链管理、原厂合作、客户服务、风险控制等方面持续保持
竞争优势，未来可能会出现销售毛利率下降、经营业绩增速放缓甚至大幅下滑
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的风险。
（三）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等
方面进行整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。未来双方将充分利用各自
的优势与资源，通过整合协同提升公司的综合实力，增强公司的持续经营能力。
但由于标的公司主要经营主体位于中国香港，双方在适用法律法规、会计税收
制度、商业经营模式、地区文化等方面可能会存在差异。若双方在资源整合方
面不能做到及时协调各方利益，对双方在市场竞争中的合作进行规范，有可能
导致并购效果不及预期，甚至对公司的经营产生重大不利影响。
（四）供应商集中度较高及变动风险
标的公司电子元器件分销业务的上游供应商是电子元器件设计制造商，这
些设计制造商的实力及其与标的公司合作关系的稳定性对于标的公司的持续发
展具有重要意义。目前，标的公司主要分销意法半导体（ST）、旭化成微电子、
村田、三垦电气、索尼等国际电子元器件设计制造商的产品。根据标的公司公
开披露的年报数据，2022 财年及 2023 财年威雅利向前五大供应商合计采购占比
分别为 86.98%、89.29%，标的公司主要供应商的集中度较高。
如果标的公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，包括不限于：
供应商改变和标的公司的合作模式；上游设计制造商之间发生兼并收购，进而
对现有产品线分销授权进行调整；标的公司长期未能达到上游设计制造商的销
售规模和技术水平要求，上游供应商选择其他分销商进行合作；上游电子元器
件设计制造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流
转模式；主要上游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件
的领先地位受到其他厂商的冲击。上述因素都将会对标的公司的经营业绩造成
重大不利影响。
（五）客户持续稳定合作风险
威雅利与下游主要客户已建立了长期稳定的业务合作关系，未来，如果因
市场环境变化导致标的公司目前的优势业务领域出现较大波动；或者标的公司
主要客户自身经营情况出现较大波动而减少有关产品的采购，导致标的公司的
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
主要客户结构发生重大变化；或者其他竞争对手出现导致标的公司主要客户群
体出现不利于变化；或下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上
游电子元器件制造厂商采购；将使标的公司面临客户重大变动的风险，从而对
标的公司业绩造成重大不利影响。
（六）存货减值风险
受主动备货、市场行情变化等因素的综合影响，标的公司的存货规模在报
告期各财年逐年上升。报告期各 财年末，标的公司的存货账面价值分别为
360,393 千港元、586,266 千港元和 605,855 千港元，占当期总资产的比例分别为
19.15%、29.05%和 34.64%；报告期各财年，标的公司的存货周转率分别为 9.97、
6.04 和 4.35（2024 财年上半年的数据经年化），存货周转率处于下降趋势。存货
规模的扩大会对企业的资金周转产生一定影响，同时在市场出现重大不利变化
时也会面临一定的存货跌价风险。如果存货规模持续扩大，且标的公司未来没
有能够根据市场变化及时管理好相关存货，则可能面临资金周转、计提大额存
货跌价准备的风险，进而影响标的公司的盈利能力。
（七）贸易应收款项坏账风险
标的公司的贸易应收款项（含应收账款和应收票据）规模相对较大，报告
期各财年末，标的公司贸易应收款项账面价值合计分别为 862,816 千港元、
806,043 千港元和 797,737 千港元，占当期末总资产的比例分别为 45.85%、39.95%
和 45.61%。标的公司针对应收账款设置了专门团队进行管理，同时针对应收账
款也购买了相关保险，而应收票据由声誉良好的银行开具，信贷风险较低，因
此整体而言标的公司贸易应收款项的风险相对较低。但是如果未来由于市场环
境变化等因素导致客户出现财务状况恶化等情形，则可能会产生坏账风险，进
而可能会对标的公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（八）固定资产减值风险
报告期各财年末，标的公司固定资产账面价值分别为 284,293 千港元、
265,418 千港元和 250,918 千港元，占非流动资产的比例分别为 89.60%、90.04%
和 91.71%；占总资产的比例分别为 15.11%、13.15%和 14.35%。标的公司所拥
有的固定资产主要系自置物业，固定资产在资产负债表日有迹象表明发生减值
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
的，标的公司估计其可收回金额，若固定资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。若未来房地产环境持续下行，导
致标的公司自有房屋建筑物出现减值情形，可能存在计提固定资产减值准备的
风险，进而对标的公司的利润造成一定程度的影响。
（九）汇率波动风险
标的公司的结算本币为港币，但其电子元器件分销业务的采购主要以美元、
日元等外币结算，产品销售大多以人民币、港币结算，汇率波动将对标的公司
外币资产、负债的汇兑损益产生影响；同时部分以美元、日元等外币采购的电
子元器件会在境内以人民币销售结算，汇率波动也将对标的公司的收入和成本
产生影响，从而影响标的公司利润。报告期各财年，标的公司汇兑损失（负数
为收益）分别为-1,275 千港元、32,382 千港元、15,431 千港元。由于汇率的变化
受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性，如果未来国际汇率
出现较大波动，将对标的公司经营成果造成一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特
提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易
带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、随着电子元器件行业上升为国家战略，分销行业迎来发展机遇
作为支撑信息技术产业的基础，电子元器件产业近年来得到了国家各部委
的大力支持。工信部在 2021 年 1 月发布了《基础电子元器件产业发展行动计划
（2021-2023 年）》（以下简称“行动计划”），提出到 2023 年，推动基础电子元
器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应
链现代化水平。行动计划进一步提出产业规模要不断壮大，电子元器件销售总
额达到 21,000 亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件市场大国的地位，充
分满足信息技术市场规模需求。
电子元器件分销商作为产业链中连接上下游的重要纽带，对提升供应链保
障能力和供应链现代化水平具有重要意义，未来在相关政策支持下，电子元器
件分销行业有望迎来发展机遇，面临更多的业务机会。
2、全球半导体行业总体保持增长格局不变
据世界半导体贸易统计协会（WSTS）数据，全球半导体行业市场规模从
2015 年的 3,353.75 亿美元提升至 2022 年的 5,740.84 亿美元，复合增速 7.98%。
随着全球电子制造业向发展中国家和地区转移，中国半导体行业保持较快发展。
中国半导体行业市场规模从 2015 年的 986 亿美元增长至 2022 年的 1,803 亿美元，
复合增速 9.00%，约占全球半导体行业市场规模三分之一。
2022 年以来，受全球经济下行、终端需求低迷及行业竞争加剧等影响，行
业进入下行周期。2023 年，全球半导体行业仍然呈现去库存特征，进而对上游
半导体材料的需求造成负面影响，但 2023 年二季度以来，国内半导体行业总体
呈复苏趋势。WSTS 预测，2024 年全球半导体市场将同比增长 11.8%至 5,760 亿
美元，行业基本面将逐步改善，促进电子产业链复苏。
半导体作为兼具周期与成长的行业，从中长期看，各领域的电动化、智能
化趋势已确立，半导体市场将保持总体增长趋势不变。
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3、国内外分销巨头往往通过外延式发展建立竞争优势
从国际巨头电子元器件分销商的成长历史来看，全球分销行业巨头均系不
断通过并购重组完善产品线、整合上下游资源，构建竞争优势，逐步成为国际
电子元器件分销行业的龙头企业。如艾睿电子近年来陆续收购了 Commtech、
Converge、Verical、Redemtech Inc.和 Chip One Stop 等公司；安富利自 1991 年收
购了英国半导体分销商 Access Group 至今，收购的企业已不下 100 家；大联大
自 2005 年至今陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、大传等多家行业排名前列的公司；
文晔科技 2022 年收购世健科技，2024 年 4 月收购富昌电子。
而近几年随着中国本土电子元器件行业的日趋成熟，我国电子元器件分销
商上市步伐明显加快，与此同时行业内外的兼并收购愈发密集，头部电子元器
件分销企业纷纷通过外延式发展扩大业务规模，也加速了分销行业整合。如深
圳华强在 2015 年至 2018 年期间，先后收购了湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、
芯斐电子等电子元器件授权分销商；力源信息于 2013-2017 年围绕产业链上下游
先后全资收购深圳鼎芯、南京飞腾及武汉帕太，并于 2014 年和 2019 年分别参
股云汉芯城和上海互问。
因此，为了充分把握国内乃至全球电子元器件市场快速发展的趋势，顺应
行业的发展需要，有实力的分销商只有选择优势互补的分销商进行并购，不断
丰富产品线、扩展覆盖区域、加强技术延伸和整合客户资源，方能在未来的竞
争当中脱颖而出。
（二）本次交易的目的
上市公司与标的公司在产品线、应用领域、业务区域以及客户资源等方面
具有较强的互补性和业务协同性。通过本次交易，雅创电子将利用双方各自业
务优势，整合双方客户资源，在新客户及新市场开拓方面积极开展合作，从而
提升双方的市场竞争力和持续经营能力。具体如下：
1、代理产品线互补，扩大公司业务范围
从代理产品线来看，上市公司电子元器件分销业务代理的产品线以日韩系
品牌为主，如东芝、首尔半导体、村田、松下、LG 等，分销产品主要为被动元
件。威雅利代理的产品线则以欧美系和日系品牌为主，如意法半导体（ST）、
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旭化成微电子、村田、三垦电气等国际知名电子元器件设计制造商的产品，主
要代理产品为主动元件。
其中，标的公司代理的核心产品线为意法半导体（ST），威雅利约 60%的
采购额系来自于 ST，为 ST 在中国地区的主要代理商之一。ST 是半导体行业内
产品线最全面的厂商之一，涉及汽车、工业、电子设备、通讯、计算机等各个
领域。根据 ST 官网数据，2023 年 Q2ST 汽车分部收入已占其总营业收入的 45%，
汽车电子已成为 ST 最重要的战略发展领域，其专用汽车 IC 产品在行业内具有
一定的市场影响力。而雅创电子多年来持续深耕于汽车电子细分领域，因此，
威雅利的核心产品线 ST 将为上市公司扩大汽车电子领域的业务规模增添助力。
2、下游应用领域呈现协同互补
从下游应用领域来看，雅创电子主要聚焦于汽车电子领域，而威雅利分销
业务所覆盖的应用领域则更为广泛，涵盖汽车、工业、家电、影音、通讯等多
个领域。根据威雅利《二零二二/二三年年度报告》，汽车电子、工业分部的收
入分别约占威雅利 2023 财年总营业额的 27%和 24%，为威雅利收入最高的两大
应用领域。具体如下图所示：
在威雅利两大业务板块中，汽车电子板块可与上市公司产生协同发展，而
工业板块则可为上市公司带来更多业务机会。同时，从行业趋势来看，汽车电
子和工业这两大板块在半导体行业下行周期依旧表现突出，将会为上市公司及
标的公司未来的收入增长建立支撑。一方面，汽车电子需求依旧快速增长，根
据中国汽车工业协会数据，2023 年产销量突破 3,000 万辆，汽车产销分别完成
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3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆，同比分别增长 11.6%和 12%。其中，新能源汽车继
续保持快速增长，产销量均突破 900 万辆，市场渗透率超过 30%，成为引领全
球汽车产业转型的重要力量。另外，工业自动化市场也在维持快速增长趋势，
2022 年我国工业自动化市场规模增至 2,642 亿元，预计未来五年将以 7.47%的年
复合增长率保持稳定增长，2027 年市场规模将增长至 3,787.7 亿元。
因此，近年来汽车电子和工业两大应用领域市场规模的稳定增长，为雅创
电子在完成本次交易后提升汽车电子领域的市场竞争力、拓展下游应用领域、
扩大分销业务规模，从而提高持续经营能力提供了保障。
3、双方客户群体及客户资源深度整合
从分销代理区域和客户资源来看，上市公司分销业务区域主要覆盖中国内
地和中国香港，主要客户包括延锋伟世通、金来奥、华域汽车、长城汽车、星
宇车灯等国内外汽车电子零部件制造商；威雅利代理区域覆盖中国内地、中国
香港以及中国台湾地区，主要客户包括海尔集团、埃泰克、纵目科技、中山大
洋、东方久乐等等，而汽车电子领域主要客户系汽车电子零配件生产制造厂商，
威雅利分销的产品已广泛应用于比亚迪、奇瑞、上汽、广汽、长安、小鹏等知
名品牌整车厂。
因此，雅创电子通过本次交易，可服务的客户群体将大幅完善，并可获取
一部分具备行业影响力的大型客户，双方在客户群体及客户资源方面的深度整
合可为客户提供更加全方位的产品服务、增强客户粘性，从而提升市场竞争力
和持续经营能力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案
1、要约收购方案
公司全资子公司香港台信作为本次要约收购的要约人，拟在要约先决条件
获得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿
有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行
注销。截至 3.5 公告披露日，威雅利已发行股份数量合计为 87,622,049 股，其中
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香港台信持有标的公司 18,614,309 股（占比约为 21.24%），其他股东合计持有
69,007,740 股（占比约为 78.76%）。
此外，截至 3.5 公告披露日，标的公司向其雇员已授出、未行权的有效购股
权合计 1,296,500 份，购股权持有人均有权以约定的行权价格购买标的公司股票
（每份购股权的行使可以购买标的公司新发行的 1 股股票），其中 566,500 份购
股权行权价格为 3.91 港元/股，730,000 份购股权行权价格为 2.61 港元/股。
根据香港、新加坡收购合并守则，要约期结束时要约人收到的股份要约有
效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，须导致要
约人及其一致行动人持有标的公司 50%以上的投票权，否则本次要约失效。截
至 3.5 公告披露日，公司全资子公司香港台信持有威雅利 18,614,309 股已发行股
份（占比约为 21.24%），本次交易在要约期截止时（包括延长要约期，如有），
若香港台信及其一致行动人收到的股份要约有效接纳数量，连同已持有的股份
合计未能超过威雅利已发行股份的 50%，则本次要约失效。
2、标的公司上市地位及可能的私有化退市
若本次要约收购能够成功实施，香港台信及其一致行动人将至少持有标的
公司 50%以上的已发行股份，至多持有其 100%的已发行股份，可能导致标的公
司本次要约后公众股东持股数量不符合联交所和新交所的上市要求（即威雅利
公众股东持股比例应不低于 25%），甚至可能因强制收购而私有化退市。公司将
视要约接纳情况及市场情况，促使标的公司维持香港、新加坡上市地位，或根
据百慕大公司法以及《香港收购合并守则》等相关法律法规规定对标的公司实
施强制收购并私有化。届时公司将依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、
内外部决策审批程序与信息披露义务。
（二）交易作价
本次股份要约价格为 3.30 港元/股（或等值新加坡币）。本次交易标的为除
香港台信所持有的威雅利全部已发行股份，截至 3.5 公告披露日，该部分股份数
量为 69,007,740 股。同时，若 3.5 公告披露日至要约截止前存在购股权持有人行
权的情形，香港台信将一并向行权产生的新股份发出现金要约。
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若本次股份要约条件达成，香港台信除需向接纳要约的已发行股份股东支
付现金对价外，还需向接纳要约的购股权持有人支付现金对价以注销该等购股
权。截至 3.5 公告披露日，标的公司购股权持有人持有的未行权购股权数量为
1,296,500 份，其中 566,500 份购股权行权价格为 3.91 港元/股，高于本次股份要
约价格，该等购股权要约价格为 0.01 港元/份；剩余 730,000 份购股权行权价格
为 2.61 港元/股，低于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为 0.69 港元/份
（即本次股份要约价格与该等购股权行权价格之间的差额）。3.5 公告披露日至
要约截止日前，标的公司未行权购股权的数量可能因行权、注销等发生变动。
本次交易的最终总价取决于本次要约的最终接纳情况及购股权的行权情况，
具体如下：
至多要约对价 合计交易总价
项目 品种 至多接纳数量
（港元） （港元）
股份 69,007,740股 227,725,542.00
假设全部购股
行权价为3.91港元/股
权均未行权且 566,500份 5,665.00
的购股权 228,234,907.00
股份要约获悉
行权价为2.61港元/股
数接纳 730,000份 503,700.00
的购股权
股份 70,304,240股 232,003,992.00
假设全部购股
行权价为3.91港元/股
权均已行权且 - - 232,003,992.00
的购股权
股份要约获悉
行权价为2.61港元/股
数接纳 - -
的购股权
（三）本次交易资金来源
本次交易拟全部采用现金方式进行收购，公司本次交易所需支付的资金全
部为香港台信自有资金或合法自筹资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至 3.5 公告披露日，上市公司持有威雅利 21.24%的已发行股份；根据香
港、新加坡收购合并守则，本次交易完成后，上市公司将至少持有威雅利 50%
以上的已发行股份（否则本次要约失效），至多持有威雅利 100%的已发行股份。
因此，本次交易成功实施后，上市公司将取得标的公司的控制权。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
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或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具
体情况如下：
1、现金收购新加坡 WE 86%的股权
2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十 一 次 会 议 ， 审 议 通 过 了 《 关 于 公 司 全 资 子 公 司 以 现 金 方 式 购 买 WE
Components Pte.Ltd86%股权的议案》，同意公司通过香港 UPC 以不超过自有资
金或自筹资金 15,892,519.00 美元向 JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD.购
买其持有新加坡 WE 86%的股权，交易价格为 15,892,519.00 美元。受让完成后，
香港 UPC 持有新加坡 WE100%股权。
新加坡 WE 与本次交易标的公司主营业务均为电子元器件分销业务，属于
相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
2、现金收购埃登威 60%的股权
2023 年 12 月，公司全资子公司香港 UPC 与方魏签署《股权转让及合作协
议》，以 0.60 万港元向其购买埃登威 60%的股权。2024 年 1 月，相关工商变更
已经办理完成，香港 UPC 持有埃登威 60%的股权。
埃登威与本次交易标的公司主营业务均为电子元器件分销业务，属于相同
或者相近的业务范围，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
3、增资纳梭科技获得 4.26%股权
2023 年 12 月，公司与纳梭科技及其股东签署《增资合同》及《补充协议》，
以 400 万人民币认缴纳梭科技新增注册资本 50 万元。2024 年 1 月，相关工商变
更已经办理完成，雅创电子持有纳梭科技 4.26%的股权。
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纳梭科技与本次交易标的公司主营业务均为电子元器件分销业务，属于相
同或者相近的业务范围，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净
额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
本次交易标的资产 182,852.04 62,577.64 284,132.94
最近12个月内购买资产 21,106.12 11,656.74 33,560.60
合计 203,958.16 74,234.38 317,693.53
上市公司 268,064.13 108,805.55 247,022.33
合计金额占上市公司相应比例 76.09% 68.23% 128.61%
注1：雅创电子资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年合并资产负债表
和利润表；
注2：威雅利、新加坡WE资产总额、资产净额和营业收入取自2023财年（2022年4月1
日-2023年3月31日）国际财务报告准则下的财务数据，其中威雅利的财务数据经德勤新加
坡审计，新加坡WE的财务数据经Moore Stephens LLP审计；埃登威、纳梭科技资产总额、
资产净额和营业收入取自2023年度未经审计的财务数据；换算汇率为2023年末时点汇率1港
币兑换0.9062人民币，1新加坡元兑换5.3772人民币，1美元兑换7.0827人民币。
根据上市公司 2023 年审计报告、标的公司 2023 财年财务数据，标的公司
的资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比
例均高于 50%。因此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
雅创电子及香港台信与本次交易的潜在交易对方不存在关联关系，根据
《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为谢力书，实际控
制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均从事电子元器件分销业务，双方在代理产品线、应
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用领域、业务区域以及客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。雅创电子与威雅利将充
分利用双方各自业务优势，整合双方客户资源，并且可以在新客户及新市场开
拓方面积极开展合作，从而提升双方的市场竞争力和持续经营能力，发挥协同
效应。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司 2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末的总资产分别为 213,324.97
万元、268,064.13 万元和 273,750.32 万元，归属于母公司股东的净资产分别为
98,151.76 万元、108,805.55 万元和 110,717.78 万元。公司 2022 年、2023 年和
2024 年 1-3 月分别实现营业收入 220,277.84 万元、247,022.33 万元和 61,304.74
万元，实现归属于母公司股东的净利润 15,417.75 万元、5,326.25 万元和 2,647.52
万元。
按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末、2023 年 9
月末的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，
净资产分别为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022
财年、2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、
3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港
元和-95,264 千港元。威雅利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚
至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素
有关。
本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈
利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公
司的产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈
利能力和持续经营能力。
因公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，以及按照中国香港、新加
坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公司暂无法按照中国企业会
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计准则对标的公司进行审计，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确
影响。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的定期报告，对其会计政策
和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了差异鉴证机构德
勤华永出具了《准则差异鉴证报告》。同时，上市公司承诺将在本次重组完成后
6 个月内向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司
备考审阅报告。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2024 年 2 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》等相关
议案。
2024 年 4 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其
摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、香港台信关于本次交易的批准与授权
2024 年 2 月 1 日，香港台信作出董事决议，同意发布附先决条件的、自愿
有条件现金收购要约的《联合公告》。
3、香港证监会、新加坡证券业协会的相关审核
香港台信、威雅利与国信香港、Evolve Capital（代表要约人）已于 2024 年
2 月 1 日根据香港、新加坡收购合并守则同步披露附先决条件的、自愿有条件现
金收购要约的《联合公告》，该公告内容已经香港证监会、新加坡证券业协会审
核无异议。
4、反垄断审查
2024 年 4 月 23 日，本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕204 号），
决定对本次交易不实施进一步审查，即日起可以实施集中。
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（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易寄发要约综合文件等事宜尚需香港台信董事会审议通过；
3、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交
所未对本次交易及后续实施提出异议；
4、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登
记手续；
5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如
需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、
硕卿合伙出具的重要承诺如下：
承诺事项 承诺主要内容
一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关
证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及
期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业
协会、新加坡证券交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交
易期间及时向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中
介机构提供或披露本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
关于提供信息的真实 始书面材料、副本材料或口头证言等）。
性、准确性和完整性 二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
之承诺函 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信
息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在雅创电子拥有权
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺事项 承诺主要内容
益的股份（如适用），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由董事会
代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有
效、合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕
大等地未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关
证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及
期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业
协会、新加坡证券交易所有限公司）及各地司法机关立案调查、
侦查或作出任何行政处罚、行政监管措施、纪律处分、刑事处罚
等被追究法律责任的情形。
关于守法及诚信情况
二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债
的承诺函
务、未履行承诺等失信情形。
三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有
效、合法和具有约束力的承诺。
一、截至本承诺函出具之日，除雅创电子外，本人及本人控制的
其他企业不存在从事任何与雅创电子及其子公司构成竞争或可能
构成竞争业务的情形；在后续的业务中，本人及本人控制的其他
企业不会以任何形式直接或间接从事任何与雅创电子及其子公司
相同或相似的业务。
二、如雅创电子或其子公司认定本人及本人控制的其他企业现有
业务或将来产生的业务与雅创电子及其子公司业务存在同业竞
争，则本人及本人控制的其他企业将在雅创电子或其子公司提出
关于避免同业竞争的 异议后及时转让或终止该业务。
承诺函 三、本人保证严格遵守雅创电子公司章程的规定，不利用控股股
东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害雅创电子及其他股
东的合法权益。
四、本承诺函直至发生下列情形之一时终止：1、本人不再是雅
创电子的控股股东、实际控制人；2、雅创电子的股票终止在任
何证券交易所上市；3、相关法律法规或证券监管机构对本承诺
事项的内容无要求时，相应部分自行终止。
五、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合
法和具有约束力的承诺。
一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电子发
生关联交易；对于存在其他合理原因无法避免的关联交易，承诺
关于规范并减少关联
人及承诺人的关联方将按照有关法律、法规、规范性文件和雅创
交易的承诺函
电子公司章程的规定履行相应审批程序，保证该等关联交易程序
合法，定价公允、合理，并依法履行信息披露程序。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺事项 承诺主要内容
二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程的相
关规定行使权利，在股东大会或董事会对有关涉及关联交易事项
进行表决时严格履行回避表决程序。
三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、利润
或从事其他损害雅创电子及其股东利益的行为，不以拆借、占用
或由雅创电子代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占雅创电
子及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不利用关联交易损
害雅创电子及其他股东的利益。
四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子公司香港雅创台
信电子有限公司持有威雅利 21.24%的已发行股份外，承诺人确认
未通过其他方式直接或间接持有威雅利的任何股票、债券、存托
凭证等相关权益。
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有
效、合法和具有约束力的承诺。
一、保证雅创电子资产独立。本人保证雅创电子及其子公司（包
括雅创电子的全资及控股子公司，下同）具有完整的经营性资
产，并独立于本人及本人控制的其他企业（雅创电子及其全资或
控股子公司除外，下同）；保证本人及本人控制的其他企业不得
违法侵占雅创电子及其子公司的资金、资产及其他资源，且不存
在资产混同情形。
二、保证雅创电子人员独立。本人保证雅创电子的董事、监事、
高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定选
举、更换、聘任或解聘，不存在违法干预雅创电子的董事会及/或
股东大会作出人事任免决定的情形；保证采取有效措施保证雅创
电子的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在雅
创电子任职，不在本人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的
其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；保证雅创电子在劳
动、人事及工资管理方面独立于本人控制的其他企业。
三、保证雅创电子财务独立。本人保证雅创电子建立了独立的财
关于保持独立性的承
务会计部门、财务核算体系和财务管理制度等内控制度，配备了
诺函
专门的财务人员；保证雅创电子开立了独立的银行账户，并依法
独立纳税；保证雅创电子独立作出财务决策，本人及本人控制的
其他企业不得干预雅创电子的资金使用；保证雅创电子的财务人
员不在本人控制的其他企业兼职或领薪。
四、保证雅创电子机构独立。本人保证雅创电子建立和拥有完善
的法人治理结构，相关股东大会、董事会、监事会、专门委员会
等机构完整、独立，规范运作；保证雅创电子与本人控制的其他
企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
五、保证雅创电子业务独立。本人保证雅创电子拥有独立、完整
的业务流程及自主经营的能力，各项业务决策均独立自主作出；
保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不干预雅创电
子的经营业务活动，确保雅创电子及其他股东利益不受到损害，
并及时履行信息披露义务。
六、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合
法和具有约束力的承诺。
一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利
关于不存在内幕交易 用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌
的承诺函 本次交易相关事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺事项 承诺主要内容
罚或被司法机关追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有
效、合法和具有约束力的承诺。
一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕以本次交易完成
股份要约及购股权要约的交割之日为准，不包括可能触发的强制
收购及私有化退市阶段，下同）期间，承诺人不存在关于雅创电
子的股份减持计划，不会减持承诺人持有的雅创电子股票。
二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电
子实施转增股份、送股、配股等除权行为，承诺人因此取得的雅
关于不减持上市公司
创电子新增股份同样遵守前款承诺。
股份的承诺函
三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得的收
益均归雅创电子所有，并将赔偿因此给雅创电子造成的一切直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完毕之
日或根据法律法规的相关规定豁免时终止，对承诺人构成有效、
合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人不会越权干预雅创电子经营管理活动，不会侵占雅创
电子利益。
二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监
会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
关于本次重组摊薄即 监管规定的，且本承诺函不能满足中国证监会或深圳证券交易所
期回报填补措施的承 该等规定，承诺人承诺届时按照中国证监会及深圳证券交易所的
诺函 最新规定出具补充承诺。
三、如承诺人违反本承诺函并给雅创电子或者投资者造成损失
的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有
效、合法和具有约束力的承诺。
（二）上市公司、董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及
相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香
港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、
新加坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）有关规定
及要求，于本次交易期间及时向参与本次交易的审计、评
上市公 估、法律及财务顾问等中介机构提供或披露本次交易的相关
司及其 关于提供信息 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
董事、 的真实性、准 证言等）。
监事、 确性和完整性 二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
高级管 之承诺函 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
理人员 文件的签署人已经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提
供或披露的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在雅
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
创电子拥有权益的股份（如适用），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电
子董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、
百慕大等地未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存
在被相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易
所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限
公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）及
上市公
各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行政监
司及其
关于守法及诚 管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。
董事、
信情况的承诺 二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大
监事、
函 额债务、未履行承诺等失信情形。
高级管
三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的
理人员
重大诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电
子发生关联交易；对于存在其他合理原因无法避免的关联交
易，承诺人及承诺人的关联方将按照有关法律、法规、规范
性文件和雅创电子公司章程的规定履行相应审批程序，保证
该等关联交易程序合法，定价公允、合理，并依法履行信息
披露程序。
二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程
上市公 的相关规定行使权利，在股东大会或董事会对有关涉及关联
司董 交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
关于规范并减
事、监 三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、
少关联交易的
事、高 利润或从事其他损害雅创电子及其股东利益的行为，不以拆
承诺函
级管理 借、占用或由雅创电子代垫款项、代偿债务等任何方式挪
人员 用、侵占雅创电子及其下属子公司的资金、资产及其他资
源；不利用关联交易损害雅创电子及其他股东的利益。
四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子公司香港雅
创台信电子有限公司持有威雅利 21.24%的已发行股份外，承
诺人确认未通过其他方式直接或间接持有威雅利的任何股
票、债券、存托凭证等相关权益。
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
上市公 关于不存在内 一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以
司及其 幕交易的承诺 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
董事、 函 在因涉嫌本次交易相关事宜的内幕交易被立案调查或者立案
监事、 侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国
高级管 证监会作出行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；不
理人员 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕以本次交易
完成股份要约及购股权要约的交割之日为准，不包括可能触
发的强制收购及私有化退市阶段，下同）期间，承诺人不存
在关于雅创电子的股份减持计划，不会减持承诺人持有的雅
上市公 创电子股票。
司董 二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅
关于不减持上
事、监 创电子实施转增股份、送股、配股等除权行为，承诺人因此
市公司股份的
事、高 取得的雅创电子新增股份同样遵守前款承诺。
承诺函
级管理 三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得
人员 的收益均归雅创电子所有，并将赔偿因此给雅创电子造成的
一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完
毕之日或根据法律法规的相关规定豁免时终止，对承诺人构
成有效、合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不会采用其他方式损害雅创电子利益。
二、承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、承诺人承诺不动用雅创电子的资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。
四、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与雅创电子填补回报措施的
执行情况相挂钩。
五、如果雅创电子未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自
上市公
关于本次重组 身职责和权限范围内，全力促使雅创电子筹划的股权激励行
司董
摊薄即期回报 权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高
填补措施的承 六、本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证
级管理
诺函 监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
人员
他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证监会或深圳
证券交易所该等规定，承诺人承诺届时将按照中国证监会及
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、承诺人承诺切实履行雅创电子制定的有关填补回报措施
以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如承
诺人违反该等承诺并给雅创电子或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。
八、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
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（三）标的公司出具的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券监
管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察
委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业委员会、新加坡证券
交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向雅创电子及
参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
关于提供信 等）。
息的真实 二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
性、准确性 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经取得
和完整性之 合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信息和文件真实、准
承诺函 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给雅创电子或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应
赔偿责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地
未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构
（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员
会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业委员会、新加坡证券交易
所有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行
政监管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。
关于守法及
二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未
诚信情况的
履行承诺等失信情形。
承诺函
三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易相
关事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次
关于不存在 交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关追究刑事
内幕交易的 责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺函 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：上海雅创电子集团股份有限公司
英文名称：SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD
统一社会信用代码：913101206711142879
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：8,000.00万元人民币
法定代表人：谢力书
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：雅创电子
股票代码：301099.SZ
有限公司设立日期：2008年1月14日
股份公司设立日期：2019年8月26日
注册地址：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室
董事会秘书：樊晓磊
联系电话：021-51866509
传真号码：021-60833568
公司电子邮箱：security@yctexin.com
公司网址：www.yctexin.com
经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设
施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事
货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立时的情况
1、有限公司设立情况
公司的前身雅创有限设立于 2008 年 1 月 14 日，注册资本为 100.00 万元，
是由自然人谢力书与法人上海雅创出资设立的有限责任公司，其中谢力书出资
90.00 万元，占公司注册资本的 90.00%；上海雅创出资 10.00 万元，占公司注册
资本的 10.00%。各股东均以货币出资，其中首期出资 20.00 万元，第二期出资
80.00 万元。
2008 年 1 月 10 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（沪华会验字【2008】第 0039 号）对首期 20.00 万元出资进行了验证；2009 年
7 月 15 日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天衡会验
【2009】第 324 号）对第二期 80.00 万元出资进行了验证。
2008 年 1 月 14 日，雅创有限取得了上海市工商行政管理局奉贤分局核发的
注册号为 310226000842876 的《营业执照》。
雅创有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 谢力书 90.00 90.00 90.00
2 上海雅创 10.00 10.00 10.00
合计 100.00 100.00 100.00
2、股份公司设立情况
公司是由雅创有限整体变更设立的股份有限公司，雅创有限整体变更为股
份有限公司的过程如下：
2019 年 7 月 29 日，雅创有限召开股东会，决议同意以变更基准日（2019 年
2 月 28 日）经审计的账面净资产 220,138,298.31 元中的 60,000,000.00 元折股整
体变更设立为股份有限公司，变更后股份公司的股份总数为 6,000.00 万股，每
股 面 值 为 1 元 ，注册 资 本 为 6,000.00 万元 ， 净 资产 超 过注 册资 本 的 部 分
160,138,298.31 元计入资本公积。2019 年 7 月 29 日，全体发起人签署《发起人
协议书》。公司整体变更前后，各股东的持股比例不变。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2019 年 6 月 30 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报
告》（安永华明(2019)专字第 61278344_B01 号）：截至审计基准日 2019 年 2 月 28
日，公司经审计的净资产为 220,138,298.31 元。
2019 年 7 月 29 日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东
洲评报字【2019】0954 号）：截至评估基准日 2019 年 2 月 28 日，公司经评估的
净资产价值为 285,571,747.86 元。
2019 年 8 月 26 日，雅创电子领取了上海市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 913101206711142879 的《营业执照》。
公司名称变更为上海雅创电子集团股份有限公司，股份公司设立时的股权
结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 谢力书 4,488.00 74.80
2 硕卿合伙 510.00 8.50
3 同创锦荣 250.00 4.17
4 同创安元 200.00 3.33
5 同创新兴 200.00 3.33
6 华睿信 200.00 3.33
7 谢力瑜 102.00 1.70
8 舒清 50.00 0.83
合计 6,000.00 100.00
（二）公司首次公开发行并上市前的历次股本变动情况
1、2008 年 1 月，设立雅创有限
公司的前身雅创有限设立于 2008 年 1 月 14 日，注册资本为 100.00 万元，
是由自然人谢力书与法人上海雅创出资设立的有限责任公司，其中谢力书出资
90.00 万元，占公司注册资本的 90.00%；上海雅创出资 10.00 万元，占公司注册
资本的 10.00%。各股东均以货币出资，其中首期出资 20.00 万元，第二期出资
80.00 万元。
2008 年 1 月 10 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（沪华会验字【2008】第 0039 号）对首期 20.00 万元出资进行了验证；2009 年
7 月 15 日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天衡会验
【2009】第 324 号）对第二期 80.00 万元出资进行了验证。
48
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2008 年 1 月 14 日，雅创有限取得了上海市工商行政管理局奉贤分局核发的
注册号为 310226000842876 的《营业执照》。
雅创有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 谢力书 90.00 90.00 90.00
2 上海雅创 10.00 10.00 10.00
合计 100.00 100.00 100.00
2、2009 年 8 月，增资至 300 万元
2009 年 8 月 14 日，雅创有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由
100.00 万元增加至 300.00 万元。新增注册资本由公司原股东以货币资金方式缴
纳，经全体股东协商确定增资价格为每 1 元注册资本 1 元，其中谢力书、上海
雅创分别增资 180.00 万元、20.00 万元。
2009 年 8 月 18 日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（天衡会验【2009】第 407 号）对上述出资进行了验证。
2009 年 8 月 24 日，雅创有限完成此次增资事项的工商变更登记，领取新的
《营业执照》。
本次增资完成后，雅创有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢力书 270.00 90.00
2 上海雅创 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
3、2009 年 9 月，股权转让
2009 年 8 月 24 日，公司原股东上海雅创与谢力瑜（公司实际控制人之一谢
力书之妹）签署《股权转让协议》，将其持有的 30.00 万元出资额（占注册资本
的比例为 10.00%）转让给谢力瑜，转让价格为每 1 元注册资本 1 元。
2009 年 9 月 7 日，雅创有限完成此次股权转让事项的工商变更登记。
本次股权转让完成后，雅创有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢力书 270.00 90.00
2 谢力瑜 30.00 10.00
49
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 300.00 100.00
4、2009 年 9 月，增资至 400 万元
2009 年 9 月 14 日，雅创有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由
300.00 万元增加至 400.00 万元。经全体股东协商确定增资价格为每 1 元注册资
本 1 元，其中谢力书、谢力瑜分别增资 90.00 万元、10.00 万元。
2009 年 9 月 16 日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（天衡会验【2009】第 454 号）对上述出资进行了验证。
2009 年 9 月 21 日，雅创有限完成此次增资事项的工商变更登记，领取新的
《营业执照》。
本次增资完成后，雅创有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢力书 360.00 90.00
2 谢力瑜 40.00 10.00
合计 400.00 100.00
5、2013 年 7 月，增资至 1,000 万元
2013 年 7 月 2 日，雅创有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由 400.00
万元增加至 1,000.00 万元。经全体股东协商确定增资价格为每 1 元注册资本 1
元，其中谢力书、谢力瑜分别增资 540.00 万元、60.00 万元。
2013 年 7 月 12 日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（信捷会师字【2013】第 Y14818 号）对上述出资进行了验证。
2013 年 7 月 23 日，雅创有限完成此次增资事项的工商变更登记，领取新的
《营业执照》。
本次增资完成后，雅创有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢力书 900.00 90.00
2 谢力瑜 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
6、2016 年 12 月，增资至 5,000 万元
50
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2016 年 12 月 12 日，雅创有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由
1,000.00 万元增加至 5,000.00 万元。股东谢力书以货币方式认缴 4,000.00 万元，
占新增注册资本的 100.00%，经全体股东协商确定，本次增资价格为每 1 元注册
资本 1 元。
2018 年 11 月 22 日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报
告》（沪瑞通会验字【2018】第 200092 号）对上述出资进行了验证。
2016 年 12 月 20 日，雅创有限完成此次增资事项的工商变更登记，领取新
的《营业执照》。
本次增资完成后，雅创有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢力书 4,900.00 98.00
2 谢力瑜 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
7、2017 年 12 月，股权转让
2017 年 12 月 18 日，雅创有限召开股东会，决议同意股东谢力书将其持有
的 500.00 万元出资额（占注册资本的比例为 10.00%）作价 1,000.00 万元转让给
硕卿合伙，转让价款来源于硕卿合伙自有或自筹资金。2017 年 12 月 18 日，谢
力书与硕卿合伙签署《股权转让协议》。
2017 年 12 月 25 日，雅创有限完成此次股权转让事项的工商变更登记。
本次股权转让完成后，雅创有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢力书 4,400.00 88.00
2 硕卿合伙 500.00 10.00
3 谢力瑜 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
此次股权转让系为实施员工股权激励。硕卿合伙为公司控股股东谢力书设
立的员工持股平台，截至本报告书签署日，合伙企业共有 25 名合伙人，其中谢
力书为普通合伙人，其余 24 名合伙人为有限合伙人，均为雅创电子员工。
8、2018 年 3 月，增资至 5,882.35 万元
51
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2018 年 2 月 2 日，雅创有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由
5,000.00 万元增加至 5,882.35 万元。新增股东合肥同创安元二期股权投资合伙企
业（有限合伙）、深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙）、深圳同创伟业
新兴产业创业投资基金（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业
（有限合伙）4 家非自然人股东，以及舒清 1 名自然人股东，前述股东以货币方
式认缴全部新增注册资本 882.35 万元，增资定价系在综合公司市场地位、经营
状况、盈利能力以及未来发展前景等因素上，经公司与上述投资者协商，参考
2017 年扣除非经常性损益后净利润，按照约 12 倍市盈率，以每 1 元出资额 10.20
元的价格增资，出资资金均为上述投资者自有或自筹资金。
其中，新股东深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙）出资 2,500.00 万
元认缴新增注册资本 245.10 万元，占增资后总股本的 4.17％，剩余部分计入资
本公积；
新股东合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙）出资 2,000.00 万
元认缴新增注册资本 196.08 万元，占增资后总股本的 3.33％，剩余部分计入资
本公积；
新股东深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）出资 2,000.00 万
元认缴新增注册资本 196.08 万元，占增资后总股本的 3.33％，剩余部分计入资
本公积；
新股东吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资 2,000.00 万
元认缴新增注册资本 196.08 万元，占增资后总股本的 3.33％，剩余部分计入资
本公积；
新股东舒清出资 500.00 万元认缴新增注册资本 49.02 万元，占增资后总股
本的 0.83％，剩余部分计入资本公积；
2018 年 11 月 22 日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报
告》（沪瑞通会验字【2018】第 200092 号）对上述出资进行了验证。2020 年 5
月 29 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实收资本变更验资
事项专项复核报告》（安永华明(2020)专字第 61278344_B05 号）对上述出资进
行了专项复核验证。
52
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2018 年 3 月 23 日，雅创有限完成此次增资事项的工商变更登记，领取新的
《营业执照》。
本次增资完成后，雅创有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢力书 4,400.00 74.80
2 硕卿合伙 500.00 8.50
3 同创锦荣 245.10 4.17
4 同创安元 196.08 3.33
5 同创新兴 196.08 3.33
6 华睿信 196.08 3.33
7 谢力瑜 100.00 1.70
8 舒清 49.02 0.83
合计 5,882.35 100.00
9、2019 年 8 月，整体变更设立为股份有限公司
2019 年 7 月 29 日，雅创有限召开股东会，决议同意以变更基准日（2019 年
2 月 28 日）经审计的账面净资产 220,138,298.31 元中的 60,000,000.00 元折股整
体变更设立为股份有限公司，变更后股份公司的股份总数为 6,000.00 万股，每
股 面 值 为 1 元 ，注册 资 本 为 6,000.00 万元 ， 净 资产 超 过注 册资 本 的 部 分
160,138,298.31 元计入资本公积。2019 年 7 月 29 日，全体发起人签署《发起人
协议书》。公司整体变更前后，各股东的持股比例不变。
2019 年 6 月 30 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报
告》（安永华明(2019)专字第 61278344_B01 号）：截至审计基准日 2019 年 2
月 28 日，公司经审计的净资产为 220,138,298.31 元。
2019 年 7 月 29 日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东
洲评报字【2019】0954 号）：截至评估基准日 2019 年 2 月 28 日，公司经评估
的净资产价值为 285,571,747.86 元。
2019 年 8 月 26 日，雅创电子领取了上海市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 913101206711142879 的《营业执照》。
公司名称变更为上海雅创电子集团股份有限公司，股份公司设立时的股权
结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 谢力书 4,488.00 74.80
53
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
2 硕卿合伙 510.00 8.50
3 同创锦荣 250.00 4.17
4 同创安元 200.00 3.33
5 同创新兴 200.00 3.33
6 华睿信 200.00 3.33
7 谢力瑜 102.00 1.70
8 舒清 50.00 0.83
合计 6,000.00 100.00
（三）公司首次公开发行股票并上市的情况
中国证监会于 2021 年 8 月 27 日出具证监许可[2021]2804 号《关于同意上海
雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开
发行股票的注册申请，2021 年 11 月 5 日公司首次公开发行人民币普通股 A 股
2,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为 21.99 元/股。经深圳证券交易所出具的
《关于上海雅创电子集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2021]1142 号）同意，2021 年 11 月 22 日公司股票在深圳证券交易所创
业板上市交易，股票简称“雅创电子”，股票代码“301099”。公司首次公开发
行股票后，总股本由 6,000 万股变更为 8,000 万股。
（四）公司上市后历次股本变动情况
截至本报告书签署日，上市公司上市后暂无股本变动。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事汽车领域
内的电子元器件的分销及电源管理 IC 的设计业务。
其中，电子元器件授权分销业务主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、
LG 等国际著名电子元器件设计制造商的产品，产品包括光电器件、存储芯片、
被动元件和分立半导体等，下游应用领域主要聚焦于汽车电子领域，公司通过
为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以实现产品销售，主要客户包括
延锋伟世通、金来奥、华域汽车、长城汽车等国内外汽车电子零部件制造商。
电源管理 IC 自主研发设计业务主要开发马达驱动 IC、LED 驱动 IC、电源
管理 IC 三大类芯片产品，主要应用于汽车电子领域。公司自主研发设计的多款
电源管理 IC 产品已经通过 AEC-Q100 等车规级认证，并已导入吉利、长城、长
54
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
安、比亚迪、现代、一汽、起亚、克莱斯勒、大众、小鹏、蔚来等国内外知名
汽车厂商。
最近三年以来，受益于汽车电动化、智能化、集成化的发展趋势，带动配
套电子硬件需求的增长，汽车电子景气度持续提升，汽车电子市场规模不断扩
大，下游需求旺盛。公司持续耕耘布局汽车电子领域，通过与客户的积极拓展，
稳定存量业务，拓展增量业务，为业务的成长性奠定了坚实的基础，电子元器
件分销业务和电源管理 IC 业务同比均有一定幅度的增长，上市公司业务规模、
盈利能力及市场地位持续上升。
四、公司前十大股东情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
序 持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 件的股份数量
号 （%） （股）
（股）
1 谢力书 境内自然人 56.10 44,880,000 44,880,000
上海硕卿企业管理中心 境内一般法
2 6.38 5,100,000 5,100,000
（有限合伙） 人
3 谢力瑜 境内自然人 1.28 1,020,000 1,020,000
4 国信资本有限责任公司 国有法人 1.25 1,000,000 0
深圳同创锦绣资产管理有
限公司－深圳同创锦荣新 基金、理财
5 0.82 658,100 0
三板投资企业（有限合 产品等
伙）
合肥同创安元二期股权投 境内一般法
6 0.70 558,100 0
资合伙企业（有限合伙） 人
中国银行股份有限公司－
基金、理财
7 华宝竞争优势混合型证券 0.32 252,034 0
产品等
投资基金
招商银行股份有限公司－
前海开源沪港深新硬件主 基金、理财
8 0.25 201,100 0
题灵活配置混合型证券投 产品等
资基金
9 刘健 境内自然人 0.23 183,001 0
10 付军 境内自然人 0.20 163,300 0
合计 67.53 54,015,635 51,000,000
注 1：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量；
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
五、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
55
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 210,771.27 204,811.60 163,149.86 113,111.24
非流动资产 62,979.05 63,252.53 50,175.12 5,803.02
资产总计 273,750.32 268,064.13 213,324.97 118,914.26
流动负债 112,982.27 110,245.68 92,547.33 34,999.68
非流动负债 31,979.14 31,481.90 5,355.44 44.66
负债总计 144,961.41 141,727.58 97,902.77 35,044.34
归属于母公司所
110,717.78 108,805.55 98,151.76 84,106.74
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年一季度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 61,304.74 247,022.33 220,277.84 141,784.74
营业成本 49,620.37 202,877.60 175,284.77 116,066.42
营业利润 3,822.12 7,502.96 19,970.56 12,004.74
利润总额 3,900.75 7,631.64 19,872.30 12,033.08
净利润 3,191.58 6,042.82 16,367.71 9,289.09
归属于上市公司股东的净利润 2,647.52 5,326.25 15,417.75 9,240.66
扣除非经常性损益后归属于上
2,979.17 5,047.15 14,876.44 9,155.11
市公司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年一季度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 876.48 -12,409.28 -27,581.14 -31,996.47
投资活动产生的现金流量净额 -28,147.55 -27,919.17 -19,405.71 -250.72
筹资活动产生的现金流量净额 11,425.76 64,991.07 40,634.02 55,218.18
现金及现金等价物净增加额 -15,770.64 23,793.73 -6,145.36 22,884.51
期末现金及现金等价物余额 28,991.85 44,762.49 20,968.76 27,114.12
（四）主要财务指标
2024 年 3 月 2023 年 12 2022 年 12 2021 年 12
项目
31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 1.87 1.86 1.76 3.23
速动比率（倍） 1.56 1.58 1.32 2.75
资产负债率（%） 52.95 52.87 45.89 29.47
2024 年 3 月
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
31 日
应收账款周转率（次/年） 2.90 2.95 3.33 2.97
存货周转率（次/年） 6.13 5.70 6.10 9.36
利息保障倍数（倍） 4.21 3.55 12.34 9.98
每股经营活动现金流量净额
0.11 -1.55 -3.45 -4.00
（元/股）
56
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
每股净现金流量（元/股） -1.97 2.97 -0.77 2.86
基本每股收益（以扣除非经常
0.33 0.63 1.86 1.48
性损益前后孰低计）（元）
稀释每股收益（以扣除非经常
0.33 0.63 1.86 1.48
性损益前后孰低计）（元）
加权平均净资产收益率（以扣
除非经常性损益前后孰低计） 2.40 5.03 16.33 20.79
（%）
研发费用占营业收入比例（%） 2.41 2.56 2.27 2.59
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系
如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东为谢力书先生，实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。截至本
报告书签署日，谢力书先生直接持有雅创电子 56.10%的股份，担任雅创电子董
事长兼总经理；同时持有硕卿合伙 36.60%的财产份额，并担任硕卿合伙执行事
务合伙人，即谢力书先生通过硕卿合伙间接控制公司 6.38%的股份；黄绍莉女
士系公司董事，未直接或间接持有公司股份，但与谢力书先生共同参与公司经
营管理。综上，谢力书、黄绍莉夫妇合计控制雅创电子 62.48%的股份，共同对
公司经营管理产生重要影响，系公司实际控制人。
谢力书，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
440525197209******，本科学历。1996 年 7 月毕业于同济大学化学系；1996 年
7 月至 1999 年 5 月于汕头超声电路板公司担任销售经理；1999 年 8 月至今担任
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
香港台信董事；2001 年至 2008 年担任上海雅创电子有限公司总经理；2008 年 1
月至 2019 年 7 月担任雅创有限董事长、总经理；2019 年 7 月至今担任公司董事
长、总经理。
黄绍莉，女，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
340304197608******，专科学历。1999 年 6 月至 2004 年 5 月担任湖南旺旺食品
有限公司上海分公司销售助理，2004 年 8 月至 2010 年 1 月任职于雅创有限财务
部；2010 年 1 月至 2019 年 7 月担任雅创有限副总经理；2019 年 7 月至今担任公
司董事。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、最近三十六个月内控制权变动情况
公司控股股东为谢力书先生，实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。 最近三
十六个月内，上市公司控制权未发生变化。
九、上市公司合法合规及诚信情况
2024 年 2 月，上市公司因重新确认了以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项，收到上海证监局、深交所出具的监管措施，
具体情况如下：
1、2024 年 2 月 22 日，公司收到上海证监局出具的《关于对上海雅创电子
集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]67 号）《关于
对谢力书采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]68 号）《关于对樊晓磊
采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]69 号），上述监管措施认定：因
公司相关募集资金使用情况与募集说明书披露用途存在差异，相关信息披露不
准确，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2022]15 号）第六条、第十二条第一款的规定，违反了
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条的规定。谢力书作
为公司董事长兼总经理，樊晓磊作为公司董事会秘书，对公司上述行为负有主
要责任。上海证监局决定对公司及上述相关人员采取出具警示函的行政监管措
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
施。
2、2024 年 2 月 28 日，深交所亦就上述事项对公司出具了《关于对上海雅
创电子集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 24 号）。该监管
措施认定：公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第 1.4 条、第 5.1.1
条以及《上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》第 6.3.1 条、
第 6.3.5 条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜
绝上述问题的再次发生。
上述事项不构成行政处罚，不会对本次重大资产购买构成障碍。
除此之外，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形；最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在
受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
十一、收购主体的基本情况
本次交易中，上市公司全资子公司昆山雅创通过境外子公司香港台信收购
标的公司的股权。昆山雅创以及香港台信的基本情况如下：
（一）昆山雅创
项目 基本情况
公司名称 昆山雅创电子零件有限公司
统一社会信用代码 91320583MA1MU2WQ44
成立时间 2016 年 9 月 9 日
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
法定代表人 黄绍莉
注册地 昆山开发区伟业路 8 号 294-295 室
主要生产经营地 江苏省昆山市
股东构成及控制情况 雅创电子持股 100%
主营业务及其与公司主
公司设立的投资持股平台，主要持有香港台信股权
营业务的关系
昆山雅创未开展实际经营业务，主要为持有香港台信的股权。昆山雅创最
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 2,132.84 2,132.60
净资产 2,083.16 2,083.97
科目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -0.81 -2.10
注：2023年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2024年1-3月财务数据未
经审计。
（二）香港台信
香港台信系本次交易的要约人，香港台信为上市公司间接控制的全资子公
司。其基本情况如下：
项目 基本情况
香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司/TEXIN(HONGKONG)
公司名称
ELECTRONICS CO. LIMITED
成立时间 1996 年 8 月 8 日
注册资本 600.00 万港元
实收资本 600.00 万港元
Workshop F50 & F51, 21/F., Wah Lok Industrial Centre (Phase II),
注册地
31-35 Shan Mei Street, Shatin, N.T., Hong Kong
主要生产经营地 中国香港
股东构成及控制情况 昆山雅创持股 100%
主营业务及其与公司 主
公司在香港和海外市场的电子元器件采购及销售平台
营业务的关系
香港台信在上市公司的业务体系中，主要承担境外采购的角色，香港台信
在香港完成对境外供应商的产品采购，并通过货物贸易的方式销售给境内母公
司。香港台信最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 77,489.49 69,162.41
净资产 16,985.61 15,812.57
科目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 17,617.09 67,280.38
净利润 1,145.79 2,344.14
注：2023年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2024年1-3月财务数据未
经审计。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
标的公司为一家在联交所、新交所主板上市的公众公司，由于本次交易采
用附先决条件的、自愿有条件现金要约收购，本次交易的潜在交易对方为标的
公司除要约人以外的全部已发行股份股东以及所有购股权持有人，上市公司尚
未就本次交易与任何交易对方签署任何协议或承诺，因此本次交易的具体交易
对方以最终接纳要约的结果为准。
下文主要介绍威雅利持股 5%以上的主要股东情况，即为本次交易的主要潜
在交易对方，具体情况如下：
一、已发行股份情况
截至3.5公告披露日，威雅利已发行股份合计87,622,049股，其持股5%以上
的主要股东持股情况如下：
序 直接持股数 直接持股比 一致行动人合计 持股比例
个人姓名/公司名称
号 量（股） 例（%） 持股数量（股） （%）
1 香港台信 18,614,309 21.24 18,614,309 21.24
Yeoman 3-Rights Value Asia
6,866,784 7.84
Fund VCC
Yeoman Capital
82,500 0.09
2 Management Pte Ltd 8,410,984 9.60
Yeoman Client 1 137,500 0.16
Yeo Seng Chong（注 1） 749,200 0.86
Lim Mee Hwa 575,000 0.66
Max Power Assets Limited 4,909,813 5.60
3 梁振华（注 2） 1,230,130 1.40 6,945,077 7.93
郑伟贤 805,134 0.92
Anjiecheng (HK) Electronic
4 6,000,000 6.85 6,000,000 6.85
Co., Limited（注 3）
注：1、Yeo Seng Chong先生直接持有标的公司749,200股股份，其配偶Lim Mee Hwa女
士直接持有标的公司575,000股股份，二人通过其控制的Yeoman 3-Rights Value Asia Fund
VCC、Yeoman Capital Management Pte Ltd及Yeoman Client 1间接持有标的公司82,500股、
6,866,784股及137,500股股份，故二人直接和间接合计持有标的公司8,410,984股，合计持股
比例9.60%；
2、梁振华先生直接持有标的公司1,230,130股股份，其配偶郑伟贤女生直接持有标的
公司805,134股股份，二人通过其控制的Max Power Assets Limited直接和间接合计持有标的
公司6,945,077股，合计持股比例7.93%；
3、孟国庆先生与其配偶赵蜜女士通过其控制的Anjiecheng (HK) Electronic Co., Limited
间接持有标的公司6,000,000股，合计持股比例6.85%。
二、购股权情况
截至3.5公告披露日，威雅利向其雇员已授出、未行权的有效购股权具体情
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况如下：
购股权数量 占已发行股份 行权价
序号 授出日期 行权期
（份） 比例（%） （港元/股）
2018 年 7 月 18 日-
1 2017 年 7 月 17 日 566,500 0.65 3.91
2027 年 7 月 17 日
2021 年 12 月 3 日-
2 2020 年 12 月 2 日 730,000 0.83 2.61
2030 年 12 月 2 日
合计 1,296,500 1.48 - -
标的公司实施雇员购股权计划。2013年7月30日，威雅利召开股东特别大会
批准成立雇员购股权计划Ⅲ，以向符合资格的雇员（包括标的公司执行董事）
授予购股权，用于奖励其为标的公司作出的重大贡献，购股权持有人均有权以
约定的行权价格购买标的公司股票（每份购股权的行使可以购买标的公司新发
行的1股股票）。
截至3.5公告披露日，威雅利已授出、尚未行使的有效购股权数量合计
1,296,500份，购股权持有人不存在为威雅利董事、最高行政人员或主要股东或
其关联方（定义见《香港主板上市规则》）的情形，亦不存在个人获授购股权超
过其可认购上限的情况。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第四节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
标的公司名称：威雅利电子（集团）有限公司
英文名称：WILLAS-ARRAY ELECTRONICS (HOLDINGS) LIMITED
成立日期：2000年8月3日
成立地点：Bermuda 百慕大
注册地址：Victoria Place, 5th Floor, 31 Victoria Street, Hamilton, Bermuda
标的公司类型：香港上市公司、新加坡上市公司
上市时间：2001年7月2日新加坡交易所主板上市（股份代码：BDR.SG）；
2013年12月6日联交所主板上市（股份代码：0854.HK）
法定股本：120,000,000港元
已发行股本：87,692,049股（注：截至2024年4月24日）
董事：执行董事——范钦生；非执行董事——谢力书、黄绍莉；独立非执
行董事——章英伟、刘进发、曹思维、姜茂林
办公地址：香港新界葵涌大连排道200号伟伦中心二期24楼
主营业务：电子元器件分销
二、历史沿革
（一）标的公司设立及股本变化情况
1、注册成立
2000年8月3日，威雅利在百慕大注册成立，成立当日其法定股本为100,000
港元，分为1,000,000股每股面值0.1港元的股份，其中已发行股份为4股，每股
已发行股份面值为0.1港元，Tonesan Amissah-Furbert, Rachael M. Lathan, Bernett
Cox 及 Antoinette Simmons 分别持有1股。
2、法定股本的变化情况
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2000年9月8日 ， 威 雅 利 的 法 定 股 本 由100,000港 元 增 加 至80,000,000港 元
（分为800,000,000股每股面值0.1港元的股份）。
2004年7月27日，威雅利法定股本由80,000,000港元增加至120,000,000港元
（分为600,000,000股每股面值0.2港元的股份）。
3、已发行股份的变化情况
2001年7月2日 ， 威 雅 利 在 新 加 坡 证 券 交 易 所 主 板 上 市 ， 并 发 行 股 票
53,500,000股。本次发行完成后，威雅利已发行的普通股股份为266,000,000股。
2003年10月16日，威雅利以配股方式发行40,000,000股，已发行股份增加至
306,000,000股。
2004年4月至2004年7月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅱ的购股权，
威雅利合计发行2,550,000股普通股，已发行股份增加至308,550,000股。
2005年11月至2006年4月期间，威雅利回购股份1,800,000股，已发行股份减
少至306,750,000股。
2006年6月至2008年7月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅱ的购股权，
威雅利合计发行3,250,000股普通股，已发行股份增加至310,000,000股。
2011年4月，威雅利按已发行股份310,000,000股每5股配发1股，合计配发
62,000,000股新股，已发行股份增加至372,000,000股。
2011年6月至2015年8月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅱ的购股权，
威雅利合计发行5,529,800股普通股，已发行股份增加至377,529,800股。
2015年8月17日，威雅利将公司已发行股份377,529,800股每5股面值为0.2港
元的普通股合并为1股每股面值1港元的普通股，已发行股份合并为75,505,960股。
2017年6月至2018年7月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅱ、Ⅲ的购股
权，威雅利合计发行 1,955,000股普通股，已发行股份增加至77,460,960股。
2018年8月10日，威雅利以每10股派发1股普通股，向全体股东合计派发
7,746,089股普通股股票，已发行股份增加至85,207,049股。
2021年12月至2024年4月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅲ的购股权，
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威雅利合计发行2,485,000股普通股，已发行股份增加至87,692,049股。
此后，威雅利的法定股本及已发行股份未再发生变动。
（二）标的公司最近三年股权转让情况
标的公司为联交所、新交所上市公司，其股权转让情况详见交易所信息披
露情况。最近三年，雅创电子收购标的公司股份情况如下：
2023 年 3 月 29 日，上市公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第七次会议审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子（集
团）有限公司部分股权的议案》，同意上市公司全资子公司香港台信以 15,000
万港元购买 Max Power 持有的标的公司 1,500 万股股份，每股价格为 10.00 港元，
作价依据主要参考标的公司最近一年的盈利情况及每股净资产情况，并经双方
友好协商确定。2023 年 4 月，上述股份交割过户完成，香港台信持有标的公司
17.12%的已发行股份，标的公司成为上市公司的参股公司。
2023 年 4 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子（集
团）有限公司部分股权的议案》，同意上市公司全资子公司香港雅创台信电子
有限公司使用自有资金 1,626.44 万港元向洪育才先生购买其持有的标的公司
361.4309 万股股份（占标的公司已发行股份的 4.12%），每股作价 4.50 港元，
作价主要参考标的公司二级市场价格，并经双方友好协商确定。2023 年 4 月，
上述股份交割过户完成，香港台信合计持有威雅利 21.24%的已发行股份。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构情况
1、已发行股份情况
截至3.5公告披露日，威雅利已发行股份合计87,622,049股，其持股5%以上
的主要股东持股情况如下：
序 直接持股数 直接持股比 一致行动人合计 持股比例
个人姓名/公司名称
号 量（股） 例（%） 持股数量（股） （%）
1 香港台信 18,614,309 21.24 18,614,309 21.24
Yeoman 3-Rights Value Asia
2 6,866,784 7.84 8,410,984 9.60
Fund VCC
65
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 直接持股数 直接持股比 一致行动人合计 持股比例
个人姓名/公司名称
号 量（股） 例（%） 持股数量（股） （%）
Yeoman Capital
82,500 0.09
Management Pte Ltd
Yeoman Client 1 137,500 0.16
Yeo Seng Chong（注 1） 749,200 0.86
Lim Mee Hwa 575,000 0.66
Max Power Assets Limited 4,909,813 5.60
3 梁振华（注 2） 1,230,130 1.40 6,945,077 7.93
郑伟贤 805,134 0.92
Anjiecheng (HK) Electronic
4 6,000,000 6.85 6,000,000 6.85
Co., Limited（注 3）
注：1、Yeo Seng Chong先生直接持有标的公司749,200股股份，其配偶Lim Mee Hwa女
士直接持有标的公司575,000股股份，二人通过其控制的Yeoman Capital Management Pte Ltd、
Yeoman 3-Rights Value Asia Fund VCC及Yeoman Client 1间 接 持 有 标 的 公 司82,500股 、
6,866,784股及137,500股股份，故二人直接和间接合计持有标的公司8,410,984股，合计持股
比例9.60%；
2、梁振华先生直接持有标的公司1,230,130股股份，其配偶郑伟贤女生直接持有标的
公司805,134股股份，二人通过其控制的Max Power Assets Limited直接和间接合计持有标的
公司6,945,077股，合计持股比例7.93%；
3、孟国庆先生与其配偶赵蜜女士通过其控制的Anjiecheng(HK)Electronic Co., Limited
间接持有标的公司6,000,000股，合计持股比例6.85%。
2、购股权情况
截至3.5公告披露日，威雅利向其雇员已授出、未行权的有效购股权具体情
况如下：
购股权数量 占已发行股份 行权价
序号 授出日期 行权期
（份） 比例（%） （港元/股）
2018 年 7 月 18 日-
1 2017 年 7 月 17 日 566,500 0.65 3.91
2027 年 7 月 17 日
2021 年 12 月 3 日-
2 2020 年 12 月 2 日 730,000 0.83 2.61
2030 年 12 月 2 日
合计 1,296,500 1.48 - -
标的公司实施雇员购股权计划。2013年7月30日，威雅利召开股东特别大会
批准成立雇员购股权计划Ⅲ，以向符合资格的雇员（包括标的公司执行董事）
授予购股权，用于奖励其为标的公司作出的重大贡献，购股权持有人均有权以
约定的行权价格购买标的公司股票（每份购股权的行使可以购买标的公司新发
行的1股股票）。
截至3.5公告披露日，威雅利已授出、尚未行使的有效购股权数量合计
1,296,500份，购股权持有人不存在为威雅利董事、最高行政人员或主要股东或
其关联方（定义见《香港主板上市规则》）的情形，亦不存在个人获授购股权超
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过其可认购上限的情况。
3、股权控制关系
截至3.5公告披露日，标的公司的股权控制关系如下图所示：
（二）标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容
截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的内容。
（三）影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排
（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
四、标的公司下属子公司基本情况
（一）组织结构图
截至本报告书签署日，标的公司拥有 21 家下属子公司和 1 家参股公司，其
主要结构如下图所示：
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（二）标的公司下属子公司、参股公司基本情况
截至本报告书签署日，标的公司下属子公司、参股公司具体情况如下：
1、境内子公司
序号 公司名称 注册地 注册资本 权益比例 主营业务
电子元器件
1 威雅利电子（上海）有限公司 上海 700 万美元 100%
分销
电子元器件
2 威雅利电子（深圳）有限公司 深圳 550 万美元 100%
分销
超车道智行汽车电子科技（苏 汽车零部件
3 苏州 2,000 万元 100%
州）有限公司 及模组设计
威芯星智能科技（苏州）有限 物联网应用
4 苏州 2,000 万元 90%
公司 服务
2、境外子公司
已发行
序号 公司名称 注册地 权益比例 主营业务
普通股
威雅利电子（香港）有限公 电子元器件
1 中国香港 2 港元 100%
司 分销
电子元器件
2 雅利电子（中国）有限公司 中国香港 2 港元 100%
分销
3 雅利电子有限公司 中国香港 2 港元 100% 投资控股
4 伟时有限公司 中国香港 2 港元 100% 投资控股
5 明通运输有限公司 中国香港 2 港元 100% 运输服务
电子元器件
6 彩培有限公司 中国香港 2 港元 100%
分销
7 盛广投资有限公司 中国香港 2 港元 100% 投资控股
物业持有主
8 欣港有限公司 中国香港 2 港元 100%
体
9 信思有限公司 中国香港 2 港元 100% 投资控股
10 威伦企业有限公司 中国香港 2 港元 100% 暂无营业
11 威雅利电子管理有限公司 中国香港 2 港元 100% 提供管理及
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
已发行
序号 公司名称 注册地 权益比例 主营业务
普通股
咨询服务
12 威雅利投资有限公司 中国香港 2 港元 100% 投资控股
200,000,000
13 弘威电子有限公司 中国香港 49% 无实际经营
港元
台湾威雅利电子股份有限公 100 万新台 电子元器件
14 中国台湾 100%
司 币 分销
15 Cleverway Profits Limited BVI 7 美元 100% 投资控股
16 Leader First Limited BVI 1 美元 100% 投资控股
17 栢升有限公司 BVI 1 美元 100% 投资控股
18 Starling Pacific Limited BVI 1 美元 100% 投资控股
上述标的公司主要下属企业中，作为实际经营主体且对标的公司的营业收
入或净利润构成重大影响的子公司为威雅利香港、雅利中国、威雅利上海、威
雅利深圳，主要情况如下：
（1）威雅利香港
①基本情况
威雅利香港的基本情况如下：
中文名称 威雅利电子(香港)有限公司
英文名称 Willas-Array Electronics (Hong Kong)Limited
登记证号码 08094693-000-10-23-5
成立日期 1982年10月15日
成立地 中国香港
24/F..WYLER CENTRE, PHASE 2,200 TAILIN PAI ROAD,KWAI
注册办事处
CHUNG,NEW TERRITORIES. HONG KONG
公司类型 私人公司
已发行普通股 2.00港元
主营业务 电子元器件分销
②历史沿革
威雅利香港成立时的法定股本总面值为500,000港元，已发行股份数为2股，
每股面值为1港元，已发行股份的总面值为2港元，Innovative Technology Co. Ltd.
及郭灿璋各持有1股已发行股份。
根据威雅利香港于1982年10月27日存档于公司注册处的股份分配申报表，
威 雅 利 香 港 新 增 发 配499,998股 ， 每 股 面 值 为1港 元 ， 分 别 由 Innovative
Technology Co.Ltd.持有244,999股、郭灿璋持有94,999股、施永华持有95,000股、
JMYR International Ltd.持有50,000股及文杰豪持有15,000股普通股。本次新增股
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份 发 配 后 ， 根 据 威 雅 利 香 港1983年 度 周 年 申 报 表 ，Innovative Technology
Company Ltd.、郭灿璋、施永华、JMYR International Ltd.和文杰豪分别持有威雅
利香港245,000股、95,000股、95,000股、50,000股、和15,000股普通股。
根据威雅利香港1985年12月30日通过的普通决议，威雅利香港法定股本总
面值由500,000港元增至1,000,000港元，每股面值为1港元。
根据威雅利香港1985年12月30日通过的普通决议，威雅利香港发行由资本
化保留净利产生的500,000股作为红股。
根据威雅利香港1986年度周年申报表，1986年1月14日，施永华将其持有的
威雅利香港25,000股已发行股份转让给文杰豪。本次股份转让完成及发行红股
后，Innovative Technology Company Ltd.、郭灿璋、施永华、JMYR International
Ltd.和文杰豪分别持有威雅利香港490,000股、190,000股、140,000股、100,000
股和80,000股。
根据威雅利香港1992年3月20日通过的普通决议，该公司的法定股本总面值
由1,000,000港元增至1,001,000港元，每股面值为1港元。
根据威雅利香港于1992年3月30日存档于公司注册处的股份分配申报表显示，
威雅利香港新增发配1,000股，每股面值为1港元，Array Electronics (Holdings)
Limited 和陈其镳分别持有999股和1股。
根据威雅利香港1993年度周年申报表，Innovative Technology Company Ltd.、
郭灿璋、施永华、JMYR International Ltd.和文杰豪持有的威雅利香港已发行普
通股皆转换为递延股份。
根据威雅利香港2000年度周年申报表，Innovative Technology Company Ltd.、
郭灿璋、施永华、JMYR International Ltd.和文杰豪持有的490,000股、190,000股、
140,000股、100,000股和80,000股递延股份皆转换为无投票权递延股份。Array
Electronics (Holdings) Limited 和陈其镳持有的999股和1股普通股亦转换为无投票
权递延股份。（注：根据威雅利香港于2000年9月18日通过的股东大会特别决议，
无投票权递延股份系指其持有人：①不会收到威雅利香港任何股东大会的通知、
出席股东大会或于股东大会上投票；②必须在威雅利香港可用于股息的净利润
超过1万亿港元的情况下，方能获得固定非累积股息的红利；及③在清盘时有权
70
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
从威雅利香港的剩余资产中，就其所持无投票权递延股份退还已缴股本，前提
是在该清盘中已就威雅利香港普通股的每股派发总额为1万亿港元的款项。）
根据威雅利香港于2000年9月18日通过的普通决议，威雅利香港的法定股本
总面值由1,001,000港元增至1,002,000港元，每股面值为1港元。
根据威雅利香港于2000年9月28日存档于公司注册处的股份分配申报表，威
雅利香港新增发配2股普通股，每股面值为1港元，Cleverway 及梁振华分别持有
1股。根据梁振华出具的信托声明，Cleverway 以其持有的威雅利香港1股已发行
普通股设定信托，Cleverway 作为委托人受益人，梁振华作为受托人。
根据威雅利香港2003年度周年申报表，2003年8月27日，JMYR International
Ltd.将其持有的全部威雅利香港的无投票权递延股份转让给 Lau Rudolfo。同日，
Array Electronics (Holdings)Limited 和陈其镳分別将其所持有的999股和1股无投
票权递延股份转让给郭灿璋。
根 据 威 雅 利 香 港2004年 度 周 年 申 报 表 ，2003年11月7日 ，Innovative
Technology Company Ltd.、施永华、文杰豪及 Lau Rudolfo 将其持有的全部威雅
利香港的无投票权递延股份转让给郭灿璋。本次股份转让完成后，郭灿璋持有
1,001,000股无投票权递延股份，Cleverway 及梁振华分别持有1股普通股。
根据威雅利香港2023年度周年申报表，2023年1月12日，根据信托受益人指
示，梁振华将其所持有的全部威雅利香港的普通股无偿转让给 Cleverway。本次
股份转让完成后，Cleverway 持有2股普通股；郭灿璋持有1,001,000股无投票权
递延股份。
截至2024年2月29日，威雅利香港已发行的2股普通股由 Cleverway 持有，而
郭灿璋持有1,001,000股无投票权递延股份。
③股权结构及产权控制关系
71
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
威雅利直接持有 Cleverway Profits Limited100%的股权，间接持有威雅利香
港100%的股权。威雅利香港系威雅利的二级子公司。
④主要财务数据
最近一年一期，威雅利香港的主要财务数据如下：
单位：千港元
科目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 1,390,615 1,521,223
净资产 74,132 119,387
科目 2024 财年上半年 2023 财年
营业收入 693,128 2,256,306
净利润 -45,256 -37,212
注：2023财年财务数据已纳入德勤新加坡审计范围，2024财年上半年财务数据已纳入
德勤新加坡的审阅范围。
（2）雅利中国
①基本情况
雅利中国的基本情况如下：
中文名称 雅利电子（中国）有限公司
英文名称 ARRAY ELECTRONICS (CHINA) LIMITED
登记证号码 12003862-000-07-23-3
成立日期 1988年7月8日
成立地 中国香港
Unit1,24/F., Wyler Centre, Phase 2, 200 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, New
注册办事处
Territories, Hong Kong
公司类型 私人公司
股本 2.00港元
主营业务 电子元器件分销
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
②历史沿革
雅利中国成立时的法定股本总面值为港币 10,000 元，已发行股份数目为 2
股，每股面值为 1 港元，已发行股份的总面值为 2 港元，陈其镳及郭灿璋各持
有 1 股。
根据雅利中国 1992 年度周年申报表，1992 年 3 月 31 日，郭灿璋将其持有
的雅利中国 1 股已发行股份转让给 Array Electronics (Holdings) Limited。本次股
份转让后，陈其镳及 Array Electronics (Holdings) Limited 分别持有雅利中国 1 股
已发行股份。
根据雅利中国 2001 年度周年申报表，2000 年 10 月 7 日，陈其镳及 Array
Electronics (Holdings) Limited 将其各自持有的雅利中国 1 股已发行股份转让给
Cleverway 及梁振华。本次股份转让后，Cleverway 及梁振华分别持有雅利中国 1
股已发行股份。根据梁振华出具的信托声明，Cleverway 以其持有的雅利中国 1
股已发行普通股设定信托，Cleverway 作为受益人，梁振华作为受托人。
根据雅利中国 2023 年度周年申报表，2023 年 1 月 12 日，根据信托受益人
指示，梁振华将其持有的雅利中国 1 股已发行股份无偿转让给 Cleverway。本次
股份转让后，Cleverway 持有雅利中国全部已发行股份。
截至2024年2月29日，雅利中国已发行股份数目仍然为2股，已缴或视作已
缴的总款额为港币2元，已发行股份由 Cleverway Profits Limited 持有。
③股权结构及产权控制关系
威雅利直接持有 Cleverway Profits Limited100%的股权，间接持有雅利中国
100%的股权。雅利中国系威雅利的二级子公司。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
④主要财务数据
最近一年一期，雅利中国的主要财务数据如下：
单位：千港元
科目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 873,306 883,186
净资产 120,545 151,166
科目 2024 财年上半年 2023 财年
营业收入 772,172 1,750,593
净利润 -30,621 18,037
注：2023财年财务数据已纳入德勤新加坡审计范围，2024财年上半年财务数据已纳入
德勤新加坡的审阅范围。
（3）威雅利上海
①基本情况
威雅利上海的基本情况如下：
中文名称 威雅利电子（上海）有限公司
英文名称 WILLAS-ARRAY Electronics (SHANGHAI) Limited
成立日期 2002年3月19日
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号16#楼5层 B 部位
办公地址 普陀区中山北路3000号长城大厦33楼
法定代表人 黄绍莉
注册资本 700万美元
统一社会信用代码 91310000736673056R
电子元器件、电子产品、照明产品、电线电缆、通讯设备、计算机
及配件、软件及辅助设备、化工产品及原料（危险化学品详见许可
证、除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出
口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务，软件开发（音像制
经营范围 品、电子出版物除外），从事信息科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，仓储服务（除危险品外）、分拨业务，
国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代理，区内商
业性简单加工，区内商务信息咨询服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 电子元器件分销
②历史沿革
A、设立
威雅利上海系信思有限以货币方式出资设立的外商独资企业，设立时投资
总额为28万美元，注册资本为20万美元。威雅利上海的设立时取得了上海市人
民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪保独资
字[2002]0696号），并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2002年4月1日，信思有限向威雅利上海实缴出资20万美元。本次出资经上
海众华 沪银 会计 师事 务所验 证， 该验 资机 构 于2002年4月1日出 具沪众 会字
（2002）0723号《验资报告》。
B、第一次增资
2004年8月23日，威雅利上海通过董事会决议，同意信思有限对威雅利上海
追加投资112万美元，其中增加注册资本80万美元。本次增资完成后，威雅利上
海的投资总额增加至140万美元，注册资本增加至100万美元。
2004年10月22日，信思有限向威雅利上海实缴出资80万美元。本次增资经
上海沪江诚信会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2004年10月25日出具
沪诚验发（2004）09-122号《验资报告》。
C、第二次增资
2010年3月10日，威雅利上海通过董事会决议，同意信思有限对威雅利上海
追加投资1,460万美元，其中增加注册资本600万美元。本次增资完成后，威雅
利上海的投资总额增加至1,600万美元，注册资本增加至700万美元。
2010年4月21日，信思有限向威雅利上海实缴出资600万美元。本次增资经
上海宏大东亚会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2010年5月10日出具沪
宏会报（2010）第 HB0115号《验资报告》。
本次增资完成后，威雅利上海的股权结构未再发生变化。
③股权结构及产权控制关系
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威雅利通过 Cleverway Profits Limited 全资子公司信思有限公司间接持有威
雅利上海100%的股权。威雅利上海系威雅利的三级子公司，是标的公司于上海
设立的区域总部，负责北中国地区（包括北京、成都、青岛及上海等地区）的
业务运营。
④主要财务数据
最近一年一期，威雅利上海的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 47,817.53 43,703.03
净资产 16,360.34 18,508.26
科目 2024 财年上半年 2023 财年
营业收入 32,027.84 70,353.33
净利润 -2,147.92 515.28
注：2023财年财务数据已纳入德勤新加坡审计范围，2024财年上半年财务数据已纳入
德勤新加坡的审阅范围。
（4）威雅利深圳
①基本情况
威雅利深圳的基本情况如下：
中文名称 威雅利电子（深圳）有限公司
英文名称 Willas-Array Electronics (Shenzhen) Limited
成立日期 2003年7月25日
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 深圳市福田区深南大道6033号金运世纪大厦14楼 A-J
法定代表人 黄绍莉
注册资本 550万美元
统一社会信用代码 914403007504824837
一般经营项目是：电子产品、电子元器件、照明产品、电线电缆、
通讯设备、计算机及其配件、软件及辅助设备、化工产品及原料
（不含危险化学品、农药及化肥）的批发、佣金代理（拍卖除
外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
经营范围
额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理
申请）；电子元器件、软件及从事信息科技领域内的技术研发、技
术转让、技术咨询及技术支持服务。（以上均不涉及外商投资准入
特别管理措施）非居住房地产租赁。
主营业务 电子元器件分销
②历史沿革
A、设立
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威雅利深圳系盛广投资以货币方式出资设立的外商独资企业，设立时投资
总额及注册资本均为30万美元。威雅利深圳设立时取得了深圳市保税区管理局
于2003年7月17日出具《关于同意设立外商独资经营威雅利电子（深圳）有限公
司的批复》（深外资保复[2003]61号），以及深圳市人民政府于2003年7月21日核
发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深保外资证字
[2003]0061号），并经深圳市工商行政管理局核准登记。2003年8月20日，盛广
投资向威雅利深圳实缴出资30万美元，本次出资经深圳中喜会计师事务所验证，
该验资机构于2003年8月26日出具深中喜（外）验字[2003]第101号《验资报
告》。
B、第一次增资
2005 年 1 月 27 日，威雅利深圳通过董事会决议，同意将威雅利深圳的投资
总额及注册资本均增加至 100 万美元，增资部分以美元现汇投入。2005 年 3 月
8 日，盛广投资向威雅利深圳实缴出资 70 万美元。本次增资经深圳众环会计师
事务所验证，该验资机构于 2005 年 4 月 1 日出具众环验字[2005]第 057 号《验
资报告》。
C、第二次增资
2008 年 3 月 17 日，威雅利深圳通过董事会决议，同意将威雅利深圳的投资
总额及注册资本均增加至 550 万美元，增资部分以美元现汇投入。2008 年 4 月
15 日，盛广投资向威雅利深圳实缴出资 450 万美元。本次增资经深圳海华会计
师事务所验证，该验资机构于 2008 年 4 月 22 日出具海华验资报字[2008]第 020
号《验资报告》。
本次增资完成后，威雅利深圳的股权结构未再发生变化。
③股权结构及产权控制关系
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威雅利通过 Cleverway Profits Limited 全资子公司盛广投资有限公司间接持
有威雅利深圳100%的股权。威雅利深圳系威雅利的三级子公司，是标的公司于
深圳设立的区域总部，负责南中国地区（包括广州、深圳、厦门及中山以及中
国香港等地区）的业务运营。
④主要财务数据
最近一年一期，威雅利深圳的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 19,955.28 16,076.82
净资产 12,076.14 12,383.28
科目 2024 财年上半年 2023 财年
营业收入 18,331.02 34,490.61
净利润 -307.15 840.40
注：2023财年财务数据已纳入德勤新加坡审计范围，2024财年上半年财务数据已纳入
德勤新加坡的审阅范围。
根据标的公司公开披露信息、境外法律意见书以及网络检索信息，威雅利
香港存在以名下房产为其贷款提供抵押担保的情形，欣港有限、威雅利深圳、
威雅利上海存在对外出租部分自有房产的情形。除此之外，标的公司上述重要
子公司产权清晰，主要资产均不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；亦不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
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最近三年内未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
五、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务情况
威雅利是行业知名的电子元器件授权分销商，依托数十年产业链上下游资
源积累、技术沉淀、应用创新，已发展成为涵盖电子元器件分销、应用方案设
计、供应链协同配套综合服务提供商。威雅利以电子元器件授权分销为核心，
以电子元器件应用创新为驱动，将多元化的代理产品线与专业的解决方案套件
集成及工程解决方案服务有机结合，密切跟踪汽车电子、信息娱乐、物联网应
用、电机驱动、开关电源及智能照明等领域技术及应用发展动向，发掘高集成
化、性价比的参考设计，为客户提供灵活多变的选择，缩短客户研发周期，强
化客户在市场的竞争力。在《国际电子商情》发布“2022 年全球电子元器件分
销商 TOP50 营收排名”中，威雅利进入榜单名列第 50 名。
截至 2023 年 9 月末，威雅利已获得 20 余条国内外优质的授权产品线，其中
包括意法半导体（ST）、旭化成微电子、村田、三垦电气、索尼等国际知名供
应商，建立了长期稳定的业务合作关系，覆盖包括微控制器、放大器、模拟编
码器芯片、音频数据转换器、被动组件等完备的产品类别。
威雅利拥有超过 3,000 家交易客户，提供超过万种产品，主要市场包括中国
内地、中国香港及中国台湾，深度覆盖汽车电子、工业、家电、影音、电讯、
照明等领域，为包括海尔集团、中山大洋、埃泰克、东方久乐、纵目科技等知
名客户提供多维度、高附加值的电子元器件应用创新与供应链综合服务。威雅
利未来将持续授权分销与集成解决方案套件相结合的分销模式，努力打造电子
元器件产业链供应链生态圈，助力电子信息产业发展。
（二）标的公司主要产品及服务
标的公司主要从事电子元器件分销业务，向客户提供了超万款不同的电子
元器件，大致可分为主动组件、被动组件及互连组件。主要产品种类如下：
产品类别 代表产品 主要品牌 产品图标
主动组件 MCU ST、三垦电气
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产品类别 代表产品 主要品牌 产品图标
MPU ST
CMOS 图像传感器 索尼
音频数据处理器 ST、AKM
IGBT ST
MOSFET ST
电容器
被动组件 电阻器 村田
电感
开关
互连组件 其他品牌
连接器
威雅利分销的电子元器件主要应用于汽车电子、工业、家电、影音等众多
领域，其代表性应用情况如下：
应用领域 代表应用 代表品牌 代表产品
车规级 32 位微处理器、汽车专
汽车 ECU、仪表、刹车、天
ST 用 IC、高侧功率驱动芯片、
窗、车灯等
IGBT
汽车电子领域
汽车音响、汽车导航系统、
AKM 音频数据处理器
车载音频系统
汽车摄像头、辅助驾驶 索尼 CMOS 图像感应器
ST IGBT、稳压器
工业领域 电机、电表、电梯等
三垦电气 马达控制 IC
洗衣机、空调、冰箱等白色 ST 微处理器、IGBT
家电领域
家电 三垦电气 电源管理 IC、智能功率模块等
微处理器、音频功率放大器、
ST
影音领域 音视频的处理 家用音响 IC
AKM 音频数据转换器等音视频芯片
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（三）标的公司经营模式
威雅利电子元器件分销业务是通过与电子元器件制造厂商建立授权分销关
系以获取电子元器件的采购渠道，基于客户对电子元器件的需求向其销售所代
理分销的电子元器件产品，同时通过向客户提供方案设计、技术支持以及具备
竞争力的集成解决方案等增值服务来获取客户订单，实现盈利。
1、基本业务流程
威雅利代理产品主要采购自于境外供应商，小部分采购自境内供应商。在
获得客户订单后，根据交付地点要求、交易币种等因素，由相应的采购主体下
单采购，再交付相应的销售主体向下游客户销售。威雅利整体业务流程如下图
所示：
2、采购模式
（1）采购流程
威雅利主要向国内外知名原厂采购电子元器件，系采用“以销定采+需求预
测”的采购模式，具体而言，采购分为订单采购与备货采购，以订单采购为主。
订单采购指的是在下游客户向威雅利提出订单需求，销售部根据客户需求
在系统内生成销售订单，市场部对订单信息（价格、数量等）进行审批并生成
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采购需求，结合库存情况、物流运输、仓储成本、交付期限、资金成本等因素，
由相应的采购主体制定采购订单向原厂进行下单采购。存货采购时在 SAP 系统
中将该批存货直接和销售订单相匹配，存货销售时，直接结转对应的采购成本。
备货采购指的是标的公司除按销售订单采购外，还会对一些销售情况比较
好的存货进行备货，市场部根据销售预测和市场分析结合库存情况测算备货采
购数量。备货采购的方式可以保证产品的准时交付，降低产品断供风险、提高
供应链稳定性，并满足客户临时性采购需求。备货采购模式下由于库存没有订
单做支撑，未来存在一定呆滞风险，对威雅利销售预测和库存管理水平的要求
更高。
（2）采购路径
根据采购交付所在地及交易币种不同，威雅利的采购包括境内采购和境外
采购两部分，主要以境外采购为主。
对境外采购，威雅利大部分境外采购系通过威雅利香港完成，威雅利香港
在收到采购的产品后，根据市场部的订单指令，按照客户订单对产品交付进行
分类，一部分产品由威雅利香港直接销售或通过第三方供应链公司报关销售给
威雅利深圳，一部分产品则由威雅利香港交付雅利中国，再由雅利中国直接销
售或通过第三方报关销售给威雅利上海。另外，少量上海自贸区的美元外币业
务系由威雅利上海直接向境外原厂下单。
对于境内采购，少量境内人民币业务系由威雅利深圳和威雅利上海直接向
境内供应商完成。
（3）采购价款结算方式
威雅利与 ST、AKM、村田、索尼、三垦电气等 20 余家电子元器件厂商建
立采购关系，标的公司与原厂之间有两种采购价款结算方式：
①普通采购（Buy And Sell）：标的公司以与原厂协商确定的价格直接向供
应商采购并销售，不涉及供应商返款；
②价目表采购并返款（Ship And Debit Authorization，以下简称“SADA 模
式”）：标的公司按照原厂提供的价目表价格（名义采购价格）向原厂采购产品，
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该价格一般高于标的公司向终端客户销售的价格，实现产品销售后，原厂按约
定成本（实际成本价格）将差额部分返还给分销商。
报告期各财年，标的公司与大多数的原厂采用普通采购模式结算，仅与 ST
采用 SADA 模式进行采购结算，存在采购返款的情形。
2、生产模式
威雅利的电子元器件分销业务不涉及生产环节。
3、销售模式
威雅利主要从事电子元器件授权分销业务，根据下游多个应用行业领域的
客户对不同型号电子元器件产品的需求，向客户分销其所代理的产品；同时为
客户提供产品配套技术方案等增值服务。威雅利主要通过以下手段实现产品销
售：
（1）提供技术支持
威雅利向客户销售电子元器件产品的同时亦为其提供包括 IC 应用解决方案
在内的多种技术增值服务，覆盖客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个
环节。威雅利基于不同客户的实际需求、终端产品的功能特性、应用场景，向
客户提供关于电子元器件的选型配型服务，针对电子元器件具体应用的产品应
用方案，并协助客户处理产品试产、量产及售后过程中出现的产品技术问题等，
使电子元器件产品能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能。威雅利通过
为客户提供技术服务，可以较早地介入客户产品开发过程、获取客户订单、增
加客户粘性，从而促进分销产品的销售。具体流程如下图所示：
分销商的技术支持能力是获取上游产品代理线及下游客户订单的重要因素，
是分销商的核心竞争力之一。威雅利向客户提供的技术支持服务本身不收取费
用，其收益主要来源于下游电子产品制造商采购 IC 产品所带来的销售收入。
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（2）提供供应链支持
供应链服务是威雅利开展电子元器件分销业务的基础性服务之一，主要包
括采购、销售、存货及物流管理等内容。具体如下图所示：
①采购销售管理
由于大部分上游原厂系位于境外的大型全球性公司，往往只接受少数全球性客
户的订单， 众多中小型国内客户的订单难以直接下发给电子元器件供应商。标
的公司可集合众多中小型客户的采购需求，提高采购规模，取得相对优惠的产
品价格。因此，通过标的公司等分销商的采购管理服务，中小型客户可以获得
电子元器件采购渠道，并降低客户的采购成本。
②存货管理
报告期内，威雅利共有四处仓库供日常经营，主要用于境内外货物仓储及
物流装配，分别位于香港、深圳（坪山保税区仓库）和上海（上海金桥和上海
外高桥保税区）。其中香港、上海仓库系自主管理；深圳仓库系通过购买第三方
仓储物流服务来实现仓库管理。
③物流管理
上游原厂出于成本考虑，往往采取大批量集中出货，将货品运送到分销商指定
的发货仓库内以降低物流成本，但下游客户的需求则往往是小规模、多批次和个别
包装的电子元器件。因此，威雅利通过提供物流服务，将供应商大批量的货物中转
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以满足客户灵活的产品需求。此外，目前全球较多的电子元器件供应商位于海外，
而下游客户多位于中国内地，本身涉及到的物流环节就包括全球物流配送、海关报
关等较为复杂的环节。因此，标的公司的物流管理服务对客户存在较为重要的意义。
④支付管理
上游原厂通常对产品销售货款的付款周期要求严格，且对币种存在要求。
标的公司可通过自身的资金实力，延长客户的付款周期，降低客户的资金压力，
避免汇率风险。
（四）报告期主要产品的产销情况
1、主营业务收入构成
威雅利主要从事电子元器件分销业务并为客户提供工程解决方案，其业务
收入均来自于电子元器件分销收入。标的公司报告期各财年，威雅利业务收入
构成情况如下：
（1）按下游应用领域划分的营业收入情况
根据威雅利公开披露信息，报告期各财年，威雅利主营业务收入按下游应
用领域分类的情况如下：
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千港元） （%） （千港元） （%） （千港元） （%）
汽车电子 401,408 29.53 845,174 26.96 710,758 20.75
工业 280,374 20.62 758,243 24.18 1,010,422 29.49
家电 248,815 18.30 568,016 18.12 660,797 19.29
电子制造服务 125,361 9.22 245,108 7.82 163,241 4.77
电讯 92,433 6.80 203,160 6.48 213,945 6.25
影音 83,654 6.15 191,876 6.12 238,855 6.97
贸易商 79,786 5.87 183,190 5.84 218,577 6.38
照明 33,442 2.46 97,990 3.13 118,753 3.47
其他 14,184 1.04 42,676 1.36 90,484 2.64
合计 1,359,457 100.00 3,135,433 100.00 3,425,832 100.00
（2）按地区划分的营业收入情况
根据威雅利公开披露信息，报告期各财年，根据销售区域不同，标的公司
各地区销售金额及占主营业务收入的比例如下：
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2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千港元） （%） （千港元） （%） （千港元） （%）
北中国 729,982 53.70 1,669,133 53.23 1,648,152 48.11
南中国 586,451 43.14 1,359,355 43.35 1,692,024 49.39
中国台湾 43,024 3.16 106,945 3.41 85,656 2.50
合计 1,359,457 100.00 3,135,433 100.00 3,425,832 100.00
注：北中国系指中国北京、成都、青岛及上海等地区；南中国系指中国广州、深圳、
厦门及中山以及香港等地区。
2、标的公司报告期各财年前五名客户的销售情况
报告期各财年，标的公司来自前五名客户的营业收入及其占当期营业收入
的比例情况如下：
年度 客户名称 销售金额（万港元） 销售占比（%）
客户 A 13,286.99 9.77
客户 B 6,802.31 5.00
2024 财年 客户 C 4,967.93 3.65
上半年 客户 D 3,407.08 2.51
客户 E 2,993.87 2.20
合计 31,458.18 23.13
客户 A 26,553.48 8.47
客户 B 11,213.71 3.58
客户 C 8,757.17 2.79
2023 财年
客户 D 7,692.08 2.45
客户 E 7,262.58 2.32
合计 61,479.02 19.61
客户 A 28,183.31 8.23
客户 B 8,050.46 2.35
客户 C 7,358.75 2.15
2022 财年
客户 D 7,193.19 2.10
客户 E 6,216.10 1.81
合计 57,001.79 16.64
报告期各财年，标的公司的客户较分散，主要客户范围比较稳定，不存在
向单个客户销售比例超过销售总额50%以上的情况。报告期各财年，威雅利的
董事、高级管理人员或其各自的紧密联系人或持有威雅利5%以上股份的股东，
均不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（五）报告期主要供应商采购情况
1、原材料采购情况
威雅利不属于生产性企业，其主营业务采购情况详见本节“（三）标的公司
经营模式”之“2、采购模式”中的内容。
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2、前五大供应商采购情况
报告期各财年，标的公司前五大供应商的采购金额及其占当期采购总额的
比例情况如下：
年度 供应商名称 采购金额（千港元） 采购占比（%）
意法半导体（ST） 885,934 60.49
供应商 B 264,133 18.03
2024 财年 供应商 C 58,564 4.00
上半年 供应商 D 47,066 3.21
供应商 E 39,553 2.70
合计 1,295,251 88.43
意法半导体（ST） 2,014,553 62.69
供应商 B 491,211 15.29
供应商 C 127,173 3.96
2023 财年
供应商 D 119,303 3.71
供应商 E 116,820 3.64
合计 2,869,060 89.29
意法半导体（ST） 1,787,825 55.67
供应商 B 582,351 18.13
供应商 C 178,061 5.54
2022 财年
供应商 D 145,506 4.53
供应商 E 99,762 3.11
合计 2,793,505 86.98
报告期各财年，标的公司向前五大供应商的采购额占总采购额的比例分别
为86.98%、89.29%、88.43%，其中标的公司代理的核心产品线为意法半导体
（ST），威雅利向 ST 的采购额占总采购额的比例分别为55.67%、62.69、60.49%，
为 ST 在中国地区的主要代理商之一。
威雅利报告期各财年向前五大供应商采购金额及占比较为集中，这是由于
威雅利上游供应商属于电子元器件设计制造行业，该行业兼具资金密集型和技
术密集型特点，市场份额较为集中，主要由全球电子元器件行业巨头所主导，
因此威雅利向上游的采购较为集中。标的公司同行业上市公司也普遍存在较为
明显的供应商集中情形，供应商集中度较高符合行业惯例。
报告期各财年，威雅利的董事、高级管理人员或其各自的紧密联系人或持
有威雅利5%以上股份的股东，均不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（六）境外经营情况
威雅利总部设于香港，报告期各财年，威雅利在中国内地、中国香港、中
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国台湾地区均设有运营机构并通过前述运营主体开展业务。
报告期各财年，威雅利境外经营业务主体及业务板块情况如下：
公司名称 注册地 已发行普通股 业务定位
香港和海外市场的电子元器件
威雅利电子（香港）有限公司 中国香港 2 港元
采购及销售
香港和海外市场的电子元器件
雅利电子（中国）有限公司 中国香港 2 港元
销售
台湾威雅利电子股份有限公司 中国台湾 100 万新台币 台湾市场的电子元器件销售
标的公司报告期各财年，上述境外子公司均主要从事电子元器件分销工作。
上述公司的情况参见本节之“四、标的公司下属子公司基本情况”之“（二）标
的公司下属子公司、参股公司基本情况”。
六、主要财务数据
标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：千港元
项目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 1,748,851 2,017,789 1,881,912
负债总额 1,174,311 1,327,173 1,111,346
所有者权益 574,540 690,616 770,566
注：2022财年、2023财年财务数据已经审计，2024财年上半年财务报表已经审阅。
2、利润表主要数据
单位：千港元
项目 2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
营业收入 1,359,457 3,135,433 3,425,832
税前利润 -96,712 4,343 108,074
净利润 -95,264 2,702 82,192
归属于母公司所有者的净利润 -95,227 2,716 82,192
注：2022 财年、2023 财年财务数据已经审计，2024 财年上半年财务报表已经审阅。
3、现金流量表主要数据
单位：千港元
项目 2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
经营活动产生的现金流量净额 -58,595 -184,130 -35,640
融资活动产生的现金流量净额 -194,446 181,552 149,442
投资活动产生的现金流量净额 -2,159 -2,313 -3,961
现金及现金等价物净增加额 -255,200 -4,891 109,841
现金及现金等价物的期末余额 58,000 317,230 327,673
注：2022 财年、2023 财年财务数据已经审计，2024 财年上半年财务报表已经审阅。
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4、主要财务指标
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
财务指标
/2023 年 9 月末 /2023 年 3 月末 /2022 年 3 月末
流动比率（倍） 1.29 1.33 1.47
速动比率（倍） 0.76 0.88 1.13
资产负债率（合并）（%） 67.15 65.77 59.05
销售毛利率（%） 4.56 8.89 9.77
应收账款周转率（次/年） 3.39 3.76 4.01
存货周转率（次/年） 4.35 6.04 9.97
每股经营活动的现金流量（港元/股） -0.67 -2.10 -0.42
每股净现金流量（港元/股） -2.91 -0.06 1.28
基本每股收益（港元） -1.09 0.03 0.96
稀释每股收益（港元） -1.09 0.03 0.95
注：2024 财年上半年的应收账款周转率、存货周转率指标经年化处理。
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）标的公司资产情况
1、主要资产情况
截至 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司的主要资
产构成情况如下：
2023 年 9 月末 2023 年 3 月末 2022 年 3 月末
资产 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千港元） （%） （千港元） （%） （千港元） （%）
流动资产：
存货 605,855 34.64 586,266 29.05 360,393 19.15
贸易应收款项 797,737 45.61 806,043 39.95 862,816 45.85
其他应收款项、按
7,166 0.41 6,425 0.32 6,706 0.36
金及预付款项
可收回所得税 6,187 0.35 6,304 0.31 4,567 0.24
衍生金融工具 307 0.02 748 0.04 - -
受限制银行存款 - - - - 2,457 0.13
现金及现金等价物 58,000 3.32 317,230 15.72 327,673 17.41
流动资产合计 1,475,252 84.36 1,723,016 85.39 1,564,612 83.14
非流动资产： - - - - - -
物业、厂房及设备 250,918 14.35 265,418 13.15 284,293 15.11
使用权资产 7,895 0.45 11,859 0.59 16,093 0.86
投资物业 9,560 0.55 10,946 0.54 9,951 0.53
会所债券 2,001 0.11 2,001 0.10 2,001 0.11
长期按金 2,738 0.16 4,044 0.20 4,459 0.24
递延税项资产 487 0.03 505 0.03 503 0.03
非流动资产合计 273,599 15.64 294,773 14.61 317,300 16.86
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2023 年 9 月末 2023 年 3 月末 2022 年 3 月末
资产 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千港元） （%） （千港元） （%） （千港元） （%）
资产总额 1,748,851 100.00 2,017,789 100.00 1,881,912 100.00
注：2022 财年、2023 财年财务数据已经审计，2024 财年上半年财务数据已经审阅。
2、主要固定资产情况
截至 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司固定资产
情况如下：
单位：千港元
项目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
一、账面原值合计 328,142 336,548 355,591
其中：自置物业 246,737 255,649 275,391
汽车 6,195 6,245 7,000
厂房及设备 3,446 3,476 3,323
计算机设备、
71,764 71,178 69,877
家俬及装置
二、累计折旧合计 77,224 71,130 71,298
其中：自置物业 5,531 - -
汽车 4,717 4,536 5,528
厂房及设备 3,068 3,011 2,974
计算机设备、
63,908 63,583 62,796
家俬及装置
三、账面价值合计 250,918 265,418 284,293
其中：自置物业 241,206 255,649 275,391
汽车 1,478 1,709 1,472
厂房及设备 378 465 349
计算机设备、
7,856 7,595 7,081
家俬及装置
3、主要资产权属证明
（1）自有不动产权
截至本报告书签署日，威雅利及其子公司于境内外合计拥有 27 处自有土地
使用权及自有房产，其中 2 处位于中国香港、25 处位于中国境内。详见本报告
书“附件一：标的公司及其子公司拥有的不动产情况”。
（2）对外租赁情况
截至本报告书签署日，威雅利及其子公司共承租 9 处房产：6 处用于办公，
3 处用作仓库。详见本报告书“附件二：标的公司及其子公司对外租赁情况”。
（3）知识产权
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①商标
截至本报告书签署日，威雅利及其子公司拥有 23 项注册商标，其中境内商
标 18 项，境外商标 5 项。详见本报告书“附件三：标的公司及其子公司拥有的
商标情况”。
②专利
截至本报告书签署日，威雅利及其子公司共拥有 5 项专利，其中：实用新
型专利 2 项，外观设计专利 3 项，详见本报告书“附件四：标的公司及其子公
司拥有的专利、软件著作权情况”。
③软件著作权
截至本报告书签署日，威雅利及其子公司共拥有 28 项软件著作权，详见本
报告书“附件四：标的公司及其子公司拥有的专利、软件著作权情况”。
（二）标的公司对外担保及抵押、质押情况或其他权利受到限制的情况
截至本报告书签署日，经查阅公开资料并根据境外法律意见书，威雅利香
港存在以名下房产为其贷款提供抵押担保的情形，欣港有限、威雅利深圳、威
雅利上海存在对外出租部分自有房产的情形，具体情况如下：
1、房产抵押情况
（1）2023 年 7 月 19 日，威雅利香港作为抵押人通过三方法定押记/按揭的
形式，以其现在及未来在香港新界葵涌大连排道 200 号伟伦中心二期 24 楼及 2
楼第 P16 及 P23 号停车位所拥有的法定产业权和衡平法权益，为其与雅利中国
向渣打银行（香港）有限公司的贷款提供担保，担保有效期至主债务全额清偿
之日止。
（2）2023 年 9 月 20 日，威雅利香港以第二按揭形式作为将其物业抵押给
恒生银行有限公司，并将第二按揭中的利益和权利转让恒生银行，为其与雅利
中国向恒生银行的贷款提供担保，担保有效期至主债务全额清偿之日止。
2、房产出租情况
（1）2023 年 7 月 25 日，欣港有限与周依玉签订《续租协议》，欣港有限将
其位于上海市长宁区虹桥路 1720 弄美丽华花园 11 号 6H 的公寓及 108 号车位出
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租给周依玉，租赁期限自 2023 年 8 月 20 日起至 2024 年 8 月 19 日止，公寓月租
金为 18,000 元，车位月租金为 800 元。
（2）2023 年 12 月，威雅利深圳与雅创电子、威雅利上海与雅创电子的控
股子公司怡海能达签订房屋租赁合同，威雅利深圳、威雅利上海分别将其部分
自有房产出租给雅创电子和怡海能达，具体情况详见本报告书“第十节 同业竞
争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）上市公司本次交易前后的最
近一年一期关联交易情况”。
除上述情形外，标的公司及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的
行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
（三）标的公司主要负债情况
截至 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司的主要负
债构成情况如下：
2023 年 9 月末 2023 年 3 月末 2022 年 3 月末
负债 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千港元） （%） （千港元） （%） （千港元） （%）
流动负债：
贸易应付款项 437,230 37.23 385,665 29.06 389,528 35.05
其他应付款项 36,554 3.11 36,638 2.76 41,456 3.73
合约负债 2,506 0.21 2,971 0.22 9,632 0.87
应付税项 190 0.02 903 0.07 5,204 0.47
信托收据贷款 456,484 38.87 658,108 49.59 486,359 43.76
银行借款 206,425 17.58 200,469 15.10 124,434 11.20
衍生金融工具 255 0.02 66 0.00 579 0.05
租赁负债 5,397 0.46 8,110 0.61 7,988 0.72
流动负债合计 1,145,041 97.51 1,292,930 97.42 1,065,180 95.85
非流动负债： - - -
递延税项负债 26,665 2.27 30,153 2.27 38,154 3.43
租赁负债 2,605 0.22 4,090 0.31 8,012 0.72
非流动负债合计 29,270 2.49 34,243 2.58 46,166 4.15
负债总额 1,174,311 100.00 1,327,173 100.00 1,111,346 100.00
注：2022 财年、2023 财年财务数据已经审计，2024 财年上半年财务数据已经审阅。
八、主要经营资质
截至本报告书签署日，标的公司取得的经营资质主要是进出口贸易资质，
具体情况如下：
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所有者
证件名称 颁发单位 证件编号 登记日期
/企业名称
海关报关单位注册登 中 华 人民 共和 国 外高
3122443040 2002.05.21
记证书 桥海关
威雅利上海
对外贸易经营者备案
- 02226245 2016.08.31
登记表
海关报关单位注册登
福强海关 4403142834 2013.05.20
记证书
对外贸易经营者备案
威雅利深圳 - 00767309 2009.11.30
登记表
自理报检企业备案登 深 圳 出入 境检 验 检疫
4700604846 2006.02.16
记证明书 局
注：1、根据《中华人民共和国对外贸易法（2022 修正）》规定，自 2022 年 12 月 30 日
起，各地商务主管部门不再进行对外贸易经营者备案登记。
2、根据《海关总署公告 2018 年第 28 号》的规定，自 2018 年 4 月 20 日起，海关自理
报检企业备案与海关进出口货物收发货人备案，合并为海关进出口货物收发货人备案，企
业完成进出口货物收发货人备案后同时取得报关资质和自理报检资质，原报关和报检资质
继续有效。
截至本报告书签署日，标的公司在生产经营方面不存在特许经营权的情况。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
除本次交易涉及的估值情况外，标的公司最近三年不存在与交易、增资或
改制相关的其他估值或资产评估情况。
十、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、诉讼仲裁
截至本报告书签署日，威雅利及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
报告期内，重庆分公司曾受到一例行政处罚，具体情况如下：
2022 年 6 月 27 日，国家税务总局重庆两江新区税务局第一税务所对重庆分
公司作出《税务行政处罚决定书（简易）》（两江税一所[2022]1907 号），因重庆
分公司对 2021 年度企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，决定对重庆
分公司处以 100 元罚款。上述行政处罚作出后，重庆分公司已及时缴纳了罚款。
上述处罚罚款金额较低，情节轻微，上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
除上述情形外，标的公司及其子公司报告期各财年不存在其他行政处罚情
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况。
十一、质量控制情况
标的公司对分销产品的质量控制一方面建立起了健全的产品质量控制体系，
严格把关上游供应商产品质量，另一方面加强品控检测。标的公司代理分销的
产品主要为意法半导体（ST）、旭化成微电子、村田、三垦电气、索尼等国际
知名品牌的电子元器件，产品本身出现质量问题的机率较小，且威雅利采取了
入库前外观验收、出库时采取符合行业标准的封箱包装操作等一系列质量控制
流程。
根据标的公司与客户、供应商签订的协议约定及交易惯例，标的公司分销
的产品若存在质量问题主要由上游供应商负责；若因标的公司储存、运输中对
产品造成损坏，则该等损失及赔偿由标的公司承担。标的公司报告期各财年不
存在分销产品因质量问题或其他瑕疵与供应商、客户产生纠纷或潜在纠纷的情
形。
十二、环境保护与安全生产情况
标的公司主营业务为电子元器件分销业务，所处行业不属于重污染行业。
标的公司在业务开展的过程中，除生活类污水、废弃物外，无环境污染及排放
物。经查阅公开资料并根据境外法律意见，报告期各财年，标的公司及其子公
司不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
标的公司业务不涉及产品的生产制造，不存在影响日常经营的安全生产隐
患。经查阅公开资料并根据境外法律意见，报告期各财年，标的公司及其子公
司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
十三、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
本次交易标的公司主要从事电子元器件分销业务，在开展业务过程中，除
向客户提供种类繁多的电子元器件外，标的公司还为客户提供技术服务，如提
供技术建议、将产品与解决方案套件的要求配对及提供针对特定应用的工程解
决方案等。因此，标的公司建立了一只经验丰富的技术工程师团队，拥有较高
的应用及开发能力，熟知不同主要供货商的电子元器件产品规格及特点并能够
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
针对客户开发终端产品的特性及应用建议合适的电子元器件，可以向下游客户
提供更为高效的增值服务。标的公司报告期各财年技术人员未发生重大不利变
动。
十四、会计政策及相关会计处理
标的公司系中国香港、新加坡两地上市的公司，财务报表系按照国际会计
准则编制并经专业审计机构审计，2022 财年和 2023 财年财务数据已经德勤香港
或德勤新加坡审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
标的公司所适用的会计准则与公司所适用的中国企业会计准则存在一定差
异。由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，导致上市公司暂时无法按
照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告，
上市公司无法准确分析并披露本次交易对公司主要财务指标的影响。为了便于
投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本
次交易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
公司管理层详细阅读了标的公司已披露的财务报告，对标的公司的会计政
策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。上市公司针对标的公司
重要会计政策和企业会计准则之间的差异及其对标的公司如果按企业会计准则
编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并委托德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）对差异情况表执行了鉴证业务并出具《准则差异鉴证报告》。
报告内容请详见本报告书“第九节 财务会计信息”。
因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上
市公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入是按照已收或应收代价的公平值计量，指基于日常业务过程中所提供
货物及服务应收的款项，扣除折让及销售相关税项。
1、销售货物
销售货物的收入于交付货物及转移所有权，并同时满足下列条件时予以确
认：
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（1）已将货物所有权的重大风险及回报转移予买方：
（2）卖方不再持续参与一般与拥有权相关的管理，亦无拥有已售货物的实
际控制权；
（3）收益的金额能可靠计量，与交易有关的经济利益很可能流入标的公司，
以及交易已产生或将产生的成本能可靠计量。
2、提供服务
管理费收入于提供管理及行政服务时确认。
3、利息收入
金融资产的利息收入于经济利益很可能流入标的公司及收入的金额能可靠
计量时确认。
利息收入是以时间为基准及参考未偿还本金额以适用实际利率累计，而该
利率为于初步确认时透过金融资产的预计年期将估计日后现金收入准确贴现为
该资产账面净值的比率。
（二）重大会计判断和估计
1、贸易应收款项之预期信贷亏损拨备
已信贷减值之贸易应收款项乃个别地评估预期信贷亏损。此外，标的公司
使用集体基准估计并非进行单独评估之贸易应收款项之预期信贷亏损。拨备率
乃基于不同债务人组别之内部信贷评级，当中已考虑标的公司之过往违约率计
算以及毋须付出不必要成本或努力而获取之合理且可支持的前瞻性资料。于各
报告日期，历史观察所得违约率会重新评估，并考虑前瞻性资料之变动。
2、自置物业及投资物业之估值
自置物业及投资物业是根据独立专业估值师进行之估值而按公平值入账。
厘定公平值涉及有关市况等若干假设，此等假设的变化将导致自置物业及投资
物业的公平值改变，以及对综合损益及其他全面收益表中报告的收益或亏损金
额作出相应调整。标的公司通过执行与自置物业及投资物业有关的敏感度分析，
对宏观经济环境变化的风险进行内部评估。
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3、金融资产减值
金融资产（按公平值计入损益的金融资产除外）于各报告期期末评估有否
减值迹象。如有客观证据证明于初步确认金融资产后发生的一项或多项事件令
金融资产的估计日后现金流量受到影响，则金融资产被视为出现减值。
（1）可供出售股本投资
该投资的公平值大幅或持久低于成本会被视为减值的客观证据。
（2）贸易应收款项等若干金融资产
被评估为不会个别减值的资产将另外按整体基准进行减值评估。应收款项
组合的客观减值证据包括我们的过往收款经验、组合内延迟还款至超逾平均信
用期 60 天的数量增加，以及与应收款项逾期有关的全国或地方经济状况出现明
显改变。
（3）按已摊销成本列账的金融资产
所确认减值损失的金额为按资产账面值与按金融资产原实际利率贴现的估
计日后现金流量现值之间的差额。
（4）按成本列账的金融资产
减值损失的金额按资产账面值与按类似金融资产当时市场回报率贴现的估
计日后现金流量现值之间的差额计量。有关减值损失将不会于后续期间拨回。
（5）按已摊销成本计量的金融资产
减值损失金额如于后续期间减少，而有关减少在客观上与确认减值损失后
发生的事件有关联，则先前已确认的减值损失将透过损益拨回，惟该资产于减
值被拨回当日的账面值不得超过未确认减值时的已摊销成本。
就所有其他金融资产而言，减值的客观证据包括：
①公司或对手方出现重大财政困难；
②违反合约，如逾期或拖欠偿还利息及本金；
③借款人很可能破产或进行财务重组；或
④因出现财政困难而导致该金融资产的活跃市场消失。
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除贸易应收款项之外，所有金融资产的减值损失会直接于金融资产的账面
值中作出扣减，其账面值会透过使用拨备账作出扣减。拨备账的账面值变动会
于损益内确认。当贸易应收款项被视为不可收回时，则将于拨备账内撇销。其
后收回之前已撇销的款项将计入损益内。
（三）会计政策与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对拟购
买资产利润的影响
标的公司与上市公司为同行业公司，上市公司采用中国企业会计准则，根
据标的公司年报、上市公司年报及《准则差异鉴证报告》，标的公司财务报表在
主要会计政策与同行业或同类资产及上市公司不存在重大差异，不存在会计政
策重大差异对其利润产生影响的情况。具体情况详见本报告书“第九节 财务会
计信息”之“二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异
情况说明”。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
综合财务报表已按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则、《香港
主板上市规则》及香港公司条例的披露规定编制。
威雅利财务报表以持续经营为基础列报，除物业及金融工具按公允价值计
量之外，合并财务报表其余部分均以历史成本为基础编制。
会计年度为公历上一年的 4 月 1 日至本年的 3 月 31 日。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第五节 标的资产估值情况
本次交易中，立信评估出具了《香港雅创台信电子有限公司拟全面要约威
雅利电子（集团）有限公司全部股份所涉及的要约收购价合理性分析报告》（信
资评咨字[2024]第 080001 号），从独立估值机构的角度对于本次要约价格的合理
性进行分析，该《估值分析报告》不作为交易定价的依据，仅提供分析本次要
约价格的合理性、公允性分析。
一、估值分析假设
（一）公开市场基准假设
假设标的公司或其资产于报告基准日处在的交易市场是公开市场。公开市
场是指至少符合下列条件的交易市场：
1、市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、
理性的且均具有足够的专业知识；
2、市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、
理性的且均具有足够的专业知识；
3、市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；
4、市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；
5、市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易
信息；
6、市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或
不受限制的条件下进行的。
（二）持续经营/继续使用基准假设
假设标的公司或其对应的经济体在报告基准日所具有的经营团队、财务结
构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与标
的公司相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环
境等情况继续使用。
（三）对委托人和/或相关当事人所提供的合理性分析所必需资料的假设
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假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规等之相关规定和报告
目的的要求，负有提供估值所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包
括但不限于：标的公司的产权持有人或其实际控制人；标的公司及其关联方；
与标的公司及其对应的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理
者、债权人、债务人等）所提供的资料（包括但不限于企业信息、与标的公司
及其对应合理性分析范围所涵盖的资产负债或标的公司有关的经营数据和信息、
相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次合理性分析在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的资料。尽
管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合
法的和有效的，但并不代表我们对其准确性做出任何保证。
二、估值分析方法
本次合理性分析采用市场法。
（一）分析方法的选择理由
本报告所述市场法，是指以要约收购价估算得出的标的公司估值倍数与可
比上市公司或者可比交易案例进行比较，以分析本次交易要约收购价是否公允
合理的方法。
收益法是指将标的公司预期收益资本化或者折现，以分析本次交易要约收
购价是否公允合理的方法。
资产基础法是指以标的公司报告基准日的资产负债表为基础，合理估算企
业表内及表外各项资产、负债价值，以分析要约收购价是否公允合理的方法。
本次合理性分析选用的价值类型为市场价值。作为分析要约收购价公允性
和合理性的手段，市场法无疑是合理性分析的首选方法。
市场法应用中，由于所选可比公司指标数据的公开性，使得市场法具有较
好的操作性。其使用的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、金融市场；
可比公司及标的公司可比较的指标、参数等资料可以充分获取。
根据上述分析，结合本次标的公司的实际情况、价值类型和分析人员所收
集的资料，确定采用市场法进行合理性分析。
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（二）上市公司比较法
上市公司比较法，是指以要约收购价估算得出的标的公司价值，与具有相
似业务的上市公司估值做出比较，据此判断交易价格是否公允合理。
威雅利作为电子元器件分销商，企业的净资产是一个长期积累的过程，相
较于净利润会更稳定，可以更客观的反应企业的价值，因此本次估值采用市净
率（P/B）指标进行合理性分析。
基于上述标准，选择的可比公司截至 2023 年 9 月 30 日的 P/B 指标如下表所
示：
序号 证券代码 证券简称 市净率(PB)
1 0400.HK 硬蛋创新 0.34
2 2166.HK 芯智控股 0.67
3 1184.HK 时捷集团 0.82
4 0595.HK 先思行 0.22
5 1213.HK 万保刚集团 0.87
最小值 0.22
中位数 0.67
最大值 0.87
平均值 0.58
注：数据来源同花顺资讯，硬蛋创新、芯智控股、时捷集团净资产时点为 2023 年 6
月 30 日；先思行、万保刚集团净资产时点为 2023 年 9 月 30 日。
本次交易对威雅利的要约收购价为每股 3.30 港元，交易标的为除雅创台信
所持有的威雅利全部已发行股份，该部分股份数量为 69,007,740 股，交易对价
为 22,772.55 万港元。同时，本次交易需向威雅利购股权持有人发出购股权现金
要约并进行注销。截至 3.5 公告披露日，威雅利购股权持有人持有的未行权购股
权数量为 1,296,500 份，其中 566,500 份购股权行权价格为 3.91 港元/股；剩余
730,000 份购股权行权价格为 2.61 港元/股。在不考虑购股权行权的条件下，假
设要约获全数接纳，本次交易的总对价为 22,823.49 万港元；假设全部购股权均
已行权且股份要约获悉数接纳，则合计交易总价为 23,200.40 万港元。
根据威雅利公布的未经审核的中期业绩公告，威雅利 2023 年 9 月 30 日的归
母净资产为 57,441.70 万港元，折合每股净资产 6.56 港元。经计算，本次交易的
P/B 为 0.5 倍，相关指标如下表所示：
2023年9月30日归属于母公司净资产（万港元） P/B
57,441.70 0.5
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可比公司的市净率范围介于 0.22 倍至 0.87 倍之间，要约收购价所隐含的 P/B
为 0.5 倍，属于可比公司市净率范围内，且与可比公司市净率平均值较为接近。
本次交易隐含的市净率与可比公司估值水平相比，处于合理区间。
（三）香港上市公司私有化溢价情况
结合市场估值研究及实践，本次合理性分析同时参考港股市场 2023 年以来
完成的私有化的案例进行股权溢价分析。
本次估值选取了港股市场 2023 年以来完成的私有化案例共 6 例。其私有化
价格较停牌前 1 交易日的收盘价、前 30 交易日的均价溢价情况如下：
要约价较公告前1 要约价较公告前30
公告日期 退市公司 股票代码 个交易日收盘价溢 个交易日均价溢价
价率 率
2023/10/9 海通国际 0665.HK 114.08% 120.80%
2023/9/7 辰罡科技 8131.HK 51.60% 73.62%
2023/7/11 首钢资源 0639.HK 17.65% 8.97%
2023/6/27 新创建集团 0659.HK 14.52% 25.63%
2023/6/25 永盛新材料 3608.HK 58.73% 58.53%
2023/3/27 优品360 2360.HK 11.66% 16.20%
中位值 34.62% 42.08%
平均值 44.71% 50.63%
注：数据来源港股上市公司公告及同花顺资讯查询。
本次交易对威雅利的要约收购价相较其最后交易日收盘价之每股 2.21 港元
溢价约 49.32%，要约收购价亦较其最后交易日（包括该日）前 30 个交易日在联
交所所报之每股约 2.15 港元均价溢价约 53.16%。
综合上述私有化案例分析，本次要收收购价为每股 3.30 港元，对威雅利的
要约收购价相较公告前 1 个交易日收盘价溢价率及公告前 30 个交易日均价溢价
率均属于交易案例范围内。因此，从私有化溢价情况看，本次的要约收购价格
处于合理区间，且与可比公司溢价率平均值较为接近。
三、估值分析结论
基于前述分析，《估值分析报告》主要采用上市公司比较法，结合香港上司
公司私有化溢价率情况作为合理性分析参考，对香港台信收购威雅利股权定价
情况的公允性及合理性进行了分析。综上，香港台信本次收购威雅利股权的要
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约收购价公允、合理。
报告结论仅在《估值分析报告》载明的报告基准日成立。报告使用者应当
根据报告基准日后标的公司的资产状况和市场变化情况合理确定《估值分析报
告》使用期限。
四、董事会对本次交易估值事项的意见
（一）估值机构的独立性
立信评估作为本次交易的估值机构，具有证券、期货相关业务资格以及从
事估值工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人
员与公司、标的公司、主要潜在交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次要约价格合理性分析所设定的估值假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的
实际情况，估值分析假设前提具有合理性。
（三）估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供要约价格的公允性、合理性分析。估
值机构分析的对象与委托一致，估值机构在估值过程中实施了相应的程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实
际情况的估值分析方法，选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用恰当，
估值分析结论合理，估值分析方法与估值分析目的相关性一致。
（四）估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致，估值机构在估值分析过程中采取了必要的
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本
次交易情况的估值分析方法，估值分析结果客观、公正，具有公允性。
五、独立董事对本次交易估值事项意见
（一）估值机构的独立性
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立信评估作为本次交易的估值机构，具有证券、期货相关业务资格以及从
事估值工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人
员与公司、标的公司、主要潜在交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次要约价格合理性分析所设定的估值假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的
实际情况，估值分析假设前提具有合理性。
（三）估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供要约价格的公允性、合理性分析。估
值机构分析的对象与委托一致，估值机构在估值过程中实施了相应的程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实
际情况的估值分析方法，选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用恰当，
估值分析结论合理，估值分析方法与估值分析目的相关性一致。
（四）估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致，估值机构在估值分析过程中采取了必要的
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本
次交易情况的估值分析方法，估值分析结果客观、公正，具有公允性。
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第六节 本次交易主要合同的主要内容
本次交易方式为自愿性全面要约，潜在交易对方为标的公司除香港台信以
外的其他全部股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告书
签署日，上市公司未与主要潜在交易对方签署任何股份购买协议或承诺。2024
年 2 月 1 日，香港台信、威雅利与国信香港（香港要约代理及财务顾问）、
Evolve Capital（新加坡要约代理及财务顾问）根据香港、新加坡收购合并守则
同步披露了附先决条件的、自愿有条件现金收购要约的《联合公告》。主要内容
如下：
一、交易主体
要约人：香港雅创台信电子有限公司；
标的公司：威雅利电子（集团）有限公司。
二、要约方式
拟以雅创电子全资子公司香港台信作为本次要约收购的要约人，向威雅利
除香港台信以外的全体已发行股份股东作出附先决条件的自愿有条件现金收购
要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。
三、股份要约及购股权要约
截至 3.5 公告披露日，威雅利已发行股份数量合计为 87,622,049 股，其中香
港台信持有标的公司 18,614,309 股（占比约为 21.24%），其他股东合计持有
69,007,740 股（占比约为 78.76%）。
截至 3.5公告披露日，威雅利向其雇员已授出、未行权购股权合计 1,296,500
份，其中 566,500 份购股权的行使价为 3.91 港元，及 730,000 份购股权的行使价
为 2.61 港元。
四、要约对价
1、股份要约价格
待先决条件于最后截止日期或之前获达成后，香港要约代理及新加坡要约
代理将为及代表要约人按要约文件所载条款以每股要约股份 3.30 港元（相当于
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约 0.566 新加坡元）现金作出股份要约。
根据股份要约收购的要约股份应为已缴足股款，不附带一切产权负担，并
连同目前及其后附带之所有权利（包括但不限于收取于作出股份要约之日（即
本联合公告日期）或之后宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的权利）。于
本联合公告日期，（i）威雅利并无宣派任何尚未派付之股息或其他分派；及（ii）
彼并无任何意向于要约截止时或之前作出、宣派或派付任何未来股息/作出其他
分派。
2、购股权要约价格
香港要约代理及新加坡要约代理为及代表要约人根据《香港收购合并守则》
《新加坡收购合并守则》以要约文件所载条款按下列基准以现金向购股权持有
人作出购股权要约，以供有关购股权持有人放弃全部未行使购股权注销：
放弃每份行权价格为 3.91 港元的未行使购股权以注销的价格为 0.01 港元
（相当于约 0.00171 新加坡元）；放弃每份行权价格为 2.61 港元的未行使购股权
以注销的价格 0.69 港元（相当于约 0.1183 新加坡元）。
购股权要约须待股份要约于所有方面成为或宣布为无条件后方可作实。待
股份要约于所有方面成为无条件后，于接纳购股权要约后，相关购股权持有人
将须放弃其购股权以注销，而相关购股权及其附带之所有权利将被完全注销。
倘任何购股权之持有人不接纳购股权要约，则按照购股权计划规则并在其规限
下，该等购股权于要约后仍将有效。
五、要约总价
本次交易的最终总价取决于本次要约的最终接纳情况及购股权的行权情况，
具体如下：
（a）假设并无购股权获行使：
1、股份要约的价值将为约 227,725,542 港元（相当于 39,054,286.06 新加坡
元）（股份要约涉及 69,007,740 股股份）；及
2、购股权要约的价值将为约 509,365 港元（相当于 87,354.66 新加坡元）。
（b）假设全部购股权获行使：
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1、股份要约的价值将为约 232,003,992 港元（相当于 39,788,028.13 新加坡
元）（股份要约涉及 70,304,240 股股份）；及
2、购股权要约的价值将为零。
就要约应付的最高付款责任须以现金支付。要约人拟以其自身的内部资源
拨付就要约应付的最高付款责任。假设购股权获悉数行使及要约获悉数接纳，
按要约价每股要约股份 3.30 港元（相当于约 0.566 新加坡元）计算，要约人就
接纳要约应付的最高现金金额约为 232,003,992 港元（相当于约 39,788,028.13 新
加坡元）（即上文情景（a）及（b）的较高金额）。
六、要约先决条件
根据中国证监会及深交所之规定，作出要约构成雅创电子之重大资产重组。
因此，要约将于下列先决条件在最后截止日期或之前达成后作出：
1、中国反垄断监管机构批准：
（1）中国反垄断监管机构（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市
场监管机构）已完成对要约的反垄断或经营者集中审查，并已有条件或无条件
批准作出要约，且要约人信纳该等批准的条款；或
（2）于相关法定批准期限（即个案受理处理后 30 至 180 日）届满后，中
国反垄断监管机构（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市场监管机构）
被视为已根据中国有关反垄断的法律法规批准作出要约；或
（3）中国反垄断监管机构（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市
场监管机构）已发布书面决定，确定作出要约不适用任何反垄断或经营者集中
审查；
2、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交
所并无就要约（及作出其要约）及要约人、威雅利及/或雅创电子发出（或将发
出）之相关公告（包括本联合公告及雅创电子于本联合公告日期就作出要约发
出（或将发出）之公告）提出异议；
3、作出要约于任何中国外国投资管理机构（包括昆山市发改委、昆山市商
务局、国家外汇管理局昆山分局以及上述机构的任何更高级别的监管机构或获
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
授权机构）完成必要的牌照、批准、备案及登记手续，且相关机构并无声明、
通知或暗示任何牌照、批准、备案或登记已被撤销或不予续期；及
4、要约人及雅创电子各自的决策机构（包括股东大会、董事会、监事会及
要约人为实施要约而召开的其他特别会议）已完成作出要约的批准及授权。
倘任何先决条件并无于最后截止日期（即 2024 年 9 月 30 日，或经中国香
港、新加坡证券监管部门同意确定的更晚日期）之前达成，将不会作出要约。
七、要约条件
1、股份要约
股份要约须待下列要约条件于截止日期或之前达成后，方可作实：
收到股份要约的有效接纳，而有关要约股份数目（连同要约人于要约之前
或期间已经拥有或同意收购的股份）将令要约人及其一致行动人士于截止日期
合共持有威雅利 50%以上的投票权。
根据《香港收购合并守则》、《新加坡收购合并守则》，要约人可宣布就接纳
成为无条件之最后限期为初始刊发要约文件之日后第 60 天之下午五时三十分。
根据《香港收购合并守则》规则 15.3，于要约就接纳成为无条件以及要约
于所有方面成为无条件时，威雅利将作出公告。
2、购股权要约
购股权要约须待股份要约于所有方面成为或宣布为无条件后，方可作实。
要约可能会或可能不会成为无条件。威雅利股东、购股权持有人及潜在投
资者于买卖威雅利相关股份时应审慎行事。如任何人士（包括购股权持有人）
对应采取的行动有任何疑问，应征询其持牌证券交易商或注册证券机构、银行
经理、律师、专业会计师或其他专业顾问的意见。
八、寄发要约文件及董事会通函
要约人及威雅利拟分开寄发要约文件及董事会通函。有关寄发要约文件及
董事会通函的进一步公告将于适当时刊发。要约人将根据《香港收购合并守则》
规则 8.2 作出申请，供执行人员批准延长寄发要约文件之截止期限至 2024 年 10
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
月 14 日。如有需要，威雅利将向证券业协会作出所需申请，以批准要约文件在
《新加坡收购合并守则》之规定时程内出刊。
本次要约收购的具体条款详见 2024 年 2 月 1 日香港台信、威雅利与国信香
港、Evolve Capital 于联交所、新交所发布的《联合公告》。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的公司是一家电子元器件授权分销商，主要通过向客户提供集
成解决方案套件及工程解决方案服务而开展分销业务。根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F51 批发业”。
本次交易标的公司业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规
定的限制类或淘汰类产业。标的公司从事业务不属于国家发改委、商务部等部
门印发的《境外投资产业指导政策》《境外投资产业指导目录》所规定的禁止境
外投资的产业，亦不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规
定的敏感行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和
行政法规。标的公司的日常经营不存在违反国家环境保护法律法规的情形，其
从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。标的公司报告期各财年不存在
因违反环境保护方面的法律法规而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。标的公司报告期各财
年不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。标的公司
所拥有的土地使用权、房屋所有权均为合法取得且依法使用，权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
4、本次交易符合反垄断的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关规定，本次交易已达到经营者集中的申报标准。2024 年 4 月 23 日，本次
交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕204 号），决定对本次交易不实施进
一步审查，即日起可以实施集中。
因此，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定。
5、本次交易符合对外投资的相关规定
根据雅创电子发布的相关公告，本次交易拟由香港台信以境外自有或合法
自筹资金支付交易对价，该等情形不属于需要国家发展和改革部门、外汇管理
部门办理境外投资核准、审批或备案手续的情形。雅创电子尚需向商务主管部
门办理境外投资相关手续。因此，在雅创电子完成向商务主管部门办理境外再
投资报告手续后，本次交易符合国家对外投资相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的要求。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市
公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股
票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
由于标的公司为联交所、新交所上市公司，本次要约收购价格是上市公司
在综合考虑并全面评估威雅利的战略价值、行业发展、协同效应的基础上，参
考标的公司二级市场价格情况确定的。公司已聘请估值机构对标的资产进行估
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值分析并出具《估值分析报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公
允性。估值分析报告主要采用上市公司比较法，结合香港上市公司私有化溢价
率情况作为合理性分析参考，对香港台信收购威雅利股权定价情况的公允性及
合理性进行了分析。上市公司聘请的估值机构及经办人员与威雅利及上市公司
均没有利益关系或冲突，具有独立性。同时，上市公司董事会及独立董事均对
本次交易涉及的估值事项发表专项意见，对估值机构的独立性、估值分析假设
前提的合理性、估值分析方法与估值分析目的的相关性、估值分析结论的公允
性等问题发表了肯定性意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，根据境外律师出具的
法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的标的
资产权属清晰。本次交易在取得相关尚需取得的批准、核准和同意且标的公司
股东接受要约后，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，
威雅利将成为香港台信的直接控股子公司，为上市公司间接控股的子公司，仍
为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由威雅利自行享有或承担，本次交
易不涉及标的公司威雅利的债权债务转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性
法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步巩固在电子元器件分销业务上的行业
领先地位，公司资产质量、业务规模及持续经营能力将得到提升，提高上市公
司的市场竞争实力和抗风险能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
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形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人
治理结构和独立运营的管理体制。根据上市公司控股股东、实际控制人出具的
相关承诺，本次交易不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面
的独立性造成不利影响。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照
《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大
会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《关联交
易管理办法》《对外投资管理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度
进行重大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交
易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范
运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市
情形
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司
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实际控制权变动的情形。截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司
控股股东、实际控制人未发生变化。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四
条的规定
本次交易不涉及股份发行，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四
十四条的相关规定。
四、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在
《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，
并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、根据威雅利公开披露的信息、提供的文件以及境外律师出具的相关法律
意见书等文件，威雅利为合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况，本次交易将通过要约收购进行，标的资产不存在限制或
者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销
售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于扩大公司在电子元器件分销领域的业务规模，优化公司
代理产品线的布局，有利于上市公司提升市场份额，提高市场竞争力。本次交
易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
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第十八条的规定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公
司实施重大资产重组的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或上下游。标的公司与上市公司的主营业务均为电子元器件分销
业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），同属于“F51 批发业”，
上市公司与标的公司处于同行业。电子元器件分销行业不属于《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》所列的原则上不支
持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》中的淘汰类行业。
综上，标的公司与上市公司的主营业务均为电子元器件分销业务，处于同
行业，本次交易符合创业板相关规定的要求。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理
办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意
见
公司聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据独立财务顾问出具
的《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买
之独立财务顾问报告》，国信证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易；
4、上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构立信评估对标的资
产进行估值。本次交易采用市场法对标的公司进行估值。根据《估值分析报告》，
本次交易标的作价具有合理性和公允性；
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5、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益
的情形；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产的过户或者转移不存在实质性法
律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
7、本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍
将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、
完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续
保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的
风险，上市公司已经在《重组报告书》及相关文件中做了充分揭示，有助于全
体股东和投资者对本次交易的客观判断。”
（二）法律顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见
上市公司聘请了上海市广发律师事务所作为本次交易的境内法律顾问。根
据境内法律顾问出具的《法律意见书》，境内法律顾问认为：
“本次交易所涉事项符合《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文
件规定的实质条件，本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易涉及的有关
事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本
次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的
实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；
本次交易尚需经过雅创电子股东大会的批准。”
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析
安永所对上市公司 2022 年度、2023 年度财务报告进行了审计，并分别出具
了 安 永 华 明 （2023） 审 字 第 61278344_B01 号 和 安 永 华 明 （2024） 审 字 第
70023062_B01 号标准无保留意见审计报告。上市公司 2024 年 1-3 月财务报表未
经审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产构成如下：
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产合计 210,771.27 76.99 204,811.60 76.40 163,149.86 76.48
非流动资产合计 62,979.05 23.01 63,252.53 23.60 50,175.12 23.52
资产总计 273,750.32 100.00 268,064.13 100.00 213,324.97 100.00
由上表可见，报告期内，公司的资产主要为流动资产，流动资产占比达 70%
以上。公司的流动资产占比较高与其自身业务模式密切相关。报告期内，公司
主要从事电子元器件的分销业务，公司围绕下游客户的整体需求，为客户提供
分销的电子元器件，不存在生产等环节。因此，公司货币资金、存货、应收款
项等流动资产占比较高，而非流动资产占比相对较低。
（1）流动资产构成及变化分析
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 52,034.83 24.69 45,226.11 22.08 21,362.13 13.09
交易性金融资产 3,970.56 1.88 11,982.66 5.85 5,830.06 3.57
应收账款 81,253.59 38.55 87,739.72 42.84 79,740.55 48.88
应收票据 7,368.83 3.50 8,343.81 4.07 10,947.24 6.71
预付款项 12,953.01 6.15 14,491.88 7.08 2,869.66 1.76
其他应收款 18,330.11 8.70 6,005.14 2.93 403.16 0.25
存货 34,366.32 16.31 30,410.87 14.85 40,724.84 24.96
合同资产 3.00 0.00 3.00 0.00 11.38 0.01
其他流动资产 491.02 0.23 608.42 0.30 1,260.85 0.77
流动资产总计 210,771.27 100.00 204,811.60 100.00 163,149.86 100.00
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公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，上述资产合计占报告
期各期末流动资产总额的 75%以上。2023 年末，公司流动资产大幅上升，主要
系 2023 年公开发行可转换公司债券收到募集资金。
（2）非流动资产构成及变化分析
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
长期股权投资 13,213.92 20.98 13,213.92 20.89 - -
其他权益工具投资 1,113.72 1.77 713.72 1.13 555.00 1.11
其他非流动金融资产 3,115.01 4.95 3,115.01 4.92 3,061.98 6.10
固定资产 4,106.11 6.52 3,003.24 4.75 3,092.22 6.16
在建工程 380.04 0.60 380.04 0.60 198.00 0.39
使用权资产 696.26 1.11 747.34 1.18 667.39 1.33
无形资产 24,832.17 39.43 25,606.41 40.48 29,177.33 58.15
商誉 12,692.11 20.15 12,692.11 20.07 9,846.64 19.62
长期待摊费用 485.73 0.77 532.15 0.84 481.10 0.96
递延所得税资产 2,022.88 3.21 2,001.67 3.16 1,319.30 2.63
其他非流动资产 321.10 0.51 1,246.92 1.97 1,776.15 3.54
非流动资产总计 62,979.05 100.00 63,252.53 100.00 50,175.12 100.00
2023 年末，公司非流动资产显著增加，主要系购买威雅利的部分股权形成
了长期股权投资。
2、负债结构分析
报告期内，公司负债构成如下：
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债合计 112,982.27 77.94 110,245.68 77.79 92,547.33 94.53
非流动负债合计 31,979.14 22.06 31,481.90 22.21 5,355.44 5.47
负债合计 144,961.41 100.00 141,727.58 100.00 97,902.77 100.00
公司负债主要为流动负债，占公司负债的 75%以上。
（1）流动负债构成及变化分析
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 78,839.91 69.78 72,444.60 65.71 54,681.68 59.09
应付票据 7,532.21 6.67 - - - -
交易性金融负债 138.95 0.12 - - - -
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2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应付账款 15,529.95 13.75 19,950.05 18.10 19,043.79 20.58
合同负债 730.67 0.65 591.36 0.54 688.99 0.74
应付职工薪酬 1,120.84 0.99 1,761.59 1.60 2,075.88 2.24
应交税费 2,225.82 1.97 1,425.28 1.29 2,613.60 2.82
其他应付款 6,533.62 5.78 13,620.35 12.35 13,085.05 14.14
其他流动负债 42.44 0.04 26.91 0.02 30.56 0.03
一年内到期的非流
287.85 0.25 425.54 0.39 327.79 0.35
动负债
流动负债合计 112,982.27 100.00 110,245.68 100.00 92,547.33 100.00
公司的流动负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款等。报告期各期
末，公司的短期借款逐年增加，主要原因系随着公司经营规模的扩大，公司对
流动资金的需求不断增长。
（2）非流动负债构成及变化分析
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应付债券 27,182.63 85.00 26,569.89 84.40 - -
租赁负债 443.93 1.39 352.57 1.12 374.75 7.00
递延所得税负债 4,352.58 13.61 4,559.44 14.48 4,980.69 93.00
非流动负债合计 31,979.14 100.00 31,481.90 100.00 5,355.44 100.00
2023 年末起，公司非流动负债大幅上升，主要公司 2023 年公开发行可转换
公司债券。
3、偿债能力分析
2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，上市公司（合并报表口径）的偿债
能力指标如下：
2024 年 1-3 月/ 2023 年度/ 2022 年度/
财务指标
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
流动比率（倍） 1.87 1.86 1.76
速动比率（倍） 1.56 1.58 1.32
资产负债率（合并）（%） 52.95 52.87 45.89
2023 年，公司发行可转换公司债券收到募集资金，导致流动比率、速动比
率上升；2023 年 4 月，公司现金收购威雅利 21.24%的股权，导致 2023 年末资
产负债率有所上升。
119
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
4、营运能力分析
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月，上市公司的营运能力指标如下：
财务指标 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 2.90 2.95 3.33
存货周转率（次/年） 6.13 5.70 6.10
2023 年度，因半导体行业周期下行，导致公司应收账款周转率、存货周转
率较 2022 年度小幅下降。
（二）经营成果分析
1、营业收入分析
上市公司报告期合并财务报表收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 61,304.74 247,022.33 220,277.84
减：营业成本 49,620.37 202,877.60 175,284.77
税金及附加 90.66 428.87 348.57
销售费用 3,069.70 10,594.94 9,093.85
管理费用 2,833.83 10,064.61 6,970.92
研发费用 1,475.27 6,327.80 5,010.84
财务费用 -473.74 3,252.04 3,493.73
其中：利息费用 1,215.67 2,993.89 1,752.28
利息收入 288.72 315.15 160.85
加：其他收益 29.67 287.61 667.78
加：投资收益 -105.98 -2,772.37 85.67
加：公允价值变动收益 -346.04 280.19 35.66
加：信用减值损失/转回（损失以“-”号填
130.71 -734.66 -424.86
列）
加：资产减值损失/转回（损失以“-”号填
-574.90 -3,033.57 -469.16
列）
加：资产处置收益 - -0.72 0.32
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,822.12 7,502.96 19,970.56
加：营业外收入 87.75 159.83 41.90
减：营业外支出 9.12 31.15 140.16
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,900.75 7,631.64 19,872.30
减：所得税费用 709.17 1,588.82 3,504.59
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,191.58 6,042.82 16,367.71
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月，公司营业收入分别为 220,277.84 万
元、247,022.33 万元和 61,304.74 万元。净利润分别为 16,367.71 万元、6,042.82
120
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
万元和 3,191.58 万元。
2023 年度，公司营业收入规模较 2022 年度有所上升，主要系公司积极拓展
存量市场、耕耘增量市场，以及 2023 年 8 月末将新加坡 WE 纳入合并范围所致；
2023 年度，公司净利润较去年同期大幅下降，主要系：①受汇率波动影响公司
综合毛利率下降 2.56 个百分点；②存货、应收账款以及无形资产计提减值金额
的大幅增加，产生资产及信用减值损失金额 3,768.23 万元；③威雅利的经营亏
损，影响公司净利润-2,374.51 万元。
2024 年一季度，受益于半导体行业的逐步复苏以及汽车行业的景气度较好，
公司业绩有所提升。2024 年一季度，公司实现销售额 61,304.74 万元，较上年同
期增长 36.91%；实现净利润 3,191.58 万元，较上年同期增加 210.82%。
2、盈利能力指标分析
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度
基本每股收益（元） 0.33 0.67 1.93
加权平均净资产收益率 2.40 5.31 16.92
销售毛利率（%） 19.06 17.87 20.43
净利率（%） 5.21 2.45 7.43
注：2024 年 1-3 月的基本每股收益、加权平均净资产收益率未年化处理。
2023 年度美金对人民币汇率走势前低后高，汇率的波动对公司成本端有较
大影响，进而直接影响公司的毛利率，2023 年公司综合毛利率下降 2.56 个百分
点。同时，2023 年度，公司存货、应收款项以及无形资产计提的减值金额大幅
增加，产生资产及信用减值损失金额 3,768.23 万元，同比增加 2,874.21 万元；
威雅利的经营亏损影响公司净利润-2,374.51 万元。上述因素导致公司净利润下
滑，进而影响了公司的净利率、基本每股收益、加权平均净资产收益率。
二、交易标的行业特点及经营情况
（一）所属行业及确定所属行业的依据
标的公司主要从事电子元器件分销业务。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“F51 批发业”。
（二）标的业务行业主管部门和监管体制
121
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
标的公司主要采购来源及管理总部位于中国香港，主要销售区域位于中国
内地，因此，标的公司需遵循中国内地和中国香港两地的行业监管。具体情况
如下：
1、中国内地行业管理体制
根据中国内地的行业管理体制，集成电路行业的主管部门主要为工信部，
负责制定并实施关于电子信息产业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向
进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，
制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；行
业自律组织为中国半导体行业协会，负责组织协调各成员单位进行自律规范。
目前标的公司所处的电子元器件分销行业已充分实现市场化，各企业在主管部
门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承
担市场风险。
2、香港行业监管体制
标的公司从事的电子元器件分销业务在香港无需取得重大牌照或政府批准，
主要的行业官方机构为香港工业总会及其下设工业协会之香港电子业商会。
香港工业总会是中国香港唯一的法定工业机构，1960 年由当时的港英政府
设立，按照香港法例第 321 章《香港工业总会条例》独立运作。其宗旨是：争
取及保障香港工业界的利益；促进贸易、投资、技术改良、人力资源等各方面
的发展，提供更多业务拓展机会；代表工商业界向政府反映意见，并就政府工
商业政策及法例提出参考建议。香港工业总会属下还有 9 个工业协会，其中下
属香港电子业商会，致力于服务香港电子业，协助业界发展科技及开拓业务。
（三）行业相关法律法规及产业政策
电子信息产业和半导体产业是关系国民经济发展及国防安全的高科技支柱
产业，一直为国家所重点鼓励和大力支持。近年来，国家相关政府部门及行业
协会出台的相关主要政策如下：
序 法律法规 发布单
颁布时间 主要内容
号 产业政策 位
《 关于集 成电 路设计 财 政 集成电路设计企业和软件企业，在 2018
1 2019 年 6 月
和 软件产 业企 业所得 部、税 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠
122
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 法律法规 发布单
颁布时间 主要内容
号 产业政策 位
税政策的公告》 务总局 期，第一年至第二年免征企业所得税，第
三年至第五年按照 25%的法定税率减半征
收企业所得税，并享受至期满为止。
国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件
企业，自获利年度起，第一年至第五年免
征企业所得税，接续年度减按 10%的税率
征收企业所得税聚焦高端芯片、集成电路
《 关于印 发新 时期促
装备和工艺技术、集成电路关键材料、集
进 集成电 路产 业和软
2 2020 年 8 月 国务院 成电路设计工具、基础软件、工业软件、
件 产业高 质量 发展若
应用软件的关键核心技术研发。科技部、
干政策的通知》
国家发展改革委、工业和信息化部等部门
做好有关工作的组织实施，积极利用国家
重点研发计划、国家科技重大专项等给予
支持。
《 基础电 子元 器件产 把握传统汽车向电动化、智能化、网联化
3 业 发 展 行 动 规 划 2021 年 1 月 工信部 转型的市场机遇，重点推动车规级传感
（2021-2023）》 器、频单元器件等电子元器件应用。
支持企业持续提升集成电路的供给能力，
加强供应链建设，加大产能调配力度。手
《 汽车半 导体 供需对 册收录了 59 家半导体企业的 568 款产品，
4 2021 年 2 月 工信部
接手册》 覆盖计算芯片、控制芯片、功率芯片等 10
大类，还收录了 26 家汽车及零部件企业
的 1000 条产品需求信息。
《 关于国 民经 济和社 培育壮大人工智能、大数据、区块链、云
会 发展第 十四 个五年 全国人 计算、网络安全等新兴数字产业，提升通
5 2021 年 3 月
规划和 2035 年远景目 大 信设备、核心电子元器件、关键软件等产
标纲要》 业水平。
由国家发改委主管的中国经济改革研究基
金会和大湾区骨干央企中国电子信息产业
集团联合科技龙头企业、地方政府、金融
国家粤
机构共同发起设立的唯一一支专注粤港澳
港澳大
设 立粤港 澳大 湾区科 2021 年 11 大湾区科创发展的战略投资基金，助力服
6 湾区建
技创新产业投资基金 月 务科技自立自强和粤港澳大湾区建设国家
设主管
战略。基金总规模 1000 亿元，首期规模
部门
200 亿元，主要投向新一代信息技术、碳
中和关键技术及生物医药等科技创新核心
领域。
着力提升基础软硬件、核心电子元器件的
《“十四五”数字经济 2021 年 12 供给能力，提升产业链关键环节竞争力，
7 国务院
发展规划》 月 完善 5G、新能源汽车、人工智能等重点
产业供应链体系。
提出四大方向及八大重点策略，并首次明
确 列 出“新 能 源 汽 车”及“半 导 体 芯 片”产
《创新科技发展蓝 2022 年 12 香港特 业，支持具有实力或代表性的企业在港设
8
图》 月 区政府 立，在扩展先进制造生产线的情况下，强
调藉由物联网、人工智能、新材料等技术
发展工业。
9 《2023-2024 年度特区 2023 年 2 月 香港特 设 立 “ 微 电 子研 发 院 ”，强 化 产 学 研合
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 法律法规 发布单
颁布时间 主要内容
号 产业政策 位
政府财政预算案》 区政府 作，加快“从一到 N”成果转化、就兴建
财政司 第二个先进制造业中心进行可行性研究等
相关信息。
《 国家汽 车芯 片标准 提出到 2025 年制定至少 30 项汽车芯片重
2023 年 12
10 体 系 建 设 指 南 （2023 工信部 点标准、到 2030 年制定至少 70 项汽车芯
月
版）》 片相关标准的目标。
上述政策和法规的发布和落实，为集成电路行业提供了财政、税收、技术
等多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，促进了我国内地与香港地区
集成电路行业的发展。
（四）标的公司所处行业的发展现状及未来发展趋势
1、电子元器件分销商是产业链中不可或缺的一环
电子元器件分销商作为电子产业链中的重要一环，可结合上游供应商产品
的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术
支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，是电子产业链中连接上游原
厂设计、制造商和下游电子产品制造商的重要纽带，扮演着供需、技术承上启
下的多重角色，是电子产业链中不可或缺的中间环节。
对电子元器件制造商而言，由于国内下游客户较为分散，电子元器件供应
商为了尽快推广产品、触达客户，需要经过专业的电子元器件分销商的协助，
以实现对各细分区域的市场覆盖。对客户而言，下游客户为充分发挥电子元器
件性能，加快产品研发进度，需要电子元器件供应商和分销商为其整体产品应
用提供技术服务；同时，电子元器件分销商可以为客户提供存货管理、订单管
理等供应链服务，降低客户的供应链风险；此外，授权分销商可汇集众多中小
型客户的需求订单，进行集中采购并形成规模优势，可以在上游原厂获取更为
优惠的价格支持，降低了下游客户的采购成本。
2、行业整合不断加速
头部电子元器件分销商凭借资金实力和授权资源丰富等多重优势，在电子
元器件分销行业占据绝对的领导地位。而当下全球电子信息制造业供应链风险
加剧、授权资质竞争激烈、上游研发成本高企等行业背景，倒逼头部电子元器
件分销商进一步完成行业整合，进一步扩大市场份额、巩固头部竞争优势。
124
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根据国际电子商情网公布的数据，2022 年全球市场前三大分销商中艾睿电
子（Arrow Electronics/美国）营业收入 371.24 亿美元、安富利（Avnet/美国）营
业收入 263.30 亿美元、大联大（WPG/中国台湾地区）营业收入 260.86 亿美元，
合计营业收入占全球电子元器件分销商 TOP10 的 62.78%。上述全球头部电子元
器件分销商持续通过兼并收购方式，逐步完成其现有业务格局。其中，艾睿电
子近年来陆续收购了 Commtech、Converge、Verical、Redemtech Inc.和 Chip One
Stop 等公司；安富利自 1991 年收购了英国半导体分销商 Access Group 至今，收
购的企业已不下 100 家；大联大自 2005 年至今陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、
大传等多家行业排名前列的公司。
根据国际电子商情网公布的数据，2022 年度中国本土排名前三大分销商
（中电港、深圳华强、泰科源）营业收入合计占境内 TOP25 家分销商营业收入
的比例为 41.28%，虽然与全球头部分销商间尚有差距，但行业整合趋势显著。
如深圳华强在 2015-2018 年期间，先后收购了湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、
芯斐电子等电子元器件授权分销商；力源信息于 2013-2017 年围绕产业链上下游
先后全资收购深圳鼎芯、南京飞腾及武汉帕太，并于 2014 年和 2019 年分别参
股云汉芯城和上海互问。
3、电子元器件分销向专业化、技术分销方向发展
随着电子信息产业对于技术复杂度和应用专业化的要求持续提升，电子元
器件分销商要想在市场竞争中脱颖而出，需在传统供应链服务的基础上，向专
业化、技术化等增值分销的业务方向发展。头部分销商基于自身技术积累与沉
淀以及对上游电子元器件产品的深度了解，将双方的需求和供给信息准确传递
给对方，一方面帮助上游原厂进行产品定位，寻找潜在客户，开发潜在市场，
将新产品所承载的技术快速导入市场；另一方面将上游原厂的电子元器件产品
推广给下游电子产品制造商，帮助其选择合适的电子元器件产品，提供包括技
术应用解决方案在内的一系列技术支持服务，帮助其尽快理解和应用电子元器
件产品所承载的技术，从而降低终端产品的研发成本和制造成本。
（五）标的公司行业技术特点
电子元器件分销行业是电子元器件产业链上下游之间的桥梁，其技术水平
125
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
主要体现在对上下游的技术服务能力，协助电子元器件产品顺利流向最终用户
并实现电子元器件产品的技术价值，加快电子元器件产品的流通速度，从而提
高产业链的运行效率。
分销商的技术能力主要体现在向下游电子产品制造商提供整体解决方案和
现场技术支持，包括产品选型、软硬件应用开发、系统调试等技术服务；软件
功能扩展、硬件平台优化等维护服务；开发平台工具使用、软硬件应用中的注
意事项等培训服务。另一方面，由于行业的特性及限制，上游厂商投入自身资
源开拓市场、接触客户的成本过高，需要分销商协助进行产品定位，寻找潜在
客户，开发潜在市场，将新产品所承载的技术快速导入市场。同时，上游厂商
还需要电子元器件分销商对下游细分市场深入挖掘，了解下游市场的实际需求，
为上游厂商提供产品需求信息，协助对新产品的测试、方案设计等，从而开发
符合市场需求的新产品，并助力新产品快速推向市场。
（六）标的公司行业周期性、区域性及季节性
1、周期性
电子元器件分销行业受半导体产业周期性波动的影响而存在一定的周期性
特征。一方面，全球宏观经济的波动会造成电子元器件消费市场的供需变化，
2019 年以来中美摩擦等因素加剧了芯片缺货问题，巨大的市场需求导致半导体
供应链和产能紧缺，芯片价格随之水涨船高；2022 年下半年开始至 2023 年，随
着供应链的恢复及行业调整周期，电子元器件的供应情况发生改变，部分电子
元器件产品呈现出供大于求的情况。另一方面，电子信息技术的变革亦会为行
业带来技术驱动型增长。随着汽车电子、数字经济、人工智能等应用需求快速
增加，为电子元器件需求增长注入动力。
2、区域性
国内电子元器件分销企业及其分支机构主要集中在长三角、珠三角、京津
冀以及香港地区。长三角、珠三角、京津冀地区为电子产品制造商的聚集区域，
靠近下游客户有利于分销商开展业务；香港地区较为便利的贸易环境有利于分
销商货物和资金的流转。
3、季节性
126
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季节性方面，电子元器件分销行业不具有明显的季节性，但由于下半年为
电子产品销售旺季，因此，电子元器件分销行业下半年的业绩会略好于上半年。
（七）标的业务行业上下游关联性
标的公司作为电子元器件分销商而言，分销商位于电子元器件产业链的中
间环节，是上游电子元器件设计制造商和下游汽车电子制造商及整车制造厂之
间的重要纽带。分销商为上下游提供产品推广、技术服务以及供应链服务等，
在产业链中起到了不可或缺的作用。一方面，电子元器件分销商可以协助上游
原厂进行市场推广，并降低原厂的销售成本；另一方面，电子元器件分销商可
以为客户提供备货服务、交付服务、方案开发和技术支持服务，帮助客户集中
采购，降低其采购成本。
（八）行业竞争格局及标的公司市场占有率情况
目前全球电子元器件分销商行业的竞争集中度高，梯队鲜明，格局稳定。
全球电子元器件分销商以艾睿电子、大联大、安富利等全球性分销商为主，
2022 年三家营业收入合计 895.40 亿美元，占 TOP10 的 62.78%；榜单前十名的
营业收入合计为 1,426.34 亿美元，占 TOP50 的 68.98%，行业“头部效应”明显。
境外分销商凭借其雄厚的资金实力、丰富的供应商和客户资源以及多年的分销
经验，不仅拥有丰富的产品线资源，还能够为上游电子元器件设计制造商和下
游电子产品制造商提供标准相对较高的产品配送、仓储等一系列服务，拥有一
定的竞争优势，占据着一定比例的市场份额。
而目前中国电子元器件分销市场竞争格局比较分散，面对国际巨头分销商
多产品线、多产品种类、多应用领域的竞争优势，中国本土电子元器件分销企
业往往选择服务于特定细分行业的下游客户，为其提供更加灵活的个性化服务，
与海外分销商形成差异化竞争。例如，雅创电子主要聚焦于汽车电子领域，润
欣科技主要专注于通讯、消费电子和工业领域，深圳华强则专注于打造综合性
电子元器件线上线下交易服务平台。
标的公司自历史追溯已从事电子元器件分销业务四十余年，与 20 多家国际
知名电子元器件主要供应商建立了长期稳定的合作关系，建立了 3,000 多家覆盖
多个应用行业产品的庞大客户群体，为其提供逾 10,000 种产品，包括汽车电子、
127
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工业、家电、电讯、影音、照面等多领域。标的公司已建立包括香港总部及中
国内地九个销售及办事处的销售网络，包括北京、重庆、广州、青岛、上海、
深圳、厦门及中山，并于上海及深圳设立业务运营的区域总部。根据《国际电
子商情》公布的国际电子元器件分销商排名，2022 年标的公司电子元器件分销
业务排名为全球第 50 名。
（九）行业壁垒
1、代理授权资质壁垒
原厂的产品线授权是分销商开展业务的基础，代理产品线的数量、质量是
分销商稳定经营、提升综合竞争力的重要保障。通过原厂的授权，优质电子元
器件分销商能够以合理的价格获取具备市场竞争力的产品，并保证供货的稳定，
这是电子元器件分销商的核心竞争力之一。原厂选择分销商往往会有严格的标
准，分销商在经过供应商认证后，双方会建立长期稳定的合作关系，同一区域
分销商的数量相对稳定，新进入者获得相应原厂的新增授权难度较高。
2、客户资源壁垒
优质的客户资源可以支撑电子元器件分销商的收入水平，客户的成长可以
促进分销商的业绩增长。为保证稳定的供货渠道和优质的技术服务，下游客户
一般偏好选择综合服务能力较强的电子元器件分销商，并建立严格的合格供应
商准入制度，在合作前对供应商进行全方位的考察。另外，由于部分电子元器
件分销商可以提供方案支持和技术服务，合作周期越长，客户粘性越强，从而
对后来者形成较高的客户认可壁垒。
3、技术与人才壁垒
电子信息产业上下游数字化发展水平较高，这要求分销商必须具备很强信
息技术研发能力，以满足上下游数字化发展带来的信息系统适配需求。标的公
司在业务开展过程中，通过持续参与下游客户的项目研发，以及在原厂的配合
与支持下，围绕分销产品的应用逐渐积累形成各类产品应用方案和系统解决方
案，这些产品应用方案和系统解决方案具有一定的研发难度和技术壁垒，因此
拥有足够数量、专业的人才是进入该行业的另一壁垒。
4、资金壁垒
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电子元器件分销商通常采用买断式经营模式，且分销商往往需要根据市场
总体供求情况预测备货或根据重点客户需求提前备货，以保证为客户及时足量
供应元器件产品。分销商为客户提供的账期通常会长于上游为分销商提供的账
期，采购和销售信用期的不匹配，使得分销商存在较大的营运资金需求，后来
者进入分销领域将面临资金规模和资金成本的壁垒，资金规模在一定程度上成
为行业新进入者的壁垒。
（十）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策及资金支持
电子元器件行业是国家政策支持鼓励发展的战略性新兴产业，近年来，面
对国际贸易形势及产业分布等因素影响，国家坚持发展自主产业，鼓励支持电
子元器件产业的发展，电子元器件产业取得了优异的发展成绩。
2022 年国务院出台的《国务院办公厅关于深化电子电器行业管理制度改革
的意见》提出加大基础电子产业研发创新支持力度。统筹有关政策资源，加大
对包括电子材料、电子元器件、电子专用设备、电子测量仪器等制造业等在内
的基础电子产业升级及关键技术突破的支持力度。根据工信部 2021 年 1 月发布
的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021—2023 年）》，行业总体目标到
2023 年，产业规模不断壮大，电子元器件销售总额达到 21,000 亿元，进一步巩
固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，充分满足信息技术市场规模需求。
国家对电子元器件产业的支持有利于行业规模的进一步发展，有助于行业
健康有序发展，为标的公司经营发展提供良好的外部环境。
（2）中国元器件产业快速发展
全球电子元器件行业当前发展迅速，中国成为全球半导体行业的主流市场
之一。近年来，网络通讯、消费电子、汽车电子及工业控制等产业的快速发展
以及国际制造业重心逐步向中国转移，使得我国电子元器件行业得到快速发展。
我国电子元器件行业整体呈现市场规模大、增长速度快的特征，电子元器件市
场销售额从 2015 年的 4.80 万亿元增长至 2022 年的 14.93 万亿元，年均复合增长
率为 17.59%；2023 年 1-6 月销售额为 7.23 万亿元，较上年同期增长 3.20%。我
129
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国元器件产业的发展必然带动分销行业的发展，本土分销商也必将迎来发展的
契机。
（3）背靠“大湾区”，面向“全世界”
香港具备独有的地缘优势、市场优势以及较强的区域协同性思维：譬如广
州的优势集中在应用和制造；深圳、珠海强在产品和设计；澳门的科研水平世
界领先；香港在知识产权保护上拥有国际经验。多方势力优势互补，成为了中
国芯片版图格局不可或缺的一隅。而香港处于大湾区核心位置，是内地与全球
市场的沟通桥梁，中国是全球最大的半导体市场，使用了全球四分之三以上的
半导体，香港作为全球最大的半导体进出口市场之一，拥有能成为全球半导体
供应链和价值链关键枢纽的巨大潜力。
（4）国产化替代带来的发展机遇
随着国产芯片自主化进程的推进，国产芯片设计、晶圆制造、封装测试企
业数量迅速增加，设计、生产能力加强，国产芯片的种类增多、质量提升、产
品竞争力上升，为电子元器件分销商提供了丰富的产品线资源。
由于大多数国内芯片设计、制造企业尚在成长期，市场影响力不足，希望
借助电子元器件分销商为其进行境内外的市场推广，同时，下游电子产品制造
商对这些国产芯片原厂及其产品的了解有限，依赖电子元器件分销商为其选择
合适的产品。上下游对分销商的需求使电子元器件分销商的重要性进一步提升，
有利于电子元器件行业的进一步发展壮大。
2、不利因素
（1）中美贸易摩擦引发全球半导体市场格局变动
国际贸易领域一直以来都充满了挑战与竞争，近年来，中美之间的半导体
贸易争端更是引发广泛的关注。
一方面，中国半导体产业近几年受到了严重的冲击和挑战，尤其是在芯片
设计和制造方面。中国在全球半导体市场的份额下降，对外依存度增加。同时，
中国也加快了半导体产业的自主创新和国产替代的进程，提高了研发投入和政
策支持，培育了一批具有竞争力的半导体企业和人才。
130
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另一方面，全球半导体产业也受到了巨大的冲击和变革，尤其是在供应链
方面。全球半导体市场的格局和格局发生了变化，出现了一些新的竞争者和合
作伙伴。同时，全球半导体产业也面临了一些机遇和挑战，如需求增长、技术
进步、多元化发展等。
因此，我国需要加快发展自主创新能力，减少对外依赖，甚至形成自己的
半导体产业链。
（2）下游市场需求增速放缓
2022 年，受地缘政治危机、美元加息及全球经济增速放缓带来的消费力减
弱对于供应链的影响等，市场需求疲软，尤其是以手机和计算机为代表的传统
电子应用需求疲软，导致中游半导体存储、模拟芯片与被动元件等元器件需求
不振，对市场需求冲击较大。不过，大数据和云计算、工业及物联网应用、新
能源汽车等下游需求成长抵消了部分消费电子市场的下滑。
全球半导体销售规模自 2022 年下半年起出现下滑，并在 2023 年上半年触
底，但在三季度恢复增长并逐步企稳。根据 WSTS 数据，2023 年 1-10 月全球半
导体销售额同比下滑 12.36%至 4,272.74 亿美元，预计 2023 年和 2024 年全球半
导体销售额分别为 5,150.95 亿美元和 5,759.97 亿美元，在 2024 年销售额回升至
2022 年水平。
整体来看，下游市场需求增速放缓导致半导体市场增长明显放缓并进入下
行周期，企业盈利和经营获现水平降幅明显，未来需求动能恢复是行业快速回
暖的关键。伴随着新能源汽车保持较高的增长速度以及单车电子元器件价值量
的提升，电动化发展将有利于未来汽车电子市场需求的持续增长，同时数字经
济及人工智能浪潮也为电子元器件市场需求的增长注入动力。
（十一）标的公司的核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要体现为对电子元器件产品的应用设计和产品定
位能力。具体来说，标的公司的核心竞争力主要体现为其拥有的电子元器件设
计制造商代理授权资源、庞大的客户资源、战略性规划的销售网络、应用技术
方案解决能力以及一体化供应链管理系统优势等方面。具体如下：
1、拥有优质的授权资源优势
131
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电子元器件分销的多种模式下，授权分销凭借产品价格、产品品类、需求
对接、供应稳定性等方面的优势，成为电子元器件分销行业中最具竞争力的模
式。在此情况下，获取更多原厂、尤其是国际头部原厂的授权分销资质便成为
分销商的关键核心竞争优势之一。
标的公司始终坚持与国际知名品牌原厂保持合作，取得了包括意法半导体
（ST）、旭化成微电子、村田、三垦电气、索尼等在内的全球领先电子元器件
行业设计制造商的授权分销商资质，建立了长期稳定的合作关系。例如，标的
公司与意法半导体已经合作超过 40 年，与旭化成微电子合作也超过 30 年。
优质的供应商资源使得标的公司在产品竞争力、盈利能力等方面较其他中
小型分销商具有较大优势。一方面，标的公司凭借上游厂商的技术、品牌、规
模等优势，可以不断开拓下游中高端产品市场，有利于标的公司保持核心技术、
产品品质的领先，有利于标的公司形成品牌效应，增强市场影响力和客户忠诚
度；另一方面，优质供应商不断开发的新产品、新技术被标的公司及时了解和
吸收，有利于标的公司整体技术实力和技术水平保持与国际同步，从而能够及
时掌握世界电子元器件产业发展的技术趋势，为国内下游客户持续进行高水准、
领先性的技术实施工作，对标的公司持续发展起到重要保障作用。
2、长期合作稳定的客户资源优势
经历了 40 余年的成长与发展，标的公司建立了逾 3,000 家覆盖诸多应用领
域的庞大客户基础，包括汽车电子、工业、家电、影音、电讯、照明等领域。
经过多年积累，标的公司已经进入国内众多知名电子产品制造商的供应体系，
包括海尔集团、中山大洋、埃泰克、东方久乐、纵目科技等等。与下游客户群
保持长期稳定的合作关系对于标的公司的持续发展具有重要意义。稳定的客户
群体一方面使标的公司在细分市场保持稳定的业务收入，通过对行业内优质客
户的服务，有利于标的公司扩大市场影响力，赢得更多客户资源；另一方面也
让标的公司通过市场份额优势向电子元器件产品设计制造商争取更多的资源。
3、拥有战略性规划的销售网络优势
标的公司电子元器件分销市场主要包括中国内地和中国香港，其中中国内
地是标的公司主要销售市场。标的公司在中国内地已建立覆盖北京、成都、重
132
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庆、广州、青岛、上海、深圳、厦门及中山的销售网络，设立威雅利上海和威
雅利深圳分别作为华北华中、华南的运营总部，进而实现对全国范围的销售覆
盖。经过多年的积累和发展，标的公司已形成覆盖全国的较为完善的“采、销、
存”体系，能快速响应各地客户的产品和技术支持需求。战略性规划的销售网
络有助于标的公司吸引更多潜在业务伙伴及供应商，进一步把握市场机会、拓
展业务规模。
4、拥有较强的应用技术方案解决能力
随着电子信息行业的快速发展，产业链分工精细化、复杂化、专业化程度
日益提升，电子元器件分销商在产业链中扮演着愈发重要的角色。电子元器件
分销商需要结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户
提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案和服务，扮
演着供需、技术承上启下的多重角色，是连接产业链上下游的重要纽带。
标的公司除了向客户提供种类繁多的电子元器件外，还为客户提供电子元
器件的选型配型服务、为客户提供产品应用方案、协助客户处理试产量产过程
中出现的技术问题等技术服务，满足客户从初步概念及设计到最终产品的生产、
安装及测试需要，从而缩短客户的研发周期，提高客户的研发效率。因此，技
术服务已成为标的公司开展分销业务的重要业务要素，系标的公司的核心竞争
力之一。
5、一体化供应链管理系统优势
为提高营运效率，保持在分销市场的竞争力，标的公司将业务运营中的订
单管理、存货管理、物流管理、支付管理体系进行整合，采用 SAP 系统将日常
经营数据流信息化，并提供在线电子数据交换（EDI）平台，以便于数据共享
及管理。全面一体化供应链管理系统整合并统一了标的公司的采购、销售、存
货及物流管理，可以提高标的公司营运效率及效益，有助于标的公司有效制订
市场推广策略，并向客户及主要供应商提供度身定制的增值服务。
三、标的公司财务状况分析
截至本报告书签署日，标的公司已按照国际会计准则编制了 2022 财年、
2023 财年的财务报告，经德勤香港或德勤新加坡审计并出具了标准无保留意见
133
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的审计报告。标的公司已按照国际会计准则编制了 2024 财年上半年的财务报告，
经德勤新加坡审阅。基于上述财务报告或财务数据，标的公司报告期各财年的
财务状况分析如下：
（一）标的公司财务状况分析
单位：千港元
项目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
流动资产 1,475,252 1,723,016 1,564,612
非流动资产 273,599 294,773 317,300
资产总计 1,748,851 2,017,789 1,881,912
流动负债 1,145,041 1,292,930 1,065,180
非流动负债 29,270 34,243 46,166
负债合计 1,174,311 1,327,173 1,111,346
归属于母公司股东权益 574,417 690,550 770,566
股东权益 574,540 690,616 770,566
1、资产构成及变动分析
单位：千港元
2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金及现金等价物 58,000 3.32% 317,230 15.72% 327,673 17.41%
受限制银行存款 - - - - 2,457 0.13%
衍生金融工具 307 0.02% 748 0.04% - -
贸易应收款项 797,737 45.61% 806,043 39.95% 862,816 45.85%
其他应收款项、按
7,166 0.41% 6,425 0.32% 6,706 0.36%
金及预付款项
可收回所得税 6,187 0.35% 6,304 0.31% 4,567 0.24%
存货 605,855 34.64% 586,266 29.05% 360,393 19.15%
流动资产合计 1,475,252 84.36% 1,723,016 85.39% 1,564,612 83.14%
物业、厂房及设备 250,918 14.35% 265,418 13.15% 284,293 15.11%
使用权资产 7,895 0.45% 11,859 0.59% 16,093 0.86%
投资物业 9,560 0.55% 10,946 0.54% 9,951 0.53%
会所债券 2,001 0.11% 2,001 0.10% 2,001 0.11%
长期按金 2,738 0.16% 4,044 0.20% 4,459 0.24%
递延税项资产 487 0.03% 505 0.03% 503 0.03%
非流动资产合计 273,599 15.64% 294,773 14.61% 317,300 16.86%
资产总额 1,748,851 100.00% 2,017,789 100.00% 1,881,912 100.00%
标的公司资产结构较为稳定。2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月
末，标的公司流动资产分别占比 83.14%、85.39%和 84.36%，非流动资产分别占
比 16.86%、14.61%和 15.64%。标的公司流动资产主要包括现金及现金等价物、
134
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贸易应收款项、存货，非流动资产主要包括物业、厂房及设备。标的公司主要
资产情况分析如下：
（1）现金及现金等价物、受限制银行存款
2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司现金及现金等价
物分别为 327,673 千港元、317,230 千港元、58,000 千港元，占资产总额比例分
别为 17.41%、15.72%和 3.32%。2022 年 3 月末，标的公司存在受限制银行存款
2,457 千港元，为抵押于银行以便利海关清关程序的定期存款。
截至 2023 年 9 月末，标的公司现金及现金等价物较 2023 年 3 月末大幅下
降，一方面系标的公司 2023 年 9 月末信托收据贷款从 658,108 千港元下降至
456,484 千港元；另一方面，标的公司 2023 年 9 月末存货金额上升，占用了资
金。
截至 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司现金及现
金等价物、受限制银行存款具体情况如下：
单位：千港元
项目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
银行现金 57,899 253,850 277,396
定期存款 - 63,175 52,457
手头现金 101 205 277
合计 58,000 317,230 330,130
其中：受限制存款及现金 - - 2,457
现金及现金等价物 58,000 317,230 327,673
（2）贸易应收款项
①贸易应收款项基本情况
2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司贸易应收款项分
别为 862,816 千港元、806,043 千港元和 797,737 千港元，占资产总额比例分别为
45.85%、39.95%和 45.61%。2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司贸易应
收款项有所下降，主要系标的公司销售收入下降所致。
标的公司向下游客户提供的信用期为 30-120 天左右。2022 年 3 月末、2023
年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司的贸易应收款项净额按账龄列示如下：
135
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单位：千港元
2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
60 天内 461,938 57.91% 560,204 69.50% 574,161 66.55%
61 至 90 天 106,083 13.30% 77,318 9.59% 164,883 19.11%
超过 90 天 229,716 28.80% 168,521 20.91% 123,772 14.35%
合计 797,737 100.00% 806,043 100.00% 862,816 100.00%
总体来看，标的公司的贸易应收款项中，账龄小于 60 天的占一半以上，贸
易应收款项的整体账龄较短。
②贸易应收款项坏账计提情况
威雅利会对贸易应收款项的客户进行风险等级（即低风险、正常风险、高
风险）划分，根据预期信贷亏损模式对出现信贷减值的贸易应收款项单独进行
减值评估，其余的贸易应收款项考虑内部信贷评级、账龄、逾期情况等因素进
行计提。贸易应收款项的风险等级划分情况如下：
客户内部信贷评级 具体描述
低风险 声誉及整体还款记录良好
中风险 偶然在到期日后还款但会全额结清
高风险 经常在到期日后还款，通常会全额结清
2022 年 3 月末、2023 年 3 月末和 2023 年 9 月末，剔除单项计提的贸易应收
款项后，划分客户风险等级的贸易应收款项原值和计提坏账准备情况如下：
单位；千港元
2023 年 9 月末 2023 年 3 月末 2022 年 3 月末
贸易应 贸易应 贸易应
项目 坏账 坏账 坏账
收款项 比例 收款项 比例 收款项 比例
准备 准备 准备
原值 原值 原值
低风险 48,470 - 0.00% 127,404 - 0.00% 128,724 26 0.02%
中风险 544,166 5,294 0.97% 480,342 5,129 1.07% 590,476 6,141 1.04%
高风险 216,216 5,821 2.69% 209,006 5,580 2.67% 155,773 5,990 3.85%
合计 808,852 11,115 1.37% 816,752 10,709 1.31% 874,973 12,157 1.39%
由上表可见，报告期各财年末威雅利贸易应收款项以低风险、正常风险为
主。
报告期各财年末，威雅利利用预期信贷亏损模式和单项计提的坏账准备情
况如下：
136
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单位：千港元
项目 2023 年 9 月末 2023 年 3 月末 2022 年 3 月末
贸易应收款项原值 817,452 816,752 904,535
预期信用损失率模型下坏账准备 11,115 10,709 12,157
单项计提法坏账准备 8,600 - 29,562
坏账准备合计 19,715 10,709 41,719
贸易应收款项净额 797,737 806,043 862,816
坏账准备计提比例 2.41% 1.31% 4.61%
由上表，报告期各财年末，威雅利贸易应收款项坏账准备计提比例分别为
4.61%、1.31%和 2.41%，整体较为稳定。2022 年 3 月末，威雅利贸易应收款项
坏账准备计提比例较高，主要系综合考虑客户本身经营风险、未来合作的可持
续性、回款的可能性等因素，对部分客户单项计提坏账准备，其中与德科技约
1,757 万港元、南昌振华约 1,161 万港元，前述坏账因标的公司购买相关保险已
取得保险公司的部分赔偿。
③贸易应收款项坏账准备与同行业比较情况
A、同行业可比公司应收款项坏账准备计提政策
截至 2023 年 9 月末，威雅利与同行业可比公司应收款项坏账准备计提政策
对比如下：
序
公司简称 应收款项坏账计提政策
号
结合不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款
的预期信用损失，对于不含重大融资成分的应收账款，基于迁徙
率计算出历史损失率，同时考虑前瞻性信息及资金占用产生的融
雅创电子
1 资成本，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量坏账
（301099.SZ）
准备。预期损失率系雅创电子综合考虑以前年度的实际情况及应
收账款管理现状并考虑前瞻性损失计算得到的会计估计。同时对
部分收回可能性较低的应收账款按照单项法计提。
以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量
预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，以共同风险特征为
依据，将金融工具划分为不同组合。
对于组合，采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收
利尔达
2 款项，对于低风险组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况
（832149.BJ）
以及对未来经济状况的预测,通过整个存续期预期信用损失率，计
算预期信用损失；对于账龄组合，参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个
存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
137
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序
公司简称 应收款项坏账计提政策
号
管理层以预期信用损失为基础对应收账款进行减值处理并确认损
失准备。管理层参考历史信用损失率结合当前状况以及对未来经
好上好
3 济状况的预测计算预期信用损失率，同时，在考虑历史信用损失
（001298.SZ）
经验时，管理层综合考虑债务人的信用历史、经营情况、还款能
力及应收账款的账龄等信息。
对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险
润欣科技 特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情
4
（300493.SZ） 况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞
口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对形成的应收款项（无论是否含重大融资成分）均采用简化方
法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融
力源信息
5 工具的性质，以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风
（300184.SZ）
险是否显著增加。根据信用风险特征将应收账款划分为若干组
合，在组合基础上计算预期信用损失。
对应收账款根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。
在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充
商络电子 分证据，在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判
6
（300975.SZ） 断及信用风险特征分析的基础上，确定预期信用损失率并据此计
提坏账准备。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减
值，则对该应收账款单项确定预期信用损失。
标的公司就贸易应收款项确认整个生命周期的预期信贷亏损。该
等资产的预期信贷亏损对于出现信贷减值之应收款项进行个别评
估，并对并无出现信贷减值之应收款项进行集体评估并适当分
7 标的公司 组，分组会考虑其客户的内部信贷等级、应收款项的账龄或逾期
情况等因素。在划分客户风险等级后（分为低风险、正常风险、
高风险），采用预期信用损失率模型和单项计提法对应收账款计提
坏账准备。
如上表，威雅利应收款项坏账准备的计提政策与同行业可比公司总体保持
一致，主要以预期信用损失模型为基础并结合单项计提的方式计提坏账准备，
计提政策整体不存在实质性差异。
B、同行业可比公司应收款项坏账计提比例
由于单项计提一般为偶发性特殊事件，为增强数据可比性，仅考虑威雅利
与同行业可比公司预期信用损失模型下的应收款项坏账计提比例，不考虑单项
计提。报告期各财年末，威雅利与同行业可比公司应收款项坏账准备计提情况
对比如下：
2024 财年上半年末/ 2023 财年末 2022 财年末
序号 公司简称
2023 年 6 月末 /2022 年末 /2021 年末
1 雅创电子（301099.SZ） 0.15% 0.18% 0.24%
2 利尔达（832149.BJ） 5.08% 4.49% 3.41%
3 好上好（001298.SZ） 5.17% 5.21% 5.07%
4 润欣科技（300493.SZ） 0.48% 0.44% 0.57%
138
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2024 财年上半年末/ 2023 财年末 2022 财年末
序号 公司简称
2023 年 6 月末 /2022 年末 /2021 年末
5 力源信息（300184.SZ） 1.53% 1.45% 1.04%
6 商络电子（300975.SZ） 5.10% 5.09% 5.03%
可比公司平均值 2.92% 2.81% 2.56%
标的公司 1.36% 1.31% 1.39%
注：可比公司数据选自 2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月末数据，威雅利数据为其
报告期各财年末数据。为增加数据可比性，可比公司应收款项数据取自应收账款和应收票
据合计数。
由上表，报告期各财年末，威雅利贸易应收款项在预期信用损失模型下的
坏账准备计提比例分别为 1.39%、1.31%和 1.36%，与行业平均水平相比不存在
重大差异。同行业可比公司中，如利尔达、好上好、商络电子坏账准备计提比
例高于行业平均值，主要系相比其他公司，利尔达、好上好、商络电子对 0-6 个
月的应收账款按照 5%计提坏账，计提比例较高。
综上所述，威雅利的贸易应收款项坏账准备计提水平处于合理区间，坏账
准备计提充分。
（3）存货
2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司存货全部为库存
商品，金额分别 360,393 千港元、586,266 千港元和 605,855 千港元，占资产总额
比例分别为 19.15%、29.05%和 34.64%。2023 年 3 月末，标的公司存货金额较去
年同期增加 62.67%，主要系 2022 年下半年以来，上游产能逐渐释放而下游市场
需求未见好转，市场形成供需反转，各品类产品价格竞争加剧，终端库存高企，
对标的公司的库存消化造成了压力。
①存货跌价准备计提情况
威雅利的存货是按成本及可变现净值两者中较低者列账，存货成本以先进
先出法计量。可变现净值指存货估计售价减去进行销售所需的全部估计成本。
存货跌价计提是管理层基于对存货可变现性的判断，综合考虑存货的库龄、最
新售价、进行销售的必要成本等。
2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司存货跌价准备余
额分别为 9,382 千港元、8,117 千港元和 44,382 千港元。
②存货跌价准备与同行业比较情况
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A、同行业可比公司存货跌价准备计提政策
截至 2023 年 9 月末，威雅利与同行业可比公司存货跌价计提政策对比如下：
序
公司简称 存货跌价计提政策
号
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本
高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以
前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净
雅创电子 值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以
1
（301099.SZ） 前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
计提存货跌价准备时，按单个存货类别计提。
按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧
和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基
于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层
利尔达
2 在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事
（832149.BJ）
项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估
计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价
准备的计提或转回。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本
高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以
好上好
3 前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净
（001298.SZ）
值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以
前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本
高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现
润欣科技
4 净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将
（300493.SZ）
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存
货跌价准备时，存货按单个存货项目计提。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个
力源信息
5 存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存
（300184.SZ）
货，按照存货类别计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备时，各项存货按照单个存货项目计提存货跌价
商络电子 准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类
6
（300975.SZ） 似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计
提存货跌价准备。
威雅利的存货是按成本及可变现净值两者中较低者列账，存货成
本以先进先出法计量。可变现净值指存货估计售价减去进行销售
7 标的公司 所需的全部估计成本。存货跌价计提是管理层基于对存货可变现
性的判断，综合考虑存货的库龄、最新售价、进行销售的必要成
本等。
如上表，威雅利存货跌价准备的计提政策与同行业可比公司总体保持一致，
均系采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计
提存货跌价准备，存货跌价计提政策与同行业可比公司相比不存在实质性差异。
B、同行业可比公司存货跌价准备计提比例
140
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
报告期各财年末，威雅利与同行业可比公司存货跌价计提比例情况对比如
下：
2024 财年上半年末 2023 财年末 2022 财年末
序号 公司简称
/2023 年 6 月末 /2022 年末 /2021 年末
1 雅创电子（301099.SZ） 3.69% 2.44% 3.15%
2 利尔达（832149.BJ） 3.23% 3.64% 3.07%
3 好上好（001298.SZ） 3.11% 3.17% 1.93%
4 润欣科技（300493.SZ） 2.55% 3.03% 4.70%
5 力源信息（300184.SZ） 5.99% 5.82% 4.19%
6 商络电子（300975.SZ） 9.96% 9.31% 7.37%
可比公司平均值 4.76% 4.57% 4.07%
标的公司 6.83% 1.37% 2.54%
注：可比公司数据选自 2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月末数据，威雅利数据为其
报告期各财年末数据。
由上表，报告期各财年末，威雅利存货跌价准备计提比例分别为 2.54%、
1.37%和 6.83%，与行业平均水平相比不存在重大差异。2024 财年上半年威雅利
存货跌价计提比例高于行业平均水平，主要系威雅利上游产能逐渐释放而下游
市场需求未见好转，市场形成供需反转，各品类产品价格竞争加剧，终端库存
高企，对库存消化造成了压力。
综上所述，威雅利的存货跌价准备计提比例整体处于合理区间，跌价准备
计提充分。
（4）物业、厂房及设备
2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司物业、厂房及设
备分别为 284,293 千港元、265,418 千港元和 250,918 千港元，占资产总额比例分
别 15.11%、13.15%和 14.35%。
2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司的物业、厂房及
设备具体情况如下：
①2023 年 9 月末
单位：千港元
计算机设备、
项目 自置物业 汽车 厂房及设备 合计
家俬及装置
账面原值 246,737 6,195 3,446 71,764 328,142
累计折旧 5,531 4,717 3,068 63,908 77,224
账面净值 241,206 1,478 378 7,856 250,918
141
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
②2023 年 3 月末
单位：千港元
计算机设备、
项目 自置物业 汽车 厂房及设备 合计
家俬及装置
账面原值 255,649 6,245 3,476 71,178 336,548
累计折旧 – 4,536 3,011 63,583 71,130
账面净值 255,649 1,709 465 7,595 265,418
③2022 年 3 月末
单位：千港元
计算机设备、
项目 自置物业 汽车 厂房及设备 合计
家俬及装置
账面原值 275,391 7,000 3,323 69,877 355,591
累计折旧 – 5,528 2,974 62,796 71,298
账面净值 275,391 1,472 349 7,081 284,293
2、负债构成及变动分析
单位：千港元
2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
贸易应付款项 437,230 37.23% 385,665 29.06% 389,528 35.05%
其他应付款项 36,554 3.11% 36,638 2.76% 41,456 3.73%
合约负债 2,506 0.21% 2,971 0.22% 9,632 0.87%
应付所得税 190 0.02% 903 0.07% 5,204 0.47%
信托收据贷款 456,484 38.87% 658,108 49.59% 486,359 43.76%
银行借款 206,425 17.58% 200,469 15.10% 124,434 11.20%
衍生金融负债 255 0.02% 66 0.00% 579 0.05%
租赁负债 5,397 0.46% 8,110 0.61% 7,988 0.72%
流动负债合计 1,145,041 97.51% 1,292,930 97.42% 1,065,180 95.85%
递延税项负债 26,665 2.27% 30,153 2.27% 38,154 3.43%
租赁负债 2,605 0.22% 4,090 0.31% 8,012 0.72%
非流动负债合计 29,270 2.49% 34,243 2.58% 46,166 4.15%
负债总额 1,174,311 100.00% 1,327,173 100.00% 1,111,346 100.00%
标的公司负债结构较为稳定。2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月
末，标的公司流动负债分别占比 95.85%、97.42%和 97.51%，非流动资产分别占
比 4.15%、2.58%和 2.49%。标的公司流动负债主要包括贸易应付款项、信托收
据贷款、银行借款。标的公司主要负债情况分析如下：
（1）贸易应付款项
2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司贸易应付款项分
142
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
别为 389,528 千港元、385,665 千港元和 437,230 千港元，占负债总额比例分别
35.05%、29.06%和 37.23%。
供应商向标的公司提供的信用期平均为 30 天左右。2022 年 3 月末、2023 年
3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司贸易应付款项按发票日期或票据发行日期列
示的账龄情况如下：
单位：千港元
项目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
30 天内 275,565 257,580 281,386
31 至 60 天 161,665 128,085 108,142
合计 437,230 385,665 389,528
（2）信托收据贷款
2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司信托收据贷款分
别为 486,359 千港元、658,108 千港元和 456,484 千港元，占负债总额比例分别
43.76%、49.59%和 38.87%。标的公司通过合资格的贸易应付款项从银行提取信
托收据贷款，用于结算贸易应付款项。信托收据贷款为无抵押、按固定利率计
息并须一年内偿还的贷款。2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司
信托收据贷款的加权平均实际利率分别为 2.94%、7.08%和 7.75%。
（3）银行借款
2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司银行借款分别为
124,434 千港元、200,469 千港元和 206,425 千港元，占负债总额比例分别 11.20%、
15.10%和 17.58%。2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司
的银行借款均为一年内须偿还的银行借款。
3、偿债能力分析
报告期各财年末，标的公司主要偿债能力指标如下所示：
项目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
流动比率 1.29 1.33 1.47
速动比率 0.76 0.88 1.13
资产负债率 67.15% 65.77% 59.05%
息税折旧摊销前净利
-53,467 71,012 147,888
润（千港元）
利息保障倍数 -2.07 1.10 7.46
143
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
报告期各财年末，标的公司流动比率、速动比率逐年下降，资产负债率有
所上升。
标的公司与同行业可比上市公司主要偿债能力指标对比分析如下：
2024 财年上半年末 2023 财年末 2022 财年末
项目 公司名称
/2023 年 9 月末 /2022 年末 /2021 年末
雅创电子
1.51 1.76 3.23
（301099.SZ）
利尔达
1.58 1.55 1.72
（832149.BJ）
好上好
2.27 2.43 1.39
（001298.SZ）
流动比 润欣科技
2.72 2.45 2.30
率 （300493.SZ）
力源信息
2.42 2.56 2.32
（300184.SZ）
商络电子
1.79 1.81 1.75
（300975.SZ）
可比公司平均 2.05 2.09 2.12
标的公司 1.29 1.33 1.47
雅创电子
1.17 1.32 2.75
（301099.SZ）
利尔达
0.60 0.91 1.09
（832149.BJ）
好上好
1.72 1.87 0.88
（001298.SZ）
速动比 润欣科技
1.98 1.68 1.74
率 （300493.SZ）
力源信息
1.51 1.62 1.50
（300184.SZ）
商络电子
1.36 1.39 1.38
（300975.SZ）
可比公司平均 1.39 1.47 1.56
标的公司 0.76 0.88 1.13
雅创电子
49.44% 45.89% 29.47%
（301099.SZ）
利尔达
59.93% 60.18% 54.17%
（832149.BJ）
好上好
资产负 43.03% 40.72% 71.29%
（001298.SZ）
债率
润欣科技
33.12% 35.70% 37.29%
（300493.SZ）
力源信息
35.68% 33.64% 37.02%
（300184.SZ）
商络电子 59.35% 59.48% 54.24%
144
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2024 财年上半年末 2023 财年末 2022 财年末
项目 公司名称
/2023 年 9 月末 /2022 年末 /2021 年末
（300975.SZ）
可比公司平均 46.76% 45.94% 47.25%
标的公司 67.15% 65.77% 59.05%
注：由于可比公司年度报告以 12 月 31 日为基准日，因此此处数据以 2021 年 12 月 31
日、2022 年 12 月 31 日以及 2023 年 9 月 30 日的口径代替。
总体来看，标的公司流动比率、速动比率均低于同行业平均值，资产负债
率高于同行业平均值。
4、营运能力分析
报告期各财年，标的公司主要营运能力指标如下所示：
项目 2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
贸易应收款项周转率 3.39 3.76 4.01
存货周转率 4.35 6.04 9.97
注：2024 财年上半年的指标经年化处理。
报告期各财年，由于半导体市场需求下降、供应链库存积压的影响，标的
公司的贸易应收款项周转率、存货周转率均有所下降。
报告期各财年，标的公司与同行业可比上市公司主要营运能力指标对比分
析如下：
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
项目 公司名称
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度
雅创电子
2.70 3.33 2.97
（301099.SZ）
利尔达
4.13 4.14 4.26
（832149.BJ）
好上好
5.18 6.37 6.75
（001298.SZ）
贸易应
润欣科技
收款项 3.48 3.92 4.28
（300493.SZ）
周转率
力源信息
3.45 4.82 6.06
（300184.SZ）
商络电子
3.45 3.51 4.12
（300975.SZ）
可比公司平均 3.73 4.35 4.74
标的公司 3.39 3.76 4.01
雅创电子
4.67 6.10 9.36
存货周 （301099.SZ）
转率 利尔达
2.21 3.61 4.67
（832149.BJ）
145
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
项目 公司名称
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度
好上好
9.23 8.91 10.87
（001298.SZ）
润欣科技
4.66 5.51 8.86
（300493.SZ）
力源信息
3.11 4.66 7.22
（300184.SZ）
商络电子
5.28 6.44 9.08
（300975.SZ）
可比公司平均 4.86 5.87 8.33
标的公司 4.35 6.04 9.97
注：由于可比公司年度报告以 12 月 31 日为基准日，因此此处数据以 2021 年度、2022
年度以及 2023 年 1-9 月的口径代替；标的公司 2024 财年上半年及可比公司 2023 年 1-9 月
的数据均经年化处理。
报告期各财年，标的公司的贸易应收款项周转率、存货周转率水平与同行
业可比公司基本一致。
5、最近一期财务性投资的分析
截至 2023 年 9 月末，标的公司不存在财务性投资的情况。
（二）标的公司盈利能力分析
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司的利润表情况如下：
单位：千港元
项目 2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
营业收入 1,359,457 3,135,433 3,425,832
销售成本 1,297,476 2,856,756 3,091,042
毛利 61,981 278,677 334,790
其他收入 1,389 10,534 2,803
分销成本 -11,201 -28,896 -28,871
行政开支 -91,402 -183,183 -189,070
其他收益及亏损 -16,061 -30,915 808
预期信贷亏损模式下的已确
-8,388 881 4,461
认减值亏损净额
投资物业公平值变动之亏损 -1,386 995 439
融资成本 -31,644 -43,750 -17,286
除税前溢利/亏损 -96,712 4,343 108,074
所得税开支 1,448 -1,641 -25,882
期内溢利/亏损 -95,264 2,702 82,192
公司所有人应占溢利/亏损 -95,227 2,716 82,192
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司营业收入分别为
146
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
3,425,832 千港元、3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元，实现净利润 82,192 千
港元、2,702 千港元和-95,264 千港元。
标的公司 2023 财年净利润较 2022 财年大幅下降，主要是由于全球经济下
行导致消费需求减退，消费电子市场出现大幅下滑，尤其是 2022 年下半年以来，
上游产能逐渐释放而下游市场需求未见好转，终端库存高企，市场供需反转，
各品类产品价格竞争加剧，导致标的公司 2023 财年销售下跌、毛利率下滑；
2023 财年由于人民币汇率下跌，导致标的公司新增汇兑亏损约 32,382 千港元；
同时，2023 财年银行贷款利率上升导致融资成本大幅增加。
标的公司 2024 财年上半年出现较大幅度亏损，主要是由于全球不确定因素
导致经济下行，终端市场需求疲软，各品类产品价格竞争加剧，标的公司采取
让利措施积极减少存货，导致毛利率水平下滑。2024 财年上半年标的公司经调
整后（剔除存货跌价的影响）的毛利率为 7.3%，较 2023 财年上半年下降了
2.2%。除此之外，标的公司 2024 财年上半年就滞销存货计提存货跌价准备
36,955 千港元；确认应收账款减值亏损约 8,388 千港元以及加权平均实际利率上
升导致的融资成本增加约 16,838 千港元。
剔除上述存货减值、应收账款减值以及汇兑亏损（约-15,431 千港元）的影
响，标的公司 2024 财年上半年的实际经营亏损约为 34,490 千港元。
1、 营业收入分析
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司营业收入分别为
3,425,832 千港元、3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元。2023 财年，标的公司
营业收入较 2022 财年下降 8.5%。2024 财年上半年，标的公司营业收入较 2023
财年上半年下降 23.7%。标的公司营业收入持续下降，主要系自 2023 财年下半
年开始，通胀强劲及利率持续上升，供应链库存积压，半导体产业持续处于下
行周期。因此，消费者及企业均受到冲击，终端需求持续疲软，导致标的公司
销售额下降。
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司的营业收入主要构成及
毛利率情况如下：
147
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
金额 金额
项目 金额（千 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
（千港 （千港
港元） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
元） 元）
汽车电子 401,408 29.53 5.00 845,174 26.96 8.95 710,758 20.75 10.99
工业 280,374 20.62 3.60 758,243 24.18 9.29 1,010,422 29.49 9.31
家电 248,815 18.30 4.20 568,016 18.12 7.19 660,797 19.29 8.50
电子制造
125,361 9.22 4.70 245,108 7.82 9.90 163,241 4.77 9.13
服务
电讯 92,433 6.80 8.70 203,160 6.48 10.38 213,945 6.25 10.77
影音 83,654 6.15 3.41 191,876 6.12 9.08 238,855 6.97 10.31
贸易商 79,786 5.87 4.32 183,190 5.84 8.38 218,577 6.38 11.16
照明 33,442 2.46 3.78 97,990 3.13 8.14 118,753 3.47 9.00
其他 14,184 1.04 4.22 42,676 1.36 11.10 90,484 2.64 9.78
合计 1,359,457 100.00 4.56 3,135,433 100.00 8.89 3,425,832 100.00 9.77
从业务构成看，标的公司客户主要集中在汽车电子、工业、家电领域。相
比于其他领域，汽车电子下游市场需求情况仍然较为可观，因此标的公司汽车
电子领域的营业收入比例逐渐上升；2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司毛
利率下滑，主要系受到半导体行业需求疲软、市场竞争加剧、自身存货跌价计
提较多等因素影响。
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司按地区划分的营业收入
主要构成如下：
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千港元） （%） （千港元） （%） （千港元） （%）
南中国地区 586,451 43.14 1,359,355 43.35 1,692,024 49.39
北中国地区 729,982 53.70 1,669,133 53.23 1,648,152 48.11
中国台湾 43,024 3.16 106,945 3.41 85,656 2.50
合计 1,359,457 100.00 3,135,433 100.00 3,425,832 100.00
注：北中国地区系指中国北京、成都、青岛及上海等地区；南中国地区系指中国广州、
深圳、厦门及中山以及香港等地区。
从区域来看，标的公司的营业收入来源集中于中国内地及港澳台地区。
2、期间费用分析
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司的期间费用情况如下：
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入
（千港元） 比例（%） （千港元） 比例（%） （千港元） 比例（%）
分销成本 11,201 0.82 28,896 0.92 28,871 0.84
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入
（千港元） 比例（%） （千港元） 比例（%） （千港元） 比例（%）
行政开支 91,402 6.72 183,183 5.84 189,070 5.52
融资成本 31,644 2.33 43,750 1.40 17,286 0.50
合计 134,247 9.88 255,829 8.16 235,227 6.87
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司的期间费用分别为
235,227 千港元、255,829 千港元和 134,247 千港元，占标的公司营业收入的比例
分别为 6.87%、8.16%和 9.88%。标的公司期间费用占比上升，主要系融资成本
上升，以及营业收入有所下降所致。
（1）分销开支
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司的分销成本分别为
28,871 千港元、28,896 千港元和 11,201 千港元。2024 财年上半年，标的公司分
销成本有所下降，主要系 2024 财年上半年确认就 2023 财年的奖励超额计提作
出调整。
（2）行政开支
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司的行政开支分别为
189,070 千港元、183,183 千港元和 91,402 千港元。报告期各财年，标的公司实
施了成本控制及监察措施，行政开支有所下降。
（3）融资成本
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司的融资成本分别为
17,286 千港元、43,750 千港元和 31,644 千港元，占营业收入的比例分别为 0.50%、
1.40%和 2.33%，融资成本金额和比例持续上升。标的公司的融资成本由信托收
据贷款、银行借款以及租赁负债的利息组成，增加主要系加权平均实际利率持
续上升。报告期各财年，标的公司的信托收据贷款加权平均实际利率分别为
2.94%、7.08%和 7.75%，银行借款中定息借款的加权平均实际利率分别为 2.60%、
6.83%和 6.09%，浮息借款的加权平均实际利率分别为 1.85%、5.74%和 6.62%。
（4）同行业可比上市公司期间费用率情况
报告期各财年，标的公司与同行业可比上市公司期间费用率对比分析如下：
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
公司名称
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度
雅创电子（301099.SZ） 11.98% 11.15% 9.28%
利尔达（832149.BJ） 13.65% 12.01% 12.65%
好上好（001298.SZ） 3.59% 3.22% 2.38%
润欣科技（300493.SZ） 6.53% 7.25% 7.50%
力源信息（300184.SZ） 7.24% 5.69% 4.13%
商络电子（300975.SZ） 8.01% 7.45% 6.47%
可比公司平均 8.50% 7.80% 7.07%
标的公司 9.88% 8.16% 6.87%
注：由于可比公司年度报告以 12 月 31 日为基准日，因此此处数据以 2021 年度、2022
年度以及 2023 年 1-9 月的口径代替。
报告期各财年，标的公司的期间费用率水平与同行业公司基本一致。2024
财年上半年，标的公司因融资成本上升，导致期间费用率高于同行业水平。
3、利润表其他重要科目分析
（1）其他收入
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司的其他收入分别为
2,803 千港元、10,534 千港元和 1,389 千港元。标的公司的其他收入先增加后减
少，主要系各期政府补助金分别为 841 千港元、5,033 千港元和 0 港元，造成了
其他收入的波动。
（2）其他收益及亏损
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司的其他收益及亏损分别
为 808 千港元、-30,915 千港元和-16,061千港元。2023 财年及 2024 财年上半年，
标的公司的其他收益及亏损持续为负，主要系人民币汇率下跌带来汇兑亏损
32,382 千港元及 15,431 千港元。
（3）预期信贷亏损模式下的已确认减值亏损净额
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司的预期信贷亏损模式下
的已确认减值亏损净额分别为 4,461 千港元、881 千港元和-8,388 千港元，主要
为贸易应收款项确认的减值亏损。
4、毛利率分析
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司的毛利率分别为 9.77%、
150
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
8.89%和 4.56%。2023 财年，标的公司毛利率下跌，主要系半导体的需求较 2022
财年半导体短缺时有所下降，市场竞争激烈所致；2024 财年上半年，一方面，
由于计提存货跌价准备 36,955 千港元，影响了毛利率约 2.7 个百分点；另一方
面，由于市场需求下降，电子元器件供应商为争夺市场、清理库存而向客户让
利，导致毛利率进一步下降。
报告期各财年，标的公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比分析如下：
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
公司名称
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度
雅创电子（301099.SZ） 17.50% 20.43% 18.14%
利尔达（832149.BJ） 13.18% 17.40% 22.59%
好上好（001298.SZ） 4.73% 5.02% 5.93%
润欣科技（300493.SZ） 9.68% 10.48% 11.82%
力源信息（300184.SZ） 9.27% 9.81% 8.10%
商络电子（300975.SZ） 11.24% 11.62% 13.77%
可比公司平均 10.93% 12.46% 13.39%
标的公司 4.56% 8.89% 9.77%
注：由于可比公司年度报告以 12 月 31 日为基准日，因此此处数据以 2021 年度、2022
年度以及 2023 年 1-9 月的口径代替。
标的公司报告期综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因
如下：
业务结构方面，威雅利主要从事电子元器件分销，而部分同行业可比上市
公司如雅创电子、利尔达等营业收入一部分来源于其他毛利率较高的业务。雅
创电子营业收入约 5%-10%来源于 IC 设计业务，该业务毛利率达 40%左右；利
尔达营业收入约 20%来源于物联网模块业务，该业务毛利率达 30%左右。
供应商方面，威雅利主要分销意法半导体的电子元器件。意法半导体作为
欧美供应商，产品知名度、行业地位相对较高，对于分销商的控制力也相对较
强，因此给予分销商的毛利空间也相对较低。相比之下，部分同行业可比上市
公司分销的日韩产品线电子元器件毛利空间较高。例如，雅创电子主要分销首
尔半导体、LG 等日韩产品线的电子元器件，商络电子主要分销的东电化、三星
等日韩产品线的电子元器件。
从分销品类来看，威雅利主要分销主动元件，而雅创电子、商络电子等分
销的产品中被动元件（包括光电器件在内）比例较高。被动元件的通用性强、
151
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
应用范围广，分销商相对原厂的独立性较强，且被动元件单价低、占客户产品
生产成本比重较小，因此被动元件的毛利率相对较高。
从会计政策方面看，根据国际会计准则，威雅利 2024 财年上半年将 36,955
千港元存货跌价准备计入营业成本，影响了毛利率 2.7 个百分点；而同行业可比
上市公司执行中国会计准则，存货跌价准备不列入营业成本进行计量，对毛利
率波动没有影响。
综上所述，威雅利各期毛利率水平低于同行业可比上市公司平均水平具有
合理性。
5、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
标的公司是行业知名的电子元器件授权分销商，依托数十年产业上下游资
源积累、技术沉淀、应用创新，已发展成为涵盖电子元器件分销、应用方案设
计、供应链协同配套综合服务提供商。在《国际电子商情》发布“2022 年全球
电子元器件分销商 TOP50 营收排名”中，威雅利进入榜单名列第 50 名。
标的公司盈利能力的连续性和稳定性主要受到产业政策、市场风险等风险
因素影响，详见本报告书“第十一节 风险因素”之“二、标的公司行业与业务
风险”。
四、对拟购买资产的整合管控安排
（一）业务整合
雅创电子与标的公司均属于电子元器件分销行业，在国内外均具有一定的
市场地位及影响力。通过本次交易，上市公司与标的公司在产品线、产品品类、
客户资源等方面相互补充、深度整合，充分发挥协同效应。雅创电子将继续坚
持聚焦汽车电子领域，一方面为原有客户提供更为全面的产品（ST、AKM 等新
的产品线），另一方面与威雅利合作共同开发新的市场机会，充分发挥规模效应，
提高上市公司整体业务能力。
（二）技术资源整合
对于电子元器件分销商而言，为客户提供技术支持服务是其开展分销业务
的核心要素。深知这一点，威雅利已组建了一只高质素的工程师队伍，拥有较
152
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
强的 MCU 技术方案解决能力，能够为汽车电子领域客户提出完善的汽车电子/
信息娱乐解决方案。威雅利一直努力不懈地提升产品应用技术水平，开发新的
应用方案，力求可以在短时间内响应并满足不同客户的技术要求，缩短客户研
发周期，加快终端产品推出市场的时间。
因此，上市公司将对威雅利的技术资源进行优势整合，通过将其优秀的解
决方案设计能力带入雅创电子及威雅利所代理的产品中，以带动双方元器件的
销售，从而提升上市公司整体综合竞争力。
（三）财务整合
上市公司收购标的公司后，将继续维持标的公司原有的财务管理结构，但
标的公司需接受上市公司的统一监督和管理，需向上市公司报送财务报告和相
关财务资料，便于上市公司充分掌握其财务状况。上市公司将利用资本市场融
资功能等资源优势，为标的公司业务进一步发展提供资金支持，降低整体融资
成本，上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融资等方面进行统一管控，
从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。
（四）人员和机构整合
标的公司总部位于香港，其企业文化、管理方式等与上市公司存在一定差
异。本次交易完成后，上市公司将重新整合组建标的公司管理层，融合上市公
司的经营管理方式及业务发展理念，为标的公司注入新的活力。在本次交易完
成后，雅创电子一方面会尽力保证标的公司现有团队核心人员的稳定以及独立
运营能力；另一方面会在威雅利派驻部分本部员工参与威雅利经营管理，与主
要供应商及核心客户继续保持良好关系，以保证标的公司业务稳定性及市场地
位。
上市公司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，在保证威雅利
独立运营以及各方认同的价值观与企业文化的基础上，求同存异，加强不同团
队之间的沟通融合，降低因沟通渠道不畅或信息不对称导致的人员、机构整合
风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
公司与标的公司均从事电子元器件分销业务，双方在产品线、应用领域、
业务区域以及客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性：
1、从代理产品线来看，上市公司电子元器件分销业务所代理的产品线是以
日韩系品牌为主，如东芝、首尔半导体、村田、松下、LG 等，分销产品主要为
被动元件。威雅利代理的产品线则以欧美系和日系品牌为主，如意法半导体
（ST）、旭化成微电子、村田、三垦电气等国际知名电子元器件设计制造商的
产品，主要代理产品为主动元件。
2、从下游应用领域来看，雅创电子主要聚焦于汽车电子领域，而威雅利分
销业务所覆盖的应用领域则更为广泛，涵盖汽车、工业、家电、影音、通讯等
多个领域。其中，汽车电子、工业分部的收入分别约占威雅利 2023 财年总营业
额的 27%和 24%，为威雅利收入最高的两大应用领域。在威雅利这两大业务板
块中，汽车电子板块可与上市公司产生协同发展，而工业板块则为上市公司带
来更多业务机会。
3、从分销代理区域和客户资源来看，上市公司分销业务区域主要覆盖中国
内地和中国香港，主要客户包括延锋伟世通、金来奥、华域汽车、长城汽车、
星宇车灯等国内外汽车电子零部件制造商；威雅利代理区域覆盖中国内地、中
国香港以及中国台湾地区，主要客户包括海尔集团、埃泰克、纵目科技、中山
大洋、东方久乐等等，而汽车电子领域主要客户系汽车电子零配件生产制造厂
商，威雅利分销的产品已广泛应用于比亚迪、奇瑞、上汽、广汽、长安、小鹏
等知名品牌整车厂。
因此，本次交易完成后，雅创电子与威雅利将利用双方各自业务优势，整
合双方客户资源，并且可以在新客户及新市场开拓方面积极开展合作，从而提
升双方的市场竞争力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
雅创电子与标的公司均属于电子元器件分销行业，在国内外均具有一定的
市场地位及影响力。通过本次交易，上市公司与标的公司在产品线、产品品类、
客户资源等方面相互补充、深度整合，充分发挥协同效应。雅创电子将继续坚
持聚焦汽车电子领域，一方面为原有客户提供更为全面的产品（ST、AKM 等新
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
的产品线），另一方面与威雅利合作共同开发新的市场机会，充分发挥规模效应，
提高上市公司整体业务能力。
尤其对于电子元器件分销商而言，为客户提供技术支持服务是其开展分销
业务的核心要素。威雅利已组建一只高质素的工程师队伍，拥有较强的 MCU 技
术方案解决能力，能够为汽车电子领域客户提出完善的汽车电子/信息娱乐解决
方案。威雅利一直努力不懈地提升产品应用技术水平，开发新的应用方案，力
求可以在短时间内响应并满足不同客户的技术要求，缩短客户研发周期，加快
终端产品推出市场的时间。
因此，本次交易完成后，上市公司将对威雅利的业务资源、技术资源进行
优势整合，通过将其优秀的解决方案设计能力带入雅创电子及威雅利双方的分
销业务中，以带动产品销售，从而提升上市公司整体综合竞争力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造
成对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。
按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末、2023 年 9
月末的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，
净资产分别为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022
财年、2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、
3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港
元和-95,264 千港元。威雅利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚
至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素
有关。
本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈
利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公
司的产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈
利能力和持续经营能力。
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因公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，以及按照中国香港、新加
坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公司暂无法获得威雅利按照
中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因此尚无法分析本次交易
对公司财务指标的准确影响。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的定
期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并
聘请了差异鉴证机构德勤华永出具了《准则差异鉴证报告》。同时，上市公司承
诺将在本次重组完成后 6 个月内向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公
司审计报告以及上市公司备考审阅报告。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司未来
的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。若
未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规
要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷
款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标
的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。
因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法
律顾问、差异鉴证机构、审计机构、估值机构、境外财务顾问、境外律师等中
介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费
用等按照市场收费水平确定，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。
（四）本次交易对上市公司的公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。上市公司不断完善
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公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司
治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进
一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市
公司治理机制产生不利影响。
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第九节 财务会计信息
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明
标的公司为注册在百慕大并已在联交所、新交所上市的公众公司，其 2022
财年、2023 财年的财务报表按照国际会计准则相关规定编制，并经德勤香港或
德勤新加坡审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司已按照国际会
计准则编制了 2024 财年上半年的财务报告，经德勤新加坡审阅。由于上市公司
目前尚未完成对标的公司的收购，导致上市公司暂时无法按照中国企业会计准
则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在
本次交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告
以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。公司管理层详细阅读了标的公
司按照国际会计准则相关规定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国
企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如
果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并
聘请德勤华永对该差异情况表出具了《差异情况鉴证报告》。报告主要内容如下：
我们接受上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）委托，
对后附由雅创电子管理层编制的威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“目
标公司”）2023 年 4 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年 3 月 31 日止年度及 2022
年 3 月 31 日止年度财务报表所披露的重要会计政策（以下简称“目标公司会计
政策”）与中国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）之间
的差异情况表（以下简称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。
（一）管理层对差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制目标公司会
计政策与企业会计准则之间的差异情况表是雅创电子管理层的责任。该等责任
包括获得对目标公司会计政策详细的理解，将这些会计政策与企业会计准则进
行比较，对目标公司若被要求采用企业会计准则而对其财务报表潜在的影响作
出定性评估等。
（二）注册会计师的责任
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我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表鉴证结论，并按
照双方同意的业务约定条款，仅对雅创电子报告我们的结论，除此之外并无其
他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业
道德守则，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差
异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因
而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会
计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工
作主要限于查阅目标公司财务报表中披露的会计政策、询问雅创电子管理层对
目标公司会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的
其他程序。
（三）鉴证结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信
差异情况表存在未能在所有重大方面反映目标公司会计政策与企业会计准则之
间的差异情况。
（四）使用和分发限制
本鉴证报告仅供雅创电子在实施对目标公司收购计划时更好地了解目标公
司会计政策与企业会计准则之间的差异情况之用，不得用于其它目的。本报告
应当与目标公司 2023 年 4 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年 3 月 31 日止年度
及 2022 年 3 月 31 日止年度财务报表一并阅读。未经我们事先书面同意，不得向
任何第三方披露、出示或提供我们报告及其任何部分的内容。我们同意雅创电
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二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明
（一）准则差异比较表
编号 目标公司采用的重要会计政策 相应的企业会计准则摘要 差异比较说明
该项下目标公司会
会计年度 《中华人民共和国会计法》 计政策与企业会计
1
公司采用4月1日至次年3月31日为会计年度。 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 准则存在会计年度
的差异。
编制基准 《企业会计准则——基本准则》
综合财务报表已按照国际会计准则理事会颁布的国际财 企业会计确认、计量和报告应当以持续经营为前提。
务报告准则编制。此外，综合财务报表包括联交所证券 企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成
上市规则及香港公司条例规定的适用披露。 本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计
本公司董事于批准综合财务报表时合理预期本集团于可 量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可
见未来有充足的资源用于持续经营所需。因此彼等继续 靠计量。
采纳持续经营会计基准编制综合财务报表。 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者
综合财务报表已按照历史成本基准编制，惟下述会计政 现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对
策所述的按于各报告期末的重估金额或公平值计量的若 价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际
干物业及金融工具除外。 收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合
历史成本一般根据交换货品及服务时所给予代价的公平 同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支 该项下目标公司会
2 值计算。 付的现金或者现金等价物的金额计量。 计政策与企业会计
公平值是于计量日市场参与者于有秩序交易中出售资产 《企业会计准则第39号——公允价值计量》 准则无重大差异。
可收取或转让负债须支付的价格，而不论该价格是否可 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个
使用其他估值技术直接可观察或估计。于估计资产或负 层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层
债的公平值时，本集团会考虑市场参与者于计量日对资 次输入值，最后使用第三层次输入值。
产或负债定价时所考虑的资产或负债特点。 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负
本综合财务报表中作计量及/或披露用途的公平值乃按此 债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相
基准厘定，惟《国际财务报告准则第2号——以股份为基 关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价
础的支付》范围内界定的以股份支付的交易，根据《国 信息的市场。
际财务报告准则第16号——租赁》入账的租赁交易及与 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负
公平值有所类似但并非公平值的计量（如《国际会计准 债直接或间接可观察的输入值。
则第2号——存货》的可变现净值或《国际会计准则第36 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入
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号——资产减值》的使用价值）除外。 值。
非金融资产的公平值计量，会考虑市场参与者以最高及 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整
最佳方式使用资产，或将资产售予以最高及最佳方式使 体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。
用该资产的另一市场参与者而产生经济利益的能力。 企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所
就按公平值交易，以及于其后期间运用以不可观察数据 使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层
计量公平值之估值方法之金融工具及投资物业而言，估 次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本
值方法会作出校正，使用估值方法之结果于首次确认时 身。
相等于交易价格。
此外，就财务呈报目的而言，公平值计量根据公平值计
量的输入数据可观察程度及公平值计量的输入数据对其
整体的重要性分类为第一、第二或第三级，详情如下：
第一级公平值输入数据为实体于计量日期就相同的
资产或负债于活跃市场可取得的未调整之报价；
第二级公平值输入数据为不包括第一级报价的资产
或负债的可直接或间接观察的输入数据；及
第三级公平值输入数据为资产或负债的不可观察输
入数据。
综合基准 《企业会计准则第33号——合并财务报表》
综合财务报表包括本公司，由本公司控制的实体及其附 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确
属公司的财务报表。当本公司拥有以下权力时，则视为 定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过
拥有投资对象的控制权： 参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
可对被投资方行使权力； 力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
因参与被投资方业务而承担浮动回报的风险或享有 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上
该项下目标公司会
权利；及 对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况
3 计政策与企业会计
有能力使用其权力影响其回报，则本公司取得控制 的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化
准则无重大差异。
权。 的，投资方应当进行重新评估。
倘有事实及情况显示上述三项控制权要素有一项或以上 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的
出现变动，本集团会重新评估其是否对被投资方拥有控 相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资
制权。 方拥有对被投资方的权力。
综合附属公司于本集团取得附属公司的控制权时开始， 两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投
并于失去附属公司的控制权时终止。尤其是，于年内收 资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资
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购或出售附属公司的收入及开支，会由本集团取得控制 方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方
的日期直至失去附属公司的控制权当日计入综合损益及 的权力。
其他全面收益表。 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅
如有需要，会对附属公司的财务报表作出调整，以使其 考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有
所用会计政策与本集团的会计政策一致。 的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
本集团成员公司间的交易有关的所有集团内公司间资 母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单
产、负债、权益、收入、费用及现金流量按合并基准悉 独主体）纳入合并财务报表的合并范围。母公司编制
数抵销。 合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主
体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要
求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状
况、经营成果和现金流量。
（一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权
益、收入、费用和现金流等项目。
（二）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司
在子公司所有者权益中所享有的份额。
（三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的
内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损
失的，应当全额确认该部分损失。
（四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司
采用的会计政策与母公司保持一致。
子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按
照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调
整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报
财务报表。
于联营公司的投资 《企业会计准则第2号——长期股权投资》 该项下目标公司的
联营公司为本集团对其拥有重大影响力的实体。重大影 长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、 会计政策与企业会
响力为有权参与被投资方的财务及经营政策决定，但并 重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性 计准则存在以下差
4
无对该等政策拥有控制权或共同控制权。 投资。 异：
联营公司的业绩以及资产及负债乃使用权益会计法计入 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政 目标公司对联营公
该等综合财务报表，惟分类为持有出售的投资或其部分 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 司的长期股权投资
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则除外，在此情况下，其或如此分类的部份根据《国际 一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资 减值准备可以转
财务报告准则第5号——持有待售的非流动资产和终止经 单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 回。企业会计准则
营》业务入账。任何并未分类为持有待售的联营公司投 投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单 规定，长期股权投
资的保留部分须采用权益法入账。用于权益会计的联营 位为其联营企业。 资减值准备一经确
公司财务报表采用与本集团于类似情况就相若交易及事 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得 认不得转回。
件所采用者一致的会计政策编制。根据权益法，于联营 的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资 于2023年4月1日至
公司的投资初步按成本于综合财务状况表内确认，其后 成本： 9月30日止期间、
进行调整以确认本集团分占该等联营公司的损益及其他 （一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实 2023年3月31日止
全面收益。当本集团分占联营公司的亏损超过本集团于 际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 年度及2022年3月
该联营公司的权益（包括实际上组成本集团于该联营公 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 31日止年度，目标
司净投资一部分的任何长期权益），本集团会终止确认 他必要支出。 公司财务报表中无
其分占的进一步亏损。额外亏损于本集团已产生法定或 （二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当 长期股权投资，也
推定责任或代表该联营公司作出付款时方会确认。 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 从未发生减值损失
于被投资方成为一家联营公司当日，对联营公司的投资 与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业 的转回，因此上述
采用权益法入账。在收购于联营公司的投资时，投资成 会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确 差异对其财务报表
本超出本集团应占被投资方的可识别资产及负债的公平 定。 无重大影响。
值净额的任何数额确认为商誉，并计入投资的账面值。 （三）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 除上述差异外，该
本集团应占可识别资产及负债的公平值净额超出投资成 其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非 项目下其他方面目
本的任何数额，经重新评估后会于收购投资期间即时于 货币性资产交换》的有关规定确定。 标公司会计政策与
损益确认。 （四）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投 企业会计准则无重
本集团评估是否有客观凭证显示于联营公司的权益可能 资成本应当按照《企业会计准则第 12号——债务重 大差异。
减值。当有任何客观凭证时，投资的全部账面值（包括 组》的有关规定确定。
商誉）根据《国际会计准则第36号》作为单一资产通过 投资方对联营企业的长期股权投资，采用权益法核
比较其可收回金额（使用价值与公平值减销售成本的较 算。
高者）与其账面值测试是否减值。已确认之任何减值亏 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大
损并不分配至构成投资账面值部分之任何资产（包括商 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
誉）。有关减值亏损的任何拨回根据《国际会计准则第 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投
36号》予以确认，惟投资的可收回金额其后可增加。 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
当本集团对联营企业不再发挥重大影响，则入账列作出 允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期
售被投资方的全部权益，由此产生的收益或亏损于损益 股权投资的成本。
确认。当本集团保留于前联营公司的权益，且保留权益 投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分
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为《国际财务报告准则第9号——金融工具》范围内的金 担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
融资产时，本集团会于当日按公平值计量保留权益，而 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长
公平值则被视为首次确认时的公平值。联营公司的账面 期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告
值与任何保留权益的公平值及出售于联营公司的相关权 分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少
益所得任何款项的间的差额，将会计入出售联营公司所 长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除
产生的盈利或亏损内。此外，本集团按与联营公司已直 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的
接出售相关资产或负债所规定的相同基准，就过往于其 其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入
他全面收益内确认与该联营公司有关的所有金额入账。 所有者权益。
因此，倘该联营公司过往于其他全面收益确认的收益或 投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应
亏损将会于出售相关资产或负债时重新分类至损益，本 当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值
集团会于出售/部分出售相关联营公司时将计入权益的收 为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
益或亏损重新分类至损益（作为重新分类调整）。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一
倘本集团削减其于联营公司之拥有权权益惟本集团继续 致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投
采用权益法，若有关收益或亏损会于出售相关资产或负 资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和
债时重新分类至损益，则本集团会将先前已于其他全面 其他综合收益等。
收益确认与削减拥有权权益有关之收益或亏损部份重新 投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股
分类至损益。 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位
当集团实体与本集团联营公司进行交易时，则与联营公 净投资的长期权益减记至零
司交易所产生的损益仅在于联营公司的权益与本集团无 为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。
关的情况下，方会于综合财务报表确认。 被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享
额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享
额。
投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享
有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情
况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准
则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测
试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当
计提减值准备。
投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单
位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当
改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
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量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允
价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投
资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在
终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相
关资产或负债相同的基础进行会计处理。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间
的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期
股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原
计入其他综合收益的部分进行会计处理。
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益
时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交
易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，
应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。
客户合约收益 《企业会计准则第14号——收入》
当（或于）满足履约义务时，本集团确认收益，即于特 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得
定履约义务的相关商品或服务的（控制权）转让予客户 相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，
时确认。 是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
履约义务指可明显区分的商品或服务（或一组商品或服 济利益。
务）或一系列大致相同而可明显区分的商品或服务。 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义
控制权随时间转移，而倘满足以下其中一项标准，则收 务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
益乃参照完全履行相关履约义务的进展情况而随时间确 （一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约 该项下目标公司会
5 认： 所带来的经济利益。 计政策与企业会计
随本集团履约，客户同时取得并耗用目标履约所提供的 （二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。 准则无重大差异。
利益； （三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用
本集团之履约创建或强化一项资产，该资产于本集团履 途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完
约之时即由客户控制；或 成的履约部分收取款项。
本集团的履约并未产生对本集团有替代用途的资产，且 对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段
本集团对迄今已完成履约之款项具有可执行之权利。 时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能
否则，收益于客户获得可明显区分的商品或服务控制权 合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产
的时间点确认。 出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是
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合约负债指本集团因已向客户收取代价（或已到期收取 根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进
代价），而须向客户转让商品或服务之责任。 度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履
约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当
采用相同的方法确定履约进度。
对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取
得相关商品控制权时点确认收入。
合同负债，是指企业已收或应收客户对价而应向客户
转让商品的义务。如企业在转让承诺的商品之前已收
取的款项。
租赁 《企业会计准则第21号——租赁》
租赁的定义 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让
倘合约为换取代价而给予在一段时间内控制可识别资产 与承租人以获取对价的合同。
使用之权利，则该合约是租赁或包含租赁。 在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁或者包
就于首次应用《国际财务报告准则第16号》之日期或之 含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一
后订立或修改或自业务合并产生之合约而言，本集团根 项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合
据《国际财务报告准则第16号》的定义于初始或修改日 同为租赁或者包含租赁。
期（如合适）评估该合约是否为租赁或包含租赁。除非 在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，承租人应当
合约条款及条件其后大幅变动，否则有关合约将不予重 按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之
新评估。 和的相对比例分摊合同对价，出租人应当根据《企业 该项下目标公司相
本集团作为承租人 会计准则第14号——收入》关于交易价格分摊的规定 关会计政策与企业
6
将代价分配至合约各组成部分 分摊合同对价。 会计准则无重大差
就包含租赁组成部分及一项或多项额外租赁或非租赁组 为简化处理，承租人可以按照租赁资产的类别选择是 异。
成部分之合约而言，本集团以租赁组成部分之相对独立 否分拆合同包含的租赁和非租赁部分。承租人选择不
价格及非租赁组成部分之总独立价格为基础，将合约代 分拆的，应当将各租赁部分及与其相关的非租赁部分
价分配至各租赁组成部分。 分别合并为租赁，按照本准则进行会计处理。但是，
本集团应用实际权宜方法不从租赁组成部分中分拆非租 对于按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和
赁组成部分，而是将各租赁组成部分及任何相关非租赁 计量》应分拆的嵌入衍生工具，承租人不应将其与租
组成部分作为单一租赁组成部分入账。 赁部分合并进行会计处理。
短期租赁 短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个
本集团将短期租赁确认豁免应用于物业（包括停车场、 月的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全
员工宿舍及办公室）之租赁，有关租赁之租赁期为自开 新资产时价值较低的租赁。对于短期租赁和低价值资
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始日期起十二个月或以下并且不包括购买选择权。短期 产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负
租赁之租赁付款在租赁期内按直线法确认为支出。 债。
使用权资产 在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产
使用权资产成本包括： 和租赁负债，应用本准则进行简化处理的短期租赁和
租赁负债的初步计量金额； 低价值资产租赁除外。
于开始日期当日或之前的任何租赁付款减任何已收 使用权资产应当按照成本进行初始计量。该成本包
租赁优惠； 括：
本集团所产生任何初步直接成本；及 （一）租赁负债的初始计量金额；
本集团于拆解及搬迁相关资产、复原相关资产所在 （二）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存
场地或复原相关资产至租赁的条款及条件所规定的状况 在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；
而估计将产生的成本。 （三）承租人发生的初始直接费用；
除分类为投资物业并根据公平值模式计量者外，使用权 （四）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产
资产按成本减任何累计折旧及减值亏损计量，并于租赁 所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计
负债重新计量时作出调整。 将发生的成本。前述成本属于为生产存货而发生的，
使用权资产以直线法于其估计使用年期及租期（以较短 适用《企业会计准则第1号——存货》。
者为准）内计提折旧。 承租人应当参照《企业会计准则第4号——固定资产》
本集团呈列使用权资产为综合财务状况表中之独立单行 有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。
项目。 承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有
可退回租赁按金 权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无
已付之可退回租赁按金乃根据《国际财务报告准则第9 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权
号》入账，并初步按公平值计量。初步确认公平值之调 的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短
整被视为额外租赁款项，并计入使用权资产成本内。 的期间内计提折旧。
租赁负债 租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款
于租赁开始日期，本集团按该日未付之租赁付款现值确 额的现值进行初始计量。
认及计量租赁负债。倘租赁隐含之利率难以厘定，则本 在计算租赁付款额的现值时，承租人应当采用租赁内
集团会使用租赁开始日期之增量借款利率计算租赁付款 含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，应当
之现值。 采用承租人增量借款利率作为折现率。
租赁付款包括固定付款。 承租人增量借款利率，是指承租人在类似经济环境下
于开始日期后，租赁负债根据利息增加及租赁付款作出 为获得与使用权资产价值接近的资产，在类似期间以
调整。 类似抵押条件借入资金须支付的利率。
本集团透过对相关使用权资产作出相应调整就租赁负债 租赁付款额，是指承租人向出租人支付的与在租赁期
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的重新计量进行入账。当经修订合约包含租赁组成部分 内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：
及一项或多项额外租赁或非租赁组成部分时，本集团以 （一）固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励
租赁组成部分之相对独立价格及非租赁组成部分之总独 的，扣除租赁激励相关金额；
立价格为基础，将经修订合约代价分配至各租赁组成部 （二）取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项
分。 在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；
本集团作为出租人 （三）购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确
租赁的分类及计量 定将行使该选择权；
本集团作为出租人的租赁分类为融资或经营租赁。只要 （四）行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租
租赁条款将相关资产所有权附带的所有风险及回报转移 赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；
予承租人，该合约乃分类为融资租赁。所有其他租赁均 （五）根据承租人提供的担保余值预计应支付的款
分类为经营租赁。 项。
来自经营租赁之租金收入须于相关租约之租期内以直线 实质固定付款额，是指在形式上可能包含变量但实质
法于损益确认。 上无法避免的付款额。
可退回租赁按金 在租赁期开始日后，发生下列情形的，承租人应当重
已收之可退回租赁按金乃根据《国际财务报告准则第9 新确定租赁付款额，并按变动后租赁付款额和修订后
号》入账，并初步按公平值计量。初步确认公平值之调 的折现率计算的现值重新计量租赁负债：
整被视为来自承租人之额外租赁款项。 （一）因依据本准则第十五条第四款规定，续租选择
权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或者前述
选择权的实际行使情况与原评估结果不一致等导致租
赁期变化的，应当根据新的租赁期重新确定租赁付款
额；
（二）因依据本准则第十五条第四款规定，购买选择
权的评估结果发生变化的，应当根据新的评估结果重
新确定租赁付款额。
在计算变动后租赁付款额的现值时，承租人应当采用
剩余租赁期间的租赁内含利率作为修订后的折现率；
无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，应当采用
重估日的承租人增量借款利率作为修订后的折现率。
出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营
租赁。融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有
权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终
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可能转移，也可能不转移。经营租赁，是指除融资租
赁以外的其他租赁。
《企业会计准则第19号——外币折算》
记账本位币，指企业经营所处的主要经济环境中的货
币。企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收
支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则
第五条规定选定其他一种货币作为记账本位币。但
是，编报的财务报表应当折算为人民币。
外币交易应在初始确认时，采用交易发生日的即期汇
外币 率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按
在编制各个别集团实体的财务报表时，以该实体功能货 系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似
币以外的货币（外币）进行的交易乃按于交易日期当时 的汇率折算。
采用企业会计准则
的汇率确认。于报告期末，以外币计值的货币项目按该 企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币
编制的财务报表要
日当时的汇率重新换算。以外币按历史成本计量的非货 性项目和外币非货币性项目进行处理：
求编报的财务报表
币项目不予重新换算。 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。
应当折算为人民
结算货币项目及重新换算货币项目产生的汇兑差额于产 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产
币。
7 生期间于损益内确认。 负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期
除上述差异外，该
就呈列综合财务报表而言，本集团海外业务的资产及负 损益。
项目下其他方面目
债采用于各报告期末当时的汇率换算为本集团的呈列货 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发
标公司会计政策与
币（即港币）。收入及开支项目按期间平均汇率换算， 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
企业会计准则无重
除非汇率于该期间内出现显著波动则作别论，在此情况 企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下
大差异。
则采用于交易当日之汇率。所产生的汇兑差额（如有） 列规定：
于其他全面收益确认，并于权益内的汇兑储备累计。 （一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负
债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利
润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日
的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确
定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折
算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列
示。
169
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《企业会计准则第17号——借款费用》
借款成本 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件
收购、兴建或生产合资格资产（即需要较长时间方可供 的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相
该项下目标公司会
作其拟定用途或销售的资产）直接应占的借款成本列入 关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发
8 计政策与企业会计
该等资产的成本，直至该等资产已大致上可供作其拟定 生额确认为费用，计入当期损益。
准则无重大差异。
用途或销售为止。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的
所有其他借款成本于产生期间于损益内确认。 购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状
态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
《企业会计准则第16号——政府补助》
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
政府补助 （一）企业能够满足政府补助所附条件；
政府补助金需在合理确定本集团将符合其附带条件及将 （二）企业能够收到政府补助。
可收取时，方可确认。 收益相关的政府补助，应当分情况照以下规定进行会 该项下目标公司会
9 与收益相关的政府补助为应收款项，以补偿已产生支出 计处理： 计政策与企业会计
或损失，或对本集团提供即时的财政支持，且在可收到 （一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失 准则无重大差异。
补助金期间，没有未来相关成本于在损益确认。有关补 的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失
助金于（其他收入）项下呈列。 的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失
的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
雇员福利 《企业会计准则第9号——职工薪酬》
退休福利成本 企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设
对本集团定额供款退休福利计划、国家管理退休福利计 定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离
划及香港强制性公积金计划（“强积金”）的供款于僱员 职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后
提供服务并有权享有有关供款时确认为开支。 福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是
该项下目标公司会
短期及其他长期雇员福利 指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一
10 计政策与企业会计
短期雇员福利在雇员提供服务时按预期支付福利的未贴 步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指
准则无重大差异。
现金额确认。所有短期雇员福利均确认为开支，除非另 除设定提存计划以外的离职后福利计划。
一项国际财务报告准则要求或允许将该福利计入资产成 企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设
本。 定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当
雇员应享福利（如工资及薪金、年假及病假）于扣除任 期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不
何已付金额后确认为负债。 会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月
170
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就其他长期雇员福利而确认的负债乃按本集团预期就截 内支付全部应缴存金额的，企业应当参照本准则第十
至报告日期雇员提供服务的预计未来现金流出的现值计 五条规定的折现率，将全部应缴存金额以折现后的金
量。由于服务成本、利息和重新计量导致的负债账面值 额计量应付职工薪酬。
的任何变动均在损益中确认，除非另一项国际财务报告 企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发
准则要求或允许将之计入资产成本。 生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会
计准则要求或允许计入资产成本的除外。
在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职
工薪酬成本确认为下列组成部分：
（一）服务成本。
（二）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净
额。
（三）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所
产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期
损益或相关资产成本。
以股份为基础之付款福利安排 《企业会计准则第11号——股份支付》 该项下目标公司的
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而 会计政策与企业会
向雇员及其他提供类似服务之人士支付以权益结算以股 授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 计准则存在以下差
份为基础之付款福利于授出日期按股本工具的公平值计 的交易。 异：
量。 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份 目标公司股份期权
于授出日期厘定而并不考虑所有非市场归属条件的以权 或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 储备在授予日后被
益结算以股份为基础之付款福利的公平值，按直线法于 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以 没收或到期未行使
归属期间根据本集团对将最终归属的股本工具的估计列 授予职工权益工具的公允价值计量。 以及当授出之购股
11
作开支，股本亦相应增加（购股权储备）。于各报告期 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股 权给予时，对应的
末，本集团根据对于所有相关非市场归属条件的评估而 份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入 股份期权储备或股
修订其对预期归属的股本工具数目的估计。修订原有估 相关成本或费用，相应增加资本公积。 份为基础之付款福
计的影响（如有）乃于损益内确认，以使累计开支反映 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 利储备转入到累计
经修订估计，并对购股权储备作出相应调整。 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内 溢利。企业会计准
股份期权行权时，先前在股份期权储备确认之款项将转 的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量 则规定，对于权益
拨至股份溢价。倘股份期权于授予日后被没收或于到期 的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价 结算的股份支付，
日仍未行使，则先前于股份期权储备内确认之金额将转 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 在可行权日之后不
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拨至累计溢利。 积。 再对已确认的成本
当授出之购股权给予时，先前于以股份为基础之付款福 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数 费用和所有者权益
利储备确认之款项将转拨至累计溢利。 量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日 总额进行调整。企
调整至实际可行权的权益工具数量。 业应在行权日根据
行权情况，确认股
本和股本溢价，同
时结转等待期内确
认的资本公积（其
他资本公积）。
该准则差异涉及权
益之间的调整差
异，对目标公司报
告期各财年股东权
益及净利润无重大
影响。
除上述差异外，该
项目下其他方面目
标公司会计政策与
企业会计准则无重
大差异。
税项 《企业会计准则第18号——所得税》 该项下目标公司的
所得税开支指现时应付税项及递延税项的总和。 企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资 会计政策与企业会
现时应付税项按年内应课税溢利得出。应课税溢利有别 产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当 计准则存在以下差
于除税前溢利，因为于其他年度属应课税或可扣减的收 按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延 异：
入或开支以及属永不课税或永不扣减的项目。本集团的 所得税负债。 目标公司2023年4
12
当期税项负债使用于各报告期末已经实行或大致实行的 资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程 月1日前的会计政
税率计算。 中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经 策规定使用权资产
递延税项按综合财务报表内资产及负债的账面值与计算 济利益中抵扣的金额。 与租赁负债之暂时
应课税溢利所用的相应税基之间的暂时性差额确认。递 负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间 性差额以净额基准
延税项负债一般就所有应课税暂时性差额予以确认。递 计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。 评估。使用权资产
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延税项资产一般按可能会出现可用以抵销相关可扣减暂 企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为 折旧超过租赁负债
时性差额的应课税溢利时就所有可扣减暂时性差额予以 负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资 本金部分之租赁付
确认。倘暂时性差额因交易的资产及负债初步确认（业 产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的， 款的超额部份，产
务合并除外）时产生，但有关交易不会影响应课税溢利 应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得 生可扣税暂时性净
或会计溢利，则该等递延税项资产及负债不会确认入 税资产。 差额。雅创电子管
账。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当 理层评估后，认为
递延税项负债就与于附属公司及于一间联营公司的投资 确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 此项差异对目标公
相关的应课税暂时性差额予以确认，惟倘本集团能够控 （一）商誉的初始确认。 司2023年4月1日前
制暂时性差额的拨回且暂时性差额将可能不会于可见将 （二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债 的股东权益和净利
来拨回除外。自与该等投资及权益相关的可扣减暂时性 的初始确认： 润无重大影响。目
差额产生的递延税项资产仅以可能将会有足够的应课税 该项交易不是企业合并； 标公司2023年4月1
溢利动用以抵销暂时性差额的利益且预期会于可见将来 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 日起适用《国际会
拨回为限予以确认。 （或可抵扣亏损）。 计准则第12号》的
递延税项资产的账面值于各报告期末予以检讨，并在不 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应 修订，该项修订与
再可能有足够应课税溢利用以收回所有或部分资产时作 纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。 《企业会计准则解
调减。 但是，同时满足下列条件的除外： 释第16号》问题一
递延税项资产及负债按预期于负债获清偿或资产获变现 （一）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； 的规定无重大差
期间应用的税率，根据于报告期末已经实行或大致实行 （二）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 异。
的税率（及税法）计量。 回。 除上述差异外，该
递延税项负债及资产的计量反映本集团于报告期末预期 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 项目下其他方面目
收回或清偿其资产及负债的账面值的方式所产生的税务 应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 标公司会计政策与
后果。 递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中 企业会计准则无重
就计量利用公平值模型计量的投资物业之递延税项而 因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不 大差异。
言，有关物业之账面值乃假定通过销售全数收回，除非 予确认：
该假定被推翻则除外。当投资物业可予折旧及于目标是 （一）该项交易不是企业合并；
随时间而非透过销售消耗投资物业所包含之绝大部分经 （二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税
济利益的业务模式内持有时，有关假定会被推翻。 所得额（或可抵扣亏损）。
就计量本集团确认使用权资产及相关租赁负债之租赁交 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得
易的递延税项而言，本集团首先厘定税项扣除是归属于 足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，
使用权资产或是归属于租赁负债。 应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。
就税项扣减归属于租赁负债之租赁交易而言，本集团将 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
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《国际会计准则第12号——所得税》之规定应用于整项 抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相
租赁交易。使用权资产与租赁负债之暂时性差额以净额 应的递延所得税资产：
基准评估。使用权资产折旧超过租赁负债本金部分之租 （一）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
赁付款的超额部份，产生可扣税暂时性净差额。 （二）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的
当有合法可强制执行权利可将当期税项资产及当期税项 应纳税所得额。
负债抵销，且与同一税务机关对同一应课税实体征收之 企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵
所得税有关时，则递延税项资产及负债可互相对销。 减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵
当期及递延税项会于损益内确认，惟当其与于其他全面 减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税
收益或直接于权益内确认的项目有关时除外，在此情况 资产。
下，当期及递延税项亦会分别于其他全面收益或直接于 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价
权益内确认。 值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应
纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减
记递延所得税资产的账面价值。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或
取得资产、清偿负债同时进行时，企业当期所得税资
产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债
的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是
与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相
关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有
重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及
的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或
是同时取得资产、清偿负债时，企业递延所得税资产
及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
应用《国际会计准则第12号》的修订源自单一交易的资 《企业会计准则解释第16号》
产及负债之相关递延税项之影响及会计政策变动 对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也
递延税项按综合财务报表内资产及负债的账面值与计算 不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认 该项下目标公司会
13 应课税溢利所用的相应税基之间的暂时性差额确认。递 的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵 计政策与企业会计
延税项负债一般就所有应课税暂时性差额予以确认。递 扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始 准则无重大差异。
延税项资产一般按可能会出现可用以抵销相关可扣减暂 日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，
时性差额的应课税溢利时就所有可扣减暂时性差额予以 以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计
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确认。倘暂时性差额因交易的资产及负债初步确认（业 入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单
务合并除外）时产生，但有关交易不会影响应课税溢利 项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得
或会计溢利，则该等递延税项资产及负债不会确认入 税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递
账，且于交易时不产生同等的应课税及可扣减暂时性差 延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交
额。 易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差
此外，倘商誉的初始确认产生了暂时性差额，则不确认 异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第
递延税项负债。 18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确
就税项扣减归因于租赁负债之租赁交易而言，本集团将 认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
《国际会计准则第12号》规定分别应用于租赁负债、报 本解释内容要求自2023年1月1日起施行；对于在首次
废及修复拨备及相关资产。本集团就可能会获得可用作 施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释
抵销可扣减暂时性差额之应课税溢利确认租赁负债相关 施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当
递延税项资产及所有应课税暂时性差额确认递延税项负 按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释
债。 的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项
交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃
置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本
解释和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，
将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存
收益及其他相关财务报表项目。企业进行上述调整
的，应当在财务报表附注中披露相关情况。
本解释内容允许企业自发布年度提前执行，若提前执
行还应在财务报表附注中披露相关情况。
物业、厂房及设备 《企业会计准则第4号——固定资产》及应用指南 该项下目标公司的
物业、厂房及设备为持有用作生产或提供货物或服务或 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 会计政策与企业会
作行政用途之有形资产。物业、厂房及设备按其成本或 （一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 计准则存在以下差
公平值减去其后累计折旧及累计减值亏损（如有）在综 业； 异：
14 合财务状况表列账。 （二）该固定资产的成本能够可靠地计量。 目标公司自购物业
当本集团就于物业的拥有权权益（包括租赁土地及楼宇 固定资产应当按照成本进行初始计量。外购固定资产 采用公允价值进行
成分）付款时，全部代价于租赁土地及楼宇成分之间按 的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到 后续计量。企业会
初始确认时的相对公平值的比例分配。若能可靠分配相 预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输 计准则规定企业固
关付款，则租赁土地权益于综合财务状况表入账列为“使 费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 定资产按照历史成
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用权资产”，惟根据公平值模式而分类并入账列作投资物 企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折 本进行后续计量。
业者除外。若不能于相关租赁土地的非租赁楼宇成分及 旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除 上述差异对目标公
未分割权益之间可靠分配代价，整项物业分类为物业、 外。 司财务报表的影响
厂房及设备。 企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定 参见（二）准则差
因重估物业、厂房及设备而产生的任何重估增加在其他 固定资产的使用寿命和预计净残值。 异调节表。
全面收益确认并在物业重估储备累计，惟倘其转回先前 企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现 目标公司自购物业
在损益确认的同一资产的重估减少，其时该增加将以先 方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方 转为投资物业时，
前扣除的减少为限计入损益。因重估物业、厂房及设备 法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年 转换日公允价值与
而产生的账面净额额的减少在损益确认，惟以超过与该 数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随 账面价值差异计入
资产先前物业重估有关的重估储备的结余（如有）为 意变更。但是，符合本准则第十九条规定的除外。 其他综合收益。企
限。在其后出售或报废重估的资产时，应占的重估盈余 企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿 业会计准则规定自
转入累计溢利。 命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计 用房地产转为以公
倘物业不再作自用而显示其用途已改变，则有关项目成 数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿 允价值模式计量的
为投资物业，该项目（包括分类为使用权资产的相关租 命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当 投资性房地产时，
赁土地）账面值与其于转变当日公平值的任何差额于其 调整预计净残值。 投资性房地产按照
他全面收益内确认，并于物业重估储备中累计。于其后 与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变 转换当日的公允价
出售或报废该物业时，相关重估储备将直接转拨至累计 的，应当改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿 值计价，转换当日
溢利。 命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计 的公允价值小于原
变更。 账面价值的，其差
额计入当期损益；
转换当日的公允价
值大于原账面价值
的，其差额计入所
有者权益。
投资物业 《企业会计准则第3号——投资性房地产》
投资物业为持有以赚取租金及/或资本升值的物业。 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者
该项下目标公司的
于初次确认时，投资物业乃按成本（包括任何直接应占 兼有而持有的房地产。
会计政策与企业会
15 费用）计算。于初次确认后，投资物业乃按公平值计 投资性房地产应当按照成本进行初始计量。
计准则无重大差
量，调整以扣除任何预付或应计的经营租赁收入。 企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地
异。
投资物业公平值变动所产生的收益或亏损于产生期间计 产进行后续计量。有确凿证据表明投资性房地产的公
入损益。 允价值能够持续可靠取得的除外，可以对投资性房地
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投资物业在出售时或在投资物业永久退出使用且预计不 产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模
会从其出售中获得未来经济利益时终止确认。终止确认 式计量的，应当同时满足下列条件：
该物业所产生的任何收益或亏损（按出售所得净额与该 （一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市
资产的账面金额之间的差额计算）在终止确认该物业的 场；
期间计入损益。 （二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似
房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房
地产的公允价值作出合理的估计。
采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折
旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的
公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面
价值之间的差额计入当期损益。
《企业会计准则第6号——无形资产》
企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无 该项下目标公司的
会所债券
法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视 会计政策与企业会
16 单独收购而并无限定可用年期的无形资产按成本减任何
为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无 计准则无重大差
其后累计减值亏损（如有）列账。
形资产不应摊销。无形资产的减值，应当按照《企业 异。
会计准则第8号——资产减值》处理。
物业、厂房及设备、使用权资产及其他无形资产减值 《企业会计准则第8号——资产减值》 该项下目标公司的
于各报告期末，本集团检讨其物业、厂房及设备以及使 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生 会计政策与企业会
用权资产的账面值，以厘定是否有任何迹象显示该等资 减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不 计准则存在以下差
产已经出现减值亏损。倘存在任何有关迹象，则会估计 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应 异：
相关资产的可收回金额，以厘定减值亏损（如有）的程 当进行减值测试。 目标公司物业、厂
度。并无限定使用年期的无形资产及尚未可使用的无形 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收 房及设备、使用权
17 资产至少每年及每当有迹象显示可能减值时进行减值测 回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净 资产及其他无形资
试。 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 产减值可以转回。
物业、厂房及设备、使用权资产及无形资产的可收回金 定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关 企业会计准则规定
额乃个别地估计。当无法个别地估计可收回金额，本集 税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的 固定资产、使用权
团会估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。 直接费用等。 资产和无形资产减
对现金产生单位进行减值测试时，于可确立合理一致的 资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续 值损失一经认定，
分配基准时，企业资产会分配至相关现金产生单位，否 使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 在以后会计期间不
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则有关资产会分配至可确立合理一致分配基准的现金产 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 得转回。
生单位的最小组别。可收回金额以企业资产所属的现金 定。 于2023年4月1日至
产生单位或现金产生单位组别厘定，并与相关现金产生 折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险 9月30日止期间、
单位或现金产生单位组别的账面值进行比较。 的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时 2023年3月31日止
可收回金额为公平值减销售成本与使用价值两者中的较 所要求的必要报酬率。在预计资产的未来现金流量时 年度及2022年3月
高者。于评估使用价值时，估计日后现金流量乃使用除 已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率 31日止年度，目标
税前贴现率贴现至其现值，该贴现率反映现时市场对货 不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基 公司长期资产未发
币时间值及该资产（或现金产生单位）（其估计未来现 础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。 生减值损失的转
金流未予调整）的特有风险的评估。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单 回，因此上述差异
倘估计资产（或现金产生单位）的可收回金额少于其账 项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资 对其财务报表无重
面值，则该资产（现金产生单位）的账面值会减至其可 产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资 大影响。
收回金额。就未能按合理一致基准分配至现金产生单位 产组为基础确定资产组的可收回金额。 除上述差异外，该
的企业资产或部分企业资产而言，本集团会比较一个组 资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生 项目下其他方面目
别的现金产生单位账面值（包括已分配至该组现金产生 的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产 标公司会计政策与
单位的企业资产或部分企业资产的账面值）与该组现金 生的现金流入。 企业会计准则无重
产生单位的可收回金额。于分配减值亏损时，首先分配 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值 大差异。
减值亏损以减少任何商誉（如适用）的账面值，然后按 的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合
比例根据该单位或现金产生单位组别各资产的账面值分 的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相
配至其他资产。资产账面值不得减少至低于其公平值减 关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值
出售成本（如可计量）、其使用价值（如可计量）及零 损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资
之中的最高值。已另行分配至资产之减值亏损数额按比 产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产
例分配至该单位或现金产生单位组别之其他资产。减值 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占
亏损会即时于损益内确认，除非有关资产乃根据另一项 比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
准则按重估金额列账，其时减值亏损乃根据该项准则作 以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包
为重估减少处理。 括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的
倘其后拨回减值亏损，资产（或现金产生单位或现金产 各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该
生单位组别）的账面值会增加至其可收回金额的经修订 资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定
估计，惟增加后的账面值不得超过于过往年度未就该资 的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定
产（或现金产生单位或现金产生单位组别）确认减值亏 的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，
损而应厘定的账面值。减值亏损的拨回会即时于损益确 应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产
认，除非相关资产乃根据另一准则按重估金额列账，其 的账面价值所占比重进行分摊。
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时减值亏损之拨回根据该项准则以重估增值处理。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于
其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损
益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
《企业会计准则第31号——现金流量表》
现金及现金等价物
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存
于综合财务状况表中呈列的现金及现金等价物包括现金 该项下目标公司会
款。
18 （其中包括手头现金及活期存款），而就综合现金流量 计政策与企业会计
现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易
表而言，现金及现金等价物包括上述所定义的现金及现 准则无重大差异。
于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
金等价物。
现金流量，是指现金和现金等价物的流入和流出。
《企业会计准则第1号——存货》及应用指南
企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价
法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的
存货 存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的
存货按成本及可变现净值两者中较低者列账。存货成本 成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购 该项下目标公司的
以先入先出法厘定。可变现净值指存货估计售价减进行 入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别 会计政策与企业会
19
销售所需的全部估计成本。销售所需成本包括销售直接 计价法确定发出存货的成本。 计准则无重大差
应占之增量成本以及本集团为进行销售而必须录得之非 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低 异。
增量成本。 计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货
跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常
活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
金融工具 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
金融资产及金融负债于集团实体成为工具合约条文的一 （2017年修订）
方时确认。所有日常买卖的金融资产于交易日确认及终 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的 该项下目标公司的
止确认。日常买卖指须于根据市场规则或惯例订立的时 金融负债或权益工具的合同。 会计政策与企业会
20
间内交收资产的金融资产买卖。 对于以常规方式购买或出售金融资产的，企业应当在 计准则无重大差
金融资产及金融负债初步按公平值计量，惟客户合约产 交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者 异。
生的贸易应收款项则根据《国际财务报告准则第15号— 在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得
—与客户的合约的收益》作初步计量。收购或发行金融 或损失以及应向买方收取的应收款项。
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资产及金融负债（按公平值计入损益（“按公平值计入损 以常规方式购买或出售金融资产，是指企业按照合同
益”）的金融资产或金融负债除外）的直接应占交易成本 规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，企
于初步确认时计入或扣除自金融资产或金融负债的公平 业应当根据通常由法规或市场惯例所确定的时间安排
值（如适用）。收购按公平值计入损益的金融资产或金 来交付金融资产。
融负债的直接应占交易成本即时于损益内确认。 金融资产
实际利率法为计算金融资产或金融负债的摊销成本及按 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产
有关期间分配利息收入及利息开支的方法。实际利率为 的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
将估计日后现金收入及付款（包括所付或所收构成实际 （一）以摊余成本计量的金融资产。
利率组成部分的一切费用及代价、交易成本及其他溢价 （二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
或折让）按金融资产或金融负债的预期年期或（如适 金融资产。
用）较短期间准确贴现至初步确认时账面净值的利率。 （三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
金融资产的分类及其后计量 资产。
符合以下条件的金融资产其后按摊销成本计量： 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成
以收取合约现金流量为目的之业务模式下所持有之金融 本计量的金融资产：
资产；及 （一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同
合约条款于指定日期产生之现金流量纯粹为支付本金及 现金流量为目标。
尚未偿还本金之利息。 （二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生
符合以下条件的金融资产其后以按公平值计入其他全面 的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础
收益之方式计量： 的利息的支付。
以同时达致出售及收取合约现金流量之目的之业务 按照本准则分类为以摊余成本计量的金融资产和按照
模式下所持有之金融资产；及 本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入
合约条款于指定日期产生之现金流量纯粹为支付本 其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当
金及尚未偿还本金之利息。 将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
所有其他金融资产其后按公平值计入损益计量，但在首 金融资产。
次应用《国际财务报告准则第9号》/首次确认金融资产 按照本准则分类为以摊余成本计量的金融资产和按照
之日，倘该股本投资并非持作买卖，亦非由于收购方在 本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入
《国际财务报告准则第3号——业务合并》所适用的业务 其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当
合并中确认的或然代价，本集团可不可撤销地选择于其 将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
他全面收益呈列股本投资的其后公平值变动。 金融资产。
倘符合下列条件，金融资产属持作买卖： 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价
其收购主要用于近期出售；或 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
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初步确认时其为本集团共同管理且近期有实际短期 （一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同
获利模式的已识别金融工具组合 现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
的一部分；或 （二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生
其属并非指定及实际作为对冲工具的衍生工具。 的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础
此外，本集团或会不可撤销地将需要按摊销成本或以按 的利息的支付。
公平值计入其他全面收益之方式计量的金融资产指定为 除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计
按公平值计入损益，前提为此做法可以消除或显著减少 量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融
会计错配。 资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动
（i）摊销成本及利息收入 计入当期损益的金融资产。
其后按摊销成本计量的金融资产之利息收入采用实际利 在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，
率法确认。利息收入按对金融资产的总账面值应用实际 企业可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动
利率的方式计算，惟其后出现信贷减值的金融资产除外 计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤
（见下文）。有关其后出现信贷减值的金融资产，利息 销。
收入自下个报告期起对于按摊销成本计量的金融资产应 企业应当按照准则规定，以预期信用损失为基础，对
用实际利率法确认。如果出现信贷减值之金融工具的信 按照准则分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为
贷风险有所改善，使金融资产不再属于信贷减值，则在 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
确定资产不再属于信贷减值后的报告期开始通过将实际 产进行减值会计处理并确认损失准备。
利率应用于金融资产的总账面值以确认利息收入。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易
（ii）指定为按公平值计入其他全面收益的股本工具 形成的应收款项或合同资产，且该项目未包含《企业
按公平值计入其他全面收益的股本工具投资其后按公平 会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分，
值计量，其公平值变动产生的收益及亏损在其他全面收 或企业根据《企业会计准则第14号——收入》规定不
益中确认并累计在按公平值计入其他全面收益之方式计 考虑不超过一年的合同中的融资成分的企业应当始终
量之金融资产的储备中；并且毋须作出减值评估。出售 按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其
股本投资时，累计收益或亏损不会重新分类至损益，并 损失准备。
将转拨至累计溢利。 企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信
此等股本工具投资的股息在本集团收取股息的权利确立 用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情
时在损益中确认，除非股息明确代表收回部分投资成 形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变
本。股息计入损益中的其他收入项目。 动：
（iii）按公平值计入损益的金融资产 （一）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显
金融资产如不符合按摊销成本计量或按公平值计入其他 著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个存续期
全面收益计量或指定为按公平值计入其他全面收益计量 内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评
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的条件，则按公平值计入损益的方式计量。 估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组
在各报告期末，按公平值计入损益的金融资产按公平值 合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作
计量，而任何公平值收益或亏损则于损益中确认。于损 为减值损失或利得计入当期损益。
益确认的收益或亏损净额，不包括就金融资产赚取的任 （二）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未
何股息或利息并计入“其他收益及亏损”项目下。 显著增加，企业应当按照相当于该金融工具未来12个
根据《国际财务报告准则第9号》须接受减值评估的金融 月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论企业
资产之减值 评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组
本集团根据预期信贷亏损（“预期信贷亏损”）模式对根 合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作
据《国际财务报告准则第9号》须接受减值评估之金融资 为减值损失或利得计入当期损益。
产（包括贸易应收款项、其他应收款项、可退回按金、 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，企业
应收一间联营公司款项、受限制银行存款及银行结余） 应当在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内
进行减值评估。预期信贷亏损的金额于各报告日期更 预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资
新，以反映自首次确认后信贷风险的变化。 产负债表日，企业应当将整个存续期内预期信用损失
整个生命周期的预期信贷亏损指将相关工具的预期生命 的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使
周期内所有可能的违约事件产生之预期信贷亏损。相 该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小
反，12个月预期信贷亏损（“12个月预期信贷亏损”）代 于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的
表预期于报告日期后12个月内可能发生的违约事件而导 金额，企业也应当将预期信用损失的有利变动确认为
致之整个生命周期的预期信贷亏损部分。评估乃根据本 减值利得。
集团的历史信贷亏损经验进行，并根据债务人特有的因 企业在评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已
素、一般经济状况以及对报告日期当前状况的评估以及 显著增加时，应当考虑金融工具预计存续期内发生违
对未来状况的预测作出调整。 约风险的变化，而不是预期信用损失金额的变化。企
本集团一直就贸易应收款项确认整个生命周期的预期信 业应当通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的
贷亏损。该等资产的预期信贷亏损对于出现信贷减值之 风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工
应收款项进行个别评估，并对并无出现信贷减值之应收 具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
款项进行集体评估并适当分组。 在为确定是否发生违约风险而对违约进行界定时，企
有关所有其他工具，本集团以相等于12个月预期信贷亏 业所采用的界定标准，应当与其内部针对相关金融工
损计量亏损拨备，除非自初步确认以来信贷风险曾显著 具的信用风险管理目标保持一致，并考虑财务限制条
增加，则本集团确认整个生命周期的预期信贷亏损。有 款等其他定性指标。
关应否确认整个生命周期的预期信贷亏损的评估乃基于 企业通常应当在金融工具逾期前确认该工具整个存续
自初步确认以来违约的可能性或风险有否显著增加。 期预期信用损失。企业在确定信用风险自初始确认后
（i）信贷风险显著增加 是否显著增加时，企业无须付出不必要的额外成本或
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于评估信贷风险自初步确认以来有否显著增加时，本集 努力即可获得合理且有依据的前瞻性信息的，不得仅
团比较于报告日期的金融工具违约风险及初步确认日期 依赖逾期信息来确定信用风险自初始确认后是否显著
的金融工具违约风险。作出评估时，本集团考虑合理且 增加；企业必须付出不必要的额外成本或努力才可获
可支持的定量和定性资料，包括经验及毋须付出不必要 得合理且有依据的逾期信息以外的单独或汇总的前瞻
成本或努力而可获取的前瞻性资料。 性信息的，可以采用逾期信息来确定信用风险自初始
尤其，于评估信贷风险有否显著增加时，将考虑以下资 确认后是否显著增加。
料： 无论企业采用何种方式评估信用风险是否显著增加，
金融工具的实际或预期外部（如有）或内部信贷评 通常情况下，如果逾期超过30日，则表明金融工具的
级大幅下降； 信用风险已经显著增加。除非企业在无须付出不必要
外部市场信贷风险指标显著转差（例如信贷息差、 的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的
债务人信贷违约掉期价格显著上升）； 信息，证明即使逾期超过30日，信用风险自初始确认
预期业务、金融或经济状况的现行或预测的不利变 后仍未显著增加。如果企业在合同付款逾期超过30日
化导致债务人履行债务责任的能力显著下降； 前已确定信用风险显著增加，则应当按照整个存续期
债务人的实际或预期营运业绩显著转差；及 的预期信用损失确认损失准备。
债务人的监管、经济或技术环境上的实际或预期重 如果交易对手方未按合同规定时间支付约定的款项，
大不利变化导致债务人履行债务责任的能力显著下降。 则表明该金融资产发生逾期。
不论上述评估结果如何，当合约付款逾期超过30天时， 金融负债
本集团推定信贷风险自初步确认以来显著增加，除非本 除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成
集团有合理及可支持的资料显示情况并非如此。 本计量的金融负债：
本集团定期监察用以识别信贷风险有否显著增加的准则 （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
的成效，并且适时作出修订，以确保该准则能够于有关 负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生
款额逾期前识别信贷风险的显著增加。 工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
（ii）违约的定义 益的金融负债。
就内部信贷风险管理而言，本集团认为违约乃于内部建 （二）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入
立或外部来源获取的资料显示债务人不大可能向债权人 被转移金融资产所形成的金融负债。对此类金融负
（包括本集团）全额结清款项时发生（并无考虑本集团 债，企业应当按照《企业会计准则第23号——金融资
持有的任何抵押品）。 产转移》相关规定进行计量。
不论上述情况如何，当金融资产逾期超过90天时，本集 （三）不属于本条（一）或（二)情形的财务担保合
团即认为已发生违约，除非本集团有合理及可支持的资 同，以及不属于本条（一)情形的以低于市场利率贷款
料证明应采用更宽松的违约标准。 的贷款承诺。企业作为此类金融负债发行方的，应当
（iii）信贷减值的金融资产 在初始确认后按照依据本准则第八章所确定的损失准
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当一项或多项对一项金融资产估计未来现金流量产生不 备金额以及初始确认金额扣除依据《企业会计准则第
利影响的事件发生时，该金融资产则出现信贷减值。有 14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余
关金融资产出现信贷减值的凭证包括有关以下事项的可 额孰高进行计量。
观察数据： 在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认
（a） 公司或借款人出现重大财政困难； 的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以
（b） 不履行债务或逾期支付等违约行为； 公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
（c） 借款人的贷款人因有关借款人财务困难的经济 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
或合约原因，给予借款人在一般情况不会考虑的优惠安 （一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
排；或 （二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计
（d） 借款人可能破产或进行其他财务重组。 准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确
（iv）减记政策 认的规定。
倘有资料显示对手方处于严重财务困难及实际上已再无
法收回款项（例如于对手方被清盘或进入破产程序时， 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企
或就贸易应收款项而言，当金额逾期超过两年时，以较 业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
早者为准），本集团会减记该金融资产。金融资产减记 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价
仍受限于本集团收回欠款程序下的执行活动，且在适当 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
情况将参考法律意见。减记构成一项终止确认事项，任 的金融资产和金融负债，相关交易费用应当直接计入
何其后收回的款项于损益内确认。 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相
（v）预期信贷亏损的计量及确认 关交易费用应当计入初始确认金额。但是，企业初始
计量预期信贷亏损时，会综合考虑违约可能性、违约亏 确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收
损率（即发生违约时的损失程度）及违约风险承担。违 入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第
约可能性及违约亏损率的评定乃基于历史数据及前瞻性 14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融
资料。预期信贷亏损的估计乃公正及概率加权的数额， 资成分的，应当按照该准则定义的交易价格进行初始
其按相应违约风险的权重厘定。本集团采用实际权宜方 计量。
法而使用简化法估计贸易应收款项的预期信贷亏损，当 衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征
中考虑到过往信贷亏损经验以及毋须付出过多成本或努 的金融工具或其他合同：
力即可获得的前瞻资料。 （一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价
（v）预期信贷亏损的计量及确认-续 格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指
一般而言，预期信贷亏损估计为根据合约应付本集团的 数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，
所有合约现金流量与本集团预期将收取的全部现金流量 该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。
之间的差额，并按初步确认时釐定的实际利率贴现。 （二）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预
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若干贸易应收款项的整个生命周期预期信贷亏损是在集 期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投
体基础上考虑，当中计及过去的到期数据及相关信贷数 资。
据，如前瞻的宏观经济数据。 （三）在未来某一日期结算。
对于集体评估，本集团在制定分组时已考虑以下特点： 常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同
金融工具的性质（即并无信贷减值的本集团贸易应 和期权合同等。
收款项按不同组别评估，而出现信贷减值的贸易应收款
项、其他应收款项、可退还按金、应收一间联营公司款
项、受限制银行存款及结余乃单独地进行评估）;
逾期状况;
债务人的性质、规模及行业;及
外部信贷评级（如有）。
归类工作经管理层定期检讨，以确保各组别成份继续共
有类似信贷风险特点。
利息收入基于金融资产的总账面值计算，除非该金融资
产出现信贷减值，在此情况，利息收入根据金融资产的
摊销成本计算。
本集团通过调整所有金融工具的账面值于损益确认该等
金融工具的减值收益或亏损，惟透过亏损拨备账确认相
关调整的贸易应收款项例外。
终止确认金融资产
仅在该资产所产生现金流量的合约权利到期，或者将金
融资产及该资产所有权的绝大部分风险及回报转让予另
一实体的情况，本集团才会终止确认金融资产。倘本集
团保留已转让金融资产拥有权的绝大部分风险及回报，
本集团继续确认金融资产，亦就已收取所得款项确认有
抵押借款。
终止确认按摊销成本计量之金融资产时，资产的账面值
与已收及应收代价之和之间的差额于损益内确认。
在终止确认本集团在初始确认时选择以按公平值计入其
他全面收益之方式计量的股本工具投资时，过往在按公
平值计入其他全面收益储备中累计的累计收益或亏损不
185
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
编号 目标公司采用的重要会计政策 相应的企业会计准则摘要 差异比较说明
会重新分类至损益，而是转入累计溢利。
金融负债及股本
分类为金融负债或股本
债务及股本工具乃根据合约安排内容及就金融负债及股
本工具的定义分类为金融负债或股本。
股本工具
股本工具是证明在扣除所有负债后实体的资产剩馀权益
的任何合约。本集团发行的股本工具按已收所得款项
（扣除直接发行成本）确认。
金融负债
所有金融负债是以实际利率法按摊销成本或按公平值计
入损益之方式进行其后计量。
按公平值计入损益的金融负债
倘金融负债为（i）持作买卖或（ii）于初次确认时指定
为按公平值计入损益的金融负债，则分类为按公平值计
入损益的金融负债。
倘符合下列条件，金融负债属持作买卖：
产生的主要目的在于近期购回；或
初步确认时其为本集团共同管理且近期有实际短期
获利模式的已识别金融工具组合
的一部分；或
其为衍生工具，惟属于财务担保合约或为指定及有
效对冲工具的衍生工具除外。
按公平值计入损益的金融负债按公平值计量，而重新计
量所产生的任何收益或亏损直接于损益内确认。公平值
按前述方式厘定。
按摊销成本列账之金融负债
金融负债（包括贸易应付款项、其他应付款项、信託收
据贷款及银行借款）于其后使用实际利率法按已摊销成
本计量。
衍生金融工具
186
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
编号 目标公司采用的重要会计政策 相应的企业会计准则摘要 差异比较说明
衍生工具初步按截至衍生工具合约订立当日的公平值确
认，其后于各报告期末以其公平值重新计量。所产生的
收益或亏损于损益内确认。
终止确认金融负债
当及仅当本集团的责任获解除、取消或已届满时，本集
团方会终止确认金融负债。终止确认的金融负债账面值
与已付及应付代价之间的差额于损益内确认。
187
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（二）准则差异调节表
单位：千港元
股东权益增加/（减少） 2023年9月30日 2023年3月31日 2022年3月31日
目标公司会计政策财务信息 574,540 690,617 770,566
调节事项合计 -128,117 -118,946 -124,686
企业会计准则财务信息 446,423 571,671 645,880
单位：千港元
2023年4月1日至
截至2023年3月31 截至2022年3月31
净利润增加/（减少） 2023年9月30日期
日止财务年度 日止财务年度
间
目标公司会计政策财务信息 -95,264 2,702 82,192
调节事项合计 2,976 5,813 5,113
企业会计准则财务信息 -92,288 8,515 87,305
（三）准则差异调节项目及说明
目标公司按照国际财务报告准则与企业会计准则编制的财务报表中对股东
权益和净利润金额产生影响的差异项目具体列示如下：
单位：千港元
股东权益增加/（减少） 2023年9月30日 2023年3月31日 2022年3月31日
目标公司会计政策财务信
574,540 690,617 770,566
息
调节事项（注）
(a)物业、厂房及设备 -155,684 -147,971 -155,670
(b)上述(a)项目的递延所得
27,567 29,025 30,984
税影响
企业会计准则财务信息 446,423 571,671 645,880
单位：千港元
2023年4月1日至 截至2023年3月31 截至2022年3月31
净利润增加/（减少）
2023年9月30日期间 日止财务年度 日止财务年度
目标公司会计政策财务信
-95,264 2,702 82,192
息
调节事项（注） - - -
(a)物业、厂房及设备 3,668 7,182 6,348
(b)上述(a)项目的递延所得
-692 -1,369 -1,235
税影响
企业会计准则财务信息 -92,288 8,515 87,305
注：在目标公司会计政策下，目标公司的自购物业按照重估金额（即于重估日期的公
允价值）减去后续累计折旧入账，于每个财务年度由与目标公司无关联的独立评估师对自
购物业公允价值进行评估。在企业会计准则下，自购物业应按照成本进行初始以及后续计
量，并根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。因
此，由于自购物业在后续计量方法的不同造成目标公司会计政策和企业会计准则下股东权
益和净利润金额存在差异。
三、标的公司最近两年一期的财务报表
（一）资产负债表
188
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
单位：千港元
项目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
现金及现金等价物 58,000 317,230 327,673
受限制银行存款 - - 2,457
衍生金融工具 307 748 -
贸易应收款项 797,737 806,043 862,816
其他应收款项、按金及
7,166 6,425 6,706
预付款项
可收回所得税 6,187 6,304 4,567
存货 605,855 586,266 360,393
流动资产合计 1,475,252 1,723,016 1,564,612
物业、厂房及设备 250,918 265,418 284,293
使用权资产 7,895 11,859 16,093
投资物业 9,560 10,946 9,951
会所债券 2,001 2,001 2,001
长期按金 2,738 4,044 4,459
递延税项资产 487 505 503
非流动资产合计 273,599 294,773 317,300
资产总额 1,748,851 2,017,789 1,881,912
贸易应付款项 437,230 385,665 389,528
其他应付款项 36,554 36,638 41,456
合约负债 2,506 2,971 9,632
应付所得税 190 903 5,204
信托收据贷款 456,484 658,108 486,359
银行借款 206,425 200,469 124,434
衍生金融负债 255 66 579
租赁负债 5,397 8,110 7,988
流动负债合计 1,145,041 1,292,930 1,065,180
递延税项负债 26,665 30,153 38,154
租赁负债 2,605 4,090 8,012
非流动负债合计 29,270 34,243 46,166
负债总额 1,174,311 1,327,173 1,111,346
股本 87,622 87,622 85,777
储备 486,795 602,928 684,789
本公司拥有人应占权益 574,417 690,550 770,566
非控股权益 123 66 -
总权益 574,540 690,616 770,566
（二）利润表
单位：千港元
项目 2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
营业收入 1,359,457 3,135,433 3,425,832
销售成本 1,297,476 2,856,756 3,091,042
毛利 61,981 278,677 334,790
189
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
其他收入 1,389 10,534 2,803
分销成本 -11,201 -28,896 -28,871
行政开支 -91,402 -183,183 -189,070
其他收益及亏损 -16,061 -30,915 808
预期信贷亏损模式下的已确
-8,388 881 4,461
认减值亏损净额
投资物业公平值变动之亏损 -1,386 995 439
融资成本 -31,644 -43,750 -17,286
除税前溢利/亏损 -96,712 4,343 108,074
所得税开支 1,448 -1,641 -25,882
期内溢利/亏损 -95,264 2,702 82,192
公司所有人应占溢利/亏损 -95,227 2,716 82,192
（三）现金流量表
单位：千港元
项目 2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
经营活动所用现金净额 -58,595 -184,130 -35,640
来自投资活动的现金流量
购买物业、厂房及设备 -2,519 -4,905 -4,036
提取受限制银行存款 - 2,299 -
出售物业、厂房及设备的所得款项 - 293 75
投资活动所用现金净额 -2,519 -2,313 -3,961
来自融资活动的现金流量
一间附属公司之非控股权益之出资 102 79 -
已付股东股息 - -63,964 -28,118
行使购股权之所得款项 - 4,815 1,488
偿还信托收据贷款 -1,151,840 -2,538,255 -2,614,040
信托收据贷款所得款项 952,984 2,709,448 2,754,626
偿还银行借款 -441,026 -745,811 -603,282
银行借款所得款项 449,633 823,244 647,383
偿还租赁负债 -4,299 -8,004 -8,615
融资活动所得现金净额 -194,446 181,552 149,442
现金及现金等价物（减少）增加净额 -255,200 -4,891 109,841
年初现金及现金等价物 317,230 327,673 216,923
汇率变动对于以外币持有的现金及现
-4,030 -5,552 909
金等价物结余的影响
年末现金及现金等价物 58,000 317,230 327,673
190
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不
存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，
根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞
争的情况。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后可能发
生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，除雅创电子外，本人及本人控制的其他企
业不存在从事任何与雅创电子及其子公司构成竞争或可能构成竞争业务的情形；
在后续的业务中，本人及本人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接从事
任何与雅创电子及其子公司相同或相似的业务。
二、如雅创电子或其子公司认定本人及本人控制的其他企业现有业务或将
来产生的业务与雅创电子及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人控制的
其他企业将在雅创电子或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
三、本人保证严格遵守雅创电子公司章程的规定，不利用控股股东、实际
控制人的地位谋求不当利益，不损害雅创电子及其他股东的合法权益。
四、本承诺函直至发生下列情形之一时终止：1、本人不再是雅创电子的控
股股东、实际控制人；2、雅创电子的股票终止在任何证券交易所上市；3、相
关法律法规或证券监管机构对本承诺事项的内容无要求时，相应部分自行终止。
五、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有
约束力的承诺。”
191
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
二、关联交易情况
（一）标的公司报告期各财年的关联交易情况
根据标的公司报告期各财年对其关联交易情况的公开披露，按照国际会计
准则，标的公司的关联交易情况如下：
1、与联营公司的交易及结余
报告期各财年末，标的公司与联营公司的应收应付结余如下：
单位：千港元
项目 2023年9月30日 2023年3月31日 2022年3月31日
其他应收款项 532 1,712 1,712
弘威电子曾主要从事东芝品牌电子元器件的分销，于 2016 年停止运营。威
雅利曾与弘威电子买卖电子元器件，并向弘威电子收取管理费，因此产生款项
往来。报告期各财年末，针对上述其他应收款项，威雅利认为收回概率较小，
因此均全额计提了减值准备。
2、董事、主要管理层人员的薪酬
报告期各财年，标的公司董事、主要管理层人员的薪酬如下：
单位：千港元
项目 2024财年上半年 2023财年 2022财年
短期福利 5,811 12,624 19,451
离职后福利 420 875 858
以股份为基础的付款福利 - - 412
合计 6,231 13,499 20,721
（二）上市公司本次交易前后的最近一年一期关联交易情况
1、上市公司本次交易前一年一期的关联交易情况
最近一年一期，上市公司的关联交易情况如下：
（1）关联采购
雅创电子向威雅利及其下属子公司采购电子元器件，金额如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2024年1-3月 2023年度
威雅利及其下属子公司 电子元器件 18.65 -
192
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（2）关联销售
雅创电子向威雅利及其下属子公司销售电子元器件，金额如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2024年1-3月 2023年度
威雅利及其下属子公司 电子元器件 7.73 1.45
（3）关联租赁
2023 年 12 月，雅创电子与威雅利深圳签订房屋租赁合同，雅创电子承租威
雅利深圳位于深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦 14
层 F 号的房屋用于办公，租赁期限自 2023 年 12 月 9 日起至 2025 年 12 月 8 日
止，租赁面积为 189.87 平方米，月租金为 36,000 元。
2023 年 12 月，怡海能达与威雅利上海签订房屋租赁合同，怡海能达承租威
雅利上海位于上海市普陀区中山北路 3000 号 3303 室的房屋用于办公，租赁期
限自 2023 年 12 月 7 日起至 2025 年 12 月 6 日止，租赁面积为 63 平方米，月租
金为 12,900 元。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易不会
导致上市公司新增关联交易的情形。
为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，避免损害上市公司利益，上
市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度
等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将
继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与
其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易不构成关联交易，本次交易也不会导致上市公司新增关联交易。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人已出具
《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电子发生关联
交易；对于存在其他合理原因无法避免的关联交易，承诺人及承诺人的关联方
193
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
将按照有关法律、法规、规范性文件和雅创电子公司章程的规定履行相应审批
程序，保证该等关联交易程序合法，定价公允、合理，并依法履行信息披露程
序。
二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程的相关规定行
使权利，在股东大会或董事会对有关涉及关联交易事项进行表决时严格履行回
避表决程序。
三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、利润或从事其
他损害雅创电子及其股东利益的行为，不以拆借、占用或由雅创电子代垫款项、
代偿债务等任何方式挪用、侵占雅创电子及其下属子公司的资金、资产及其他
资源；不利用关联交易损害雅创电子及其他股东的利益。
四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子公司香港雅创台信电子有
限公司持有威雅利 21.24%的已发行股份外，承诺人确认未通过其他方式直接或
间接持有威雅利的任何股票、债券、存托凭证等相关权益。
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和
具有约束力的承诺。”
194
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第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）决策和审批风险
本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易寄发要约综合文件等事宜尚需香港台信董事会审议通过；
3、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交
所未对本次交易及后续实施提出异议；
4、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登
记手续；
5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如
需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从本报告书披露至本次交
易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、
中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的筹划过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易
的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，或者根据境内外公
司收购相关规则，而被暂停、中止或取消的风险；
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3、本次重组自本报告书签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意
风险。
（三）本次交易中要约程序实施风险
本次交易拟通过附先决条件的、自愿有条件现金收购要约的方式收购威雅
利全部剩余已发行股份，鉴于标的公司为注册于百慕大，并在中国香港、新加
坡两地上市的公司，按照本次要约方案，以及中国香港、新加坡两地的证券监
管规则，本次要约收购需在满足全部要约先决条件后方可作出，同时本次要约
需在要约条件达成后方可生效。作出本次要约的先决条件包括但不限于国家境
外投资主管部门关于本次交易进行必要的备案、报告或登记手续，中国内地、
中国香港和新加坡三地证券监管部门对本次交易无异议，公司股东大会批准本
次交易等。
除上述先决条件外，本次交易的最终实施完成还需在要约期结束前达成香
港、新加坡收购合并守则所规定的要约条件（即要约期结束时要约人收到的股
份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，
须导致要约人及其一致行动人持有标的公司 50%以上的投票权），本次要约才能
成为或被宣告为无条件要约，否则本次要约失效。本次要约条件不可豁免，且
必须在要约期结束前得到满足。因此，本次交易的最终实施完成存在不确定性。
（四）法律及政策风险
本次要约收购将构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。
本次交易中，雅创电子是在深交所创业板上市的公司，标的公司是注册于百慕
大并于联交所、新交所上市的公司，因此本次交易须符合中国内地、中国香港、
新加坡、百慕大等地关于企业境外投资、上市公司重大资产重组、上市公司要
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约收购等的相关法律、法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构
出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。
（五）标的公司财务数据未按中国企业会计准则进行审计的风险
标的公司系中国香港、新加坡两地上市的公司，财务报表系按照国际会计
准则编制并经专业审计机构审计，标的公司所适用的会计准则与公司所适用的
中国企业会计准则存在一定差异。由于公司目前尚未获得标的公司的控制权，
以及按照中国香港、新加坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公
司暂无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及审计报告。
公司已聘请差异鉴证机构对标的公司 2022 财年、2023 财年及 2024 财年上
半年财务报表所适用的国际会计准则与中国企业会计准则进行比较和差异分析，
提请投资者注意因该会计准则差异所引致的财务报表差异风险。
（六）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
由于本次交易采用附先决条件的、自愿有条件现金要约收购，本次交易的
潜在交易对方为标的公司除要约人以外的全部已发行股份股东以及所有购股权
持有人，上市公司尚未就本次交易与任何交易对方签署任何协议或承诺，因此
本次交易的具体交易对方以最终接纳要约的结果为准。
本次交易中交易对方未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进
行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股
东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（七）本次交易可能对上市公司盈利能力产生负面影响的风险
标的公司主要从事电子元器件的分销业务，其经营业绩主要与宏观环境、
行业周期性、市场竞争力、公司管理能力等诸多因素有关。标的公司 2022 财年、
2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、3,135,433 千
港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港元和-95,264
千港元。其中 2023 财年及 2024 财年上半年标的公司出现业绩大幅下滑甚至经
营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。
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本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，其经营业绩情
况将直接影响上市公司的盈利状况。如果本次交易完成后，标的公司继续出现
大幅经营亏损，则将对上市公司的盈利能力产生重大不利影响。
二、标的公司行业与业务风险
（一）与行业有关的风险
1、宏观经济周期及市场波动风险
威雅利专注于电子元器件的分销业务，为上下游提供产品推广、技术服务
以及供应链服务等，是上游电子元器件设计制造商和下游电子零部件制造商及
终端制造厂商之间的重要纽带。威雅利销售的电子元器件广泛应用于汽车电子、
工业、家电、电讯、影音、照明等领域，其终端产品具有消费属性和工业属性，
市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动及下游应用领域市场的影响。
2022 年下半年以来，受市场情况影响，标的公司部分下游应用领域市场如
消费电子行业电子元器件需求较为疲软，如未来威雅利各产品种类细分市场或
下游各应用领域市场增长速度放缓或国家产业政策出现不利变化，导致部分下
游应用领域电子元器件需求恢复缓慢，威雅利的经营业绩可能受到不利影响、
存在一定的业绩下滑风险。
2、电子元器件分销行业市场竞争加剧的风险
标的公司主要从事电子元器件分销业务，主要市场包括中国内地和中国香
港。近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、
人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土分销商普遍规模较小，
处于相对分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客
户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往
很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。相反，大型分销
商可以享受规模效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用领域获取更多的客户
及市场份额，甚至可以提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本，因而拥有
更强的市场竞争力。
随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销
企业数量不断增加，行业集中度日益提升，标的公司的电子元器件分销业务将
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面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其电子
元器件分销经营造成重大不利影响。
3、国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，全球产业格局进入深度调整时期，部分国家
通过贸易保护的手段，对中国电子信息产业的发展造成不利影响。尤其当下，
我国在部分高端电子元器件领域的关键技术方面，仍面临被国外厂商“卡脖子”
的不利局面。因此，我国电子信息产业在供应链和成品出口等环节，仍将持续
面临来自国际贸易摩擦的多重挑战。
标的公司电子元器件授权分销业务代理的产品线主要包括意法半导体
（ST）、旭化成微电子、Murata、三垦、索尼等国际品牌。若未来国际贸易摩擦
加剧，标的公司可能会因国际贸易管制措施无法采购上述原厂产品，或在采购
的时效性方面无法满足客户要求，或因下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能
需求下降，均会对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
（二）与经营业务有关的风险
1、经营业绩大幅下滑的风险
标的公司报告期各财年营业收入分别为 3,425,832 千港元、3,135,433 千港元
和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港元和-95,264 千港
元，主营业务毛利率分别为 9.77%、8.89%和 4.56%。报告期各财年标的公司出
现业绩下滑主要是由于终端市场需求疲软、客户步入去库存周期，导致毛利率
下降；同时标的公司因下游需求不佳计提资产减值，以及利率上升、汇率波动
等因素也对标的公司的盈利状况产生较大影响。
若下游市场需求增速持续放缓，市场利率水平持续上升，或者标的公司无
法在技术水平、供应链管理、原厂合作、客户服务、风险控制等方面持续保持
竞争优势，未来可能会出现销售毛利率下降、经营业绩增速放缓甚至大幅下滑
的风险。
2、交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等
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方面进行整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。未来双方将充分利用各自
的优势与资源，通过整合协同提升公司的综合实力，增强公司的持续经营能力。
但由于标的公司主要经营主体位于中国香港，双方在适用法律法规、会计税收
制度、商业经营模式、地区文化等方面可能会存在差异。若双方在资源整合方
面不能做到及时协调各方利益，对双方在市场竞争中的合作进行规范，有可能
导致并购效果不及预期，甚至对公司的经营产生重大不利影响。
3、重要产品线授权被取消或不能续约的风险
原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市
场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发
展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等
情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
威雅利已经与意法半导体（ST）、旭化成微电子、村田、三垦电气、索尼
等国际知名电子元器件设计制造商建立了长期稳定的业务合作关系，标的公司
报告期各财年向前五大供应商采购占比均达到 80%以上。若未来因原厂自身业
务调整、标的公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是标的公司与原厂
出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时标的公司
无法持续取得新增产品线授权，这将对标的公司的业务经营造成重大不利影响。
4、供应商集中度较高及变动风险
标的公司电子元器件分销业务的上游供应商是电子元器件设计制造商，这
些设计制造商的实力及其与标的公司合作关系的稳定性对于标的公司的持续发
展具有重要意义。目前，标的公司主要分销意法半导体（ST）、旭化成微电子、
村田、三垦电气、索尼等国际电子元器件设计制造商的产品。根据标的公司公
开披露的年报数据，2022 财年及 2023 财年威雅利向前五大供应商合计采购占比
分别为 86.98%、89.29%，标的公司主要供应商的集中度较高。
如果标的公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，包括不限于：
供应商改变和标的公司的合作模式；上游设计制造商之间发生兼并收购，进而
对现有产品线分销授权进行调整；标的公司长期未能达到上游设计制造商的销
售规模和技术水平要求，上游供应商选择其他分销商进行合作；上游电子元器
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件设计制造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流
转模式；主要上游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件
的领先地位受到其他厂商的冲击。上述因素都将会对标的公司的经营业绩造成
重大不利影响。
5、客户持续稳定合作风险
威雅利与下游主要客户已建立了长期稳定的业务合作关系，未来，如果因
市场环境变化导致标的公司目前的优势业务领域出现较大波动；或者标的公司
主要客户自身经营情况出现较大波动而减少有关产品的采购，导致标的公司的
主要客户结构发生重大变化；或者其他竞争对手出现导致标的公司主要客户群
体出现不利于变化；或下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上
游电子元器件制造厂商采购；将使标的公司面临客户重大变动的风险，从而对
标的公司业绩造成重大不利影响。
6、标的公司管理层变动风险
2023 年，由于威雅利股东变化或者公司高管个人原因，标的公司多名执行
董事离任，标的公司管理层出现较大变动。虽然标的公司作为行业知名的电子
元器件授权分销企业以及新交所、联交所上市公司，已经形成了成熟的经营模
式、销售网络，建立了规范的内部控制制度，但不排除标的公司管理层变动可
能会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
7、产品价格波动风险
标的公司分销的核心产品为微控制器、放大器、模拟编码器芯片、音频数
据转换器、被动元件等产品，其因市场供给量和需求量的增减交替而呈现价格
周期性波动的特点。全球原材料短缺或商品价格波动、标的公司进口电子元器
件的国家或地区的汇率持续波动、社会及政治动荡以及经济表现反复等风险亦
可能对电子元器件的采购价格产生负面影响。2022 财年、2023 财年以及 2024 财
年上半年威雅利毛利率分别为 9.77%、8.89%和 4.56%。因此，未来威雅利如遇
市场有较大变化，导致主要产品价格出现巨大波动，威雅利盈利状况将可能受
到重大不利影响。
8、境外经营风险
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威雅利的运营总部及主要采购业务均在中国香港地区，境外供应商及客户
涉及到香港、日本、新加坡及其他东南亚国家，海外市场受政策法规变动、政
治经济局势变化、知识产权保护等多种因素影响，随着标的公司业务规模的不
断扩大，涉及的法律环境将会更加复杂，若标的公司不能及时应对海外市场环
境的变化，会对标的公司海外经营的业务带来一定的风险。
（三）与财务有关的风险
1、存货减值风险
受主动备货、市场行情变化等因素的综合影响，标的公司的存货规模在报
告期各财年逐年上升。报告期各 财年末，标的公司的存货账面价值分别为
360,393 千港元、586,266 千港元和 605,855 千港元，占当期总资产的比例分别为
19.15%、29.05%和 34.64%；报告期各财年，标的公司的存货周转率分别为 9.97、
6.04 和 4.35（2024 财年上半年的数据经年化），存货周转率处于下降趋势。存货
规模的扩大会对企业的资金周转产生一定影响，同时在市场出现重大不利变化
时也会面临一定的存货跌价风险。如果存货规模持续扩大，且标的公司未来没
有能够根据市场变化及时管理好相关存货，则可能面临资金周转、计提大额存
货跌价准备的风险，进而影响标的公司的盈利能力。
2、贸易应收款项坏账风险
标的公司的贸易应收款项（含应收账款和应收票据）规模相对较大，报告
期各财年末，标的公司贸易应收款项账面价值合计分别为 862,816 千港元、
806,043 千港元和 797,737 千港元，占当期末总资产的比例分别为 45.85%、39.95%
和 45.61%。标的公司针对应收账款设置了专门团队进行管理，同时针对应收款
项也购买了相关保险，而应收票据由声誉良好的银行开具，信贷风险较低，因
此整体而言标的公司贸易应收款项的风险相对较低。但是如果未来由于市场环
境变化等因素导致客户出现财务状况恶化等情形，则可能会产生坏账风险，进
而可能会对标的公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3、供应商返款政策风险
标的公司与 ST 的交易中采用了供应商返款模式，该模式下，标的公司先以
原厂价目表价格（名义采购价格）向原厂采购、结算，在实现产品销售后，标
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的公司按照事先协商确定的成本价（实际采购价格）按差额向原厂申请返款，
返款用于冲抵对 ST 的货款。由于标的公司对 ST 产品的采购和销售存在一定的
时间差，因此该采购模式会对标的公司现金流造成较大压力。未来如果相关产
品的周转速度大幅下降，或者 ST 调整返款政策，不断提高供应商返款在名义采
购价中的比例，则可能会对标的公司资金流情况等产生重大不利影响。
此外，由于标的公司向 ST 报备、申请返款涉及大量的客户、物料型号，对
信息准确性要求较高，同时原厂会不定期对授权分销商的分销活动和返款申报
情况进行检查，若被原厂处罚，标的公司存在无法足额收到返款、罚款等风险，
则可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
4、固定资产减值风险
报告期各财年末，标的公司固定资产账面价值分别为 284,293 千港元、
265,418 千港元和 250,918 千港元，占非流动资产的比例分别为 89.60%、90.04%
和 91.71%，整体占比较高。标的公司所拥有的固定资产主要系自置物业，固定
资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，标的公司估计其可收回金额。若
固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入
当期损益。若未来房地产环境持续下行，导致标的公司自有房屋建筑物出现减
值情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定
程度的影响。
5、汇率波动风险
标的公司电子元器件分销业务的采购和销售均涉及港币、美元等外币结算，
汇率波动将对标的公司外币资产、负债的汇兑损益产生影响；同时部分以美元
采购的电子元器件会在境内以人民币销售结算，汇率波动也将对标的公司的收
入和成本产生影响，从而影响标的公司利润。报告期各财年，标的公司汇兑损
失（负数为收益）分别为-1,275 千港元、32,382 千港元、15,431 千港元。由于汇
率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性，如果未来
人民币汇率出现较大波动，将对标的公司经营成果造成一定影响。
6、标的公司经营活动现金流为负的风险
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报告期各财年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-35,640 万元、
-184,130 万元、-58,595 万元。报告期各财年，标的公司经营活动产生的现金流
量净额为负，主要系标的公司存货规模增长，销售回款与采购付款具有不同信
用期，结算周期差异导致现金流差异所致。标的公司未来业务发展如无法及时
降低库存水平、无法合理通过多种渠道筹措资金或融资成本出现大幅上升，将
对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必
须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来
不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，
上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
公司本次交易之前的具体负债情况如本报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析”的相关信息所述，
上市公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债或或有负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
（一）现金收购新加坡 WE 86%的股权
2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十 一 次 会 议 ， 审 议 通 过 了 《 关 于 公 司 全 资 子 公 司 以 现 金 方 式 购 买 WE
Components Pte.Ltd 86%股权的议案》，同意公司通过香港 UPC 以不超过自有资
金或自筹资金 15,892,519.00 美元向 JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD.购
买其持有新加坡 WE 86%的股权，交易价格为 15,892,519.00 美元。上述交易完
成后，香港 UPC 持有新加坡 WE 100%股权。
新加坡 WE 的主营业务与本次交易标的公司同属于电子元器件分销业务，
因此计算本次交易构成重大资产重组时纳入累计计算的范围，具体内容详见本
报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（一）本次交
易构成重大资产重组”。
（二）现金收购埃登威60%的股权
2023 年 12 月，公司全资子公司香港 UPC 与方魏签署《股权转让及合作协
议》，以 0.60 万港元向其购买埃登威 60%的股权。2024 年 1 月，相关工商变更
已经办理完成，香港 UPC 持有埃登威 60%的股权。
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埃登威的主营业务与本次交易标的公司同属于电子元器件分销业务，因此
计算本次交易构成重大资产重组时纳入累计计算的范围，具体内容详见本报告
书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易构
成重大资产重组”。
（三）增资纳梭科技获得4.26%股权
2023 年 12 月，公司与纳梭科技及其股东签署《增资合同》及《补充协议》，
以 400 万人民币认缴纳梭科技新增注册资本 50 万元。2024 年 1 月，相关工商变
更已经办理完成，雅创电子持有纳梭科技 4.26%的股权。
纳梭科技的主营业务与本次交易标的公司同属于电子元器件分销业务，因
此计算本次交易构成重大资产重组时纳入累计计算的范围，具体内容详见本报
告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易
构成重大资产重组”。
（四）收购富芮坤股权并增资
2024 年 3 月，公司与富芮坤及其原股东签署协议，公司通过增资及股权转
让方式以合计 1,200 万元人民币获得富芮坤 2.5%的股权，待股权交割完成后富
芮坤将成为公司参股公司。
富芮坤是一家致力于射频集成电路芯片的设计、研发及产品销售的高新技
术企业，其主要产品为双模蓝牙 SoC 芯片和超低功耗蓝牙 SoC 芯片等。富芮坤
与本次交易标的公司不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近
的业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
（五）参与设立深致芯微
2024 年 3 月，公司全资子公司上海谭慕出资人民币 1,000 万元参与设立深致
芯微电子（上海）有限公司，公司通过上海谭慕持有参股公司深致芯微 25%的
股权。
深致芯微主要从事自研 IC 设计，与本次交易标的公司不属于同一交易方所
有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围，因此计算本次交易构成重大
资产重组时无需纳入累计计算的范围。
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除上述情况外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在其他购
买、出售资产的情况。
四、本次交易对于上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法
规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司治理结构，切实保护全体股东的
利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
会对上述情况的说明
上市公司本次重大资产购买不涉及现金分红政策的调整，本次交易完成后，
上市公司将继续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分
配政策，积极对上市公司的股东给予回报，上市公司董事会已对上述事项作出
说明。根据《公司章程》第一百五十七条，上市公司利润分配政策为：
“（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董
事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
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2、现金分红的具体条件如下：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
3、现金分红的比例：公司采取固定比率政策进行现金分红，每年应当以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且应保证公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，
最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
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5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至
少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。
6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
7、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独
立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平
台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，
公司应当为股东提供网络投票方式。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
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监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股
东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东
大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原
因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、
互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法
规的规定，上市公司将对本次交易相关方及其有关人员在上市公司就本次重组
首次作出决议之日（2024 年 2 月 1 日）前六个月至《重组报告书》披露之日止
买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易
各方，包括上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及相关知情人员，标的公司及其主要负责人及相关知情人员，本次交易相关中
介机构及经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述人员
的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并
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履行了相关的信息披露义务。上市公司将于《重组报告书》披露后向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股
票记录的查询申请，将在查询完毕后补充披露查询情况。
七、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明
本次重组公司股票未停牌，公司根据相关规定，对股价敏感重大信息公布
前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深圳成指及行业指数波动情况
进行了自查，结果如下：
本次交易相关事项的首次公告日期为2024年2月1日，本次交易首次公告前
20个交易日为2024年1月4日至2024年1月31日期间。本次交易首次公告前1个交
易日（即2024年1月31日）上市公司股票收盘价格为35.33元/股，本次交易首次
公告前第21个交易日（即2024年1月3日）上市公司股票收盘价格为48.64元/股，
上市公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内相对大盘、同行业板块
的涨跌幅情况如下表所示：
项目 2024 年 1 月 3 日 2024 年 1 月 31 日 涨跌幅
上市公司股票收盘价（元） 48.64 35.33 -27.36%
创业板指数（399006.SZ）收盘值 1,834.73 1,573.37 -14.25%
电子元器件指数（886062.WI）
5,542.49 4,409.49 -20.44%
收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 -13.11%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -6.92%
注：公司主要从事电子元器件分销业务和电源管理IC自主研发设计业务，行业指数对
应电子元器件指数（886062.WI）。
数据来源：WIND
本次交易信息首次公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨跌幅
为-27.36%。剔除大盘因素（创业板指数）影响，上市公司股票价格在该区间内
的累计涨跌幅为-13.11%；剔除同行业板块因素（万得电子元器件指数）影响，
上市公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-6.92%。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和
披露。在本次董事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易
事项进行审议并发表了同意意见。
（三）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、差异
鉴证机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
（四）网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本
次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股
东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造
成对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。
按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末、2023 年 9
月末的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，
净资产分别为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022
财年、2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、
3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
元和-95,264 千港元。威雅利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚
至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素
有关。
本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈
利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公
司的产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈
利能力和持续经营能力。
标的公司为一家注册在百慕大并已在联交所主板、新交所主板上市的公司，
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，导致上市公司暂时无法按照中
国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告，上市
公司无法在《重组报告书》中准确分析并披露本次交易对即期回报财务指标的
影响。
上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则
编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。若标的
公司由于宏观经济波动或其他因素导致亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的
情形。公司已在本报告书中对此进行披露，并对相关风险进行特别提示，提请
投资者关注风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞
争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红
政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。同时，为确保
上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东、
实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
（1）上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的事项承诺如下：
“一、承诺人不会越权干预雅创电子经营管理活动，不会侵占雅创电子利
益。
二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺
函不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时按照中国
证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
三、如承诺人违反本承诺函并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和
具有约束力的承诺。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的事项承诺如下：
“一、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害雅创电子利益。
二、承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、承诺人承诺不动用雅创电子的资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
四、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与雅创电子填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如果雅创电子未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限
范围内，全力促使雅创电子筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情
况相挂钩。
六、本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函
不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时将按照中国
证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、承诺人承诺切实履行雅创电子制定的有关填补回报措施以及承诺人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如承诺人违反该等承诺并给雅创电子
或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责
任。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
八、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和
具有约束力的承诺。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担
相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力
瑜、硕卿合伙出具的《关于对本次交易的原则性意见》：“本次重大资产重组符
合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形，本人同意本次重大资产重组”。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，
至本次重大资产重组实施完毕期间，上市公司控股股东及其一致行动人、实际
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控制人、董事、监事、高级管理人员无减持雅创电子股份的计划。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关
本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事
项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有
关本次交易的信息。
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第十三节 独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，2024 年 4 月
27 日，公司召开第二届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议，公司独立董事
本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真审议了需提交第二
届董事会第二十一次会议审议的相关事项，并发表如下意见：
“1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅，经全体独立董事认真审议，同意将本次交易的相关议案
提交公司董事会审议。
2、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定，经自查，我们认为公司各项条件满足现行法律法规及
规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。
3、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，本
次交易方案合理，具备可行性和可操作性。本次交易方案不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。
4、公司为本次交易编制的《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要等文件均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，文件内容真实、准确、
完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的
相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易
构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
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6、本次交易系现金收购，不涉及股份发行，故不适用《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
7、本次交易涉及的相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
8、在本次董事会召开前十二个月内，公司及其子公司现金收购新加坡
WE86%股权的交易、现金收购埃登威 60%股权的交易、增资纳梭科技获得 4.26%
股权的情形均需纳入本次重组的累计计算范围；公司收购富芮坤股权并增资、
参与设立深致芯微的投资情形无需纳入本次重组的累计计算范围。除上述情形
外，公司本次董事会召开前十二个月内不存在其他资产购买、出售行为。
9、本次交易中，公司聘请的差异鉴证机构、估值机构均具有相应的从业资
格，上述机构与公司均不存在关联关系，其出具的准则差异鉴证报告、估值分
析报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
10、公司对本次交易摊薄即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺
合法、合规、切实可行，有效保护了全体股东特别是中小投资者的合法权益。
11、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，认为公司股价在本次
交易信息首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情
况。
12、参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕
交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本
次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
13、公司本次交易中所委托的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价
公允，不存在损害公司及全体股东的利益。具体意见如下：
（1）估值机构的独立性
立信评估作为本次交易的估值机构，具有证券、期货相关业务资格以及从
事估值工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人
员与公司、标的公司、主要潜在交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次要约价格合理性分析所设定的估值假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的
实际情况，估值分析假设前提具有合理性。
（3）估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供要约价格的公允性、合理性分析。估
值机构分析的对象与委托一致，估值机构在估值过程中实施了相应的程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实
际情况的估值分析方法，选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用恰当，
估值分析结论合理，估值分析方法与估值分析目的相关性一致。
（4）估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致，估值机构在估值分析过程中采取了必要的
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本
次交易情况的估值分析方法，估值分析结果客观、公正，具有公允性。
14、授权董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在
相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，有利于高效、有序落实本
次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规规定及《公司章
程》规定。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等
法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过对本次重大资产重组
的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易；
4、上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构立信评估对标的资
产进行估值。本次交易采用市场法对标的公司进行估值。根据《估值分析报告》，
本次交易标的作价具有合理性和公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益
的情形；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产的过户或者转移不存在实质性法
律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
7、本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍
将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、
完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续
保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的
风险，上市公司已经在《重组报告书》及相关文件中做了充分揭示，有助于全
体股东和投资者对本次交易的客观判断。”
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
三、法律顾问意见
上市公司聘请上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据上海
市广发律师事务所出具的法律意见书，其认为：
本次交易所涉事项符合《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件
规定的实质条件，本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易涉及的有关事
项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次
交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实
施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；
本次交易尚需经过雅创电子股东大会的批准。
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十四节 本次交易相关中介机构
一、独立财务顾问
名称 国信证券股份有限公司
法定代表人 张纳沙
住所 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
经办人员 孙婕、郑文英、陈振瑜、宋蕾、陈启帆、王川、柳志强、栾小飞
联系电话 021-60933128
传真号码 021-60933172
二、法律顾问
名称 上海市广发律师事务所
机构负责人 姚思静
住所 上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼
经办律师 姚思静、姚培琪
联系电话 021-58358015
传真号码 021-58358012
三、估值机构
名称 上海立信资产评估有限公司
法定代表人 杨伟暾
住所 上海浦东新区沈家弄路738号8楼
经办人员 姚凌、戎卓姗
联系电话 021-68877288
传真号码 021-68877020
四、差异鉴证机构
名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 付建超
住所 上海市延安东路222号30楼
经办注册会计师 李渭华、王鸿美
联系电话 0755-33538208
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十五节 公司及各中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
全体董事签名：
谢力书 华良 黄绍莉
许光海 卢鹏 顾建忠
常启军
上海雅创电子集团股份有限公司
年 月 日
223
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
全体监事签名：
张燕珍 谢志贤 朱莉
上海雅创电子集团股份有限公司
年 月 日
224
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
除董事以外的高级管理人员签名：
谢力书 樊晓磊
上海雅创电子集团股份有限公司
年 月 日
225
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意上海雅创电子集团股份有限公司在《上海雅创电子
集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的
结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，
确认《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人： ____________ ____________
孙 婕 郑文英
法定代表人或授权代表：____________
谌传立
国信证券股份有限公司
年 月 日
226
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五、法律顾问声明
本所及经办律师同意上海雅创电子集团股份有限公司在《上海雅创电子集
团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，
且所引用的本所出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《上海雅
创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别或连带的法律责任。
如本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
负责人：____________
姚思静
经办律师：____________ ____________
姚思静 姚培琪
上海市广发律师事务所
年 月 日
227
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
六、差异鉴证机构声明
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
七、估值机构声明
本公司及经办人员同意上海雅创电子集团股份有限公司在《上海雅创电子
集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性
意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认
《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别或连带的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
签字评级人员：____________ ____________
姚 凌 戎卓姗
资信评级机构负责人：____________
杨伟暾
上海立信资产评估有限公司
年 月 日
229
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议和监事会决议；
（二）第二届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议决议；
（三）《上海雅创电子集团股份有限公司准则差异鉴证报告》；
（四）《香港雅创台信电子有限公司拟全面要约威雅利电子（集团）有限公
司全部股份所涉及的要约收购价合理性分析报告》；
（五）法律意见书；
（六）独立财务顾问报告；
（七）其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点或媒体查阅本报告书和有关备查文件：
1、上海雅创电子集团股份有限公司
联系地址：上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室
电话：021-51866509
传真：021-60833568
联系人：樊晓磊
2、指定信息披露媒体：
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
之盖章页）
上海雅创电子集团股份有限公司
2024 年 4 月 27 日
231
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件一：标的公司及其子公司拥有的不动产情况
（一）位于中国香港的房地产情况
建筑面积
序号 物业持有人 物业地址 购入物业日期 用途
（平方尺）
仓库、办
1 威雅利香港 香港新界葵涌大连排道 200 号伟伦中心二期 24 楼及 2 楼第 P16 及 P23 号停车位 25,618 1989-06-13
公、停车
威雅利电子管
2 香港新界葵涌大连排道 200 号伟伦中心二期 2 楼第 42 号停车位 - 2000-12-15 停车
理有限公司
（二）位于中国境内的房地产情况
序 建筑面积 宗地面积 土地使用权
使用权人 不动产权证书号 房地坐落 类型 用途
号 （m2） （m2） 终止日期
1 沪房地普字（2010）第 020665 号 上海市普陀区中山北路 3000 号 3301 354.62 2054-7-29
2 沪房地普字（2010）第 020657 号 上海市普陀区中山北路 3000 号 3302 281.11 2054-7-29
3 上海市普陀区中山北路 3000 号 3303 113.52
沪房地普字（2010）第 020938 号 2054-7-29
4 上海市普陀区中山北路 3000 号 3309 49.80 商办综
威雅利上海 11,185 出让
5 沪房地普字（2010）第 020658 号 上海市普陀区中山北路 3000 号 3304 113.52 2054-7-29 合/办公
6 沪房地普字（2010）第 020659 号 上海市普陀区中山北路 3000 号 3305 354.63 2054-7-29
7 沪房地普字（2010）第 020660 号 上海市普陀区中山北路 3000 号 3306 280.97 2054-7-29
8 沪房地普字（2010）第 020661 号 上海市普陀区中山北路 3000 号 3307 113.52 2054-7-29
9 沪房地普字（2010）第 020698 号 上海市普陀区中山北路 3000 号 3308 113.52 2054-7-29
鲁 （2023） 青 岛 市 不 动 产 权 第 山东省青岛市南区山东路 6 号 3 号楼 商 服 、
10 威雅利上海 162.56 12,022.60 2051-6-21 出让
0029742 号 33 层 3311 户 城 镇 住
232
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 建筑面积 宗地面积 土地使用权
使用权人 不动产权证书号 房地坐落 类型 用途
号 （m2） （m2） 终止日期
宅/办公
鲁 （2023） 青 岛 市 不 动 产 权 第 山东省青岛市南区山东路 6 号 3 号楼
11 192.18
0029754 号 33 层 3312 户
12 深房地字第 3000606776 号 170.85
13 深房地字第 3000606651 号 147.54
14 深房地字第 3000606849 号 147.54
15 深房地字第 3000606768 号 149.22 商业性
16 深房地字第 3000606720 号 136.85 办公用
17 深房地字第 3000606762 号 深圳市福田区深南中路与广深高速 170.04 地、商
威雅利深圳 5,141.01 2047-2-27 出让
18 深房地字第 3000606775 号 公路交界东南金运世纪大厦 14 层 189.87 业用地/
19 深房地字第 3000606656 号 137.78 商业性
20 深房地字第 3000606850 号 137.78 办公
21 深房地字第 3000606848 号 137.78
22 深房地字第 3000606763 号 137.78
23 深房地字第 3000606648 号 189.87
24 欣港有限公 沪房地市字（2002）第 009352 虹桥路 1720 弄 11 号 6H 130.88 34.90
2063-02-28 出让 住宅
25 司 号 虹桥路 1720 弄 11 号 108 号车位 31.91 5.92
233
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件二：标的公司及其子公司对外租赁情况
（一）标的公司及其子公司租赁的办公室
面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租金
（㎡）
北京市丰台区丰台北路 18 号院 2023.12.9 第一年：367,760.10 元/年
1 威雅利上海 北京金唐亿联商业管理有限公司 162.51
金唐中心 2 号楼 11 层 1110 室 至 2025.12.8 第二年：382,589.17 元/年
重庆市北部新区金开大道 1509 2022.12.1 第一年：4,500 元/月
2 威雅利上海 重庆融跃物业管理有限公司 90.00
号“两江盛景”第 8 层 05 号房 至 2024.11.30 第二年：4,680 元/月
威雅利电子（深
中山市东区中山三路 16 号之三 2022.3.16
3 圳）有限公司中 中山市金汇置业有限公司 132.33 9,263.10 元/月
国际金融中心 19 层 12 号 至 2025.3.15
山分公司
福州市台江区宁化街道上浦路
威雅利香港驻厦 2023.7.1
4 林冠佑 富力中心 C 区 C2 栋 10 层 03 单 57.25 3,600 元/月
门代表处 至 2025.6.30
元
威雅利香港驻厦 林奕佳、赵琳琳、CHEN DE 厦门市思明区湖滨南路 90 号立 2024.3.1
5 214.25 11,783 元/月
门代表处 SONG、ZHAO YAN YAN 信广场 18 楼 10 单元 至 2027.2.28
2023.12.7
6 威雅利台湾 赖茂富 台北市内湖区洲子街 76 号 2 楼 76.99 115,000 新台币/月
至 2025.12.31
234
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（二）标的公司租赁的仓库
面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租金
（㎡）
上海市外高桥保税区三联发 中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 16#楼 5 2023.5.15 至
1 威雅利上海 1,144.00 424,664.24 元/年
展有限公司 层B部 2026.5.14
2021.12.16 至
2 威雅利上海 上海硕普模具有限公司 上海市浦东新区金穗路 1501 号 2 幢 302 室 266.00 11,489 元/月
2025.12.15
Gridlines 5023W-5027W on the 5th Floor, ATL
威雅利电子管 ATL LOGISTICS CENTRE Logistics Centre Phase Ⅲ, Berth No.3,Kwai Chung 2021.5.1 至
3 29,258 平方尺 438,870 港元/月
理有限公司 HONGKONG LIMITED Container Terminal, Kwai Chung, New Territories, 2024.4.30
Hong Kong
235
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件三：标的公司及其子公司拥有的商标情况
（一）境内商标
序号 权利人 商标编号 商标 注册类别 注册日期
1 威雅利 36228071 9 2019 年 12 月 28 日
2 67303567 42 2023 年 3 月 14 日
3 67303611 9 2023 年 3 月 14 日
4 67447245 9 2023 年 4 月 21 日
5 威芯星 67463496 42 2023 年 4 月 21 日
6 67321504 42 2023 年 4 月 14 日
7 67300529A 9 2023 年 7 月 14 日
8 68071262 9;42 2023 年 8 月 7 日
236
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 权利人 商标编号 商标 注册类别 注册日期
9 69911532 9;42 2023 年 8 月 21 日
10 69916041 9;42 2023 年 8 月 21 日
11 69900844 9;42 2023 年 8 月 28 日
12 67681844A 42 2023 年 10 月 7 日
13 70599194 9;42 2023 年 10 月 14 日
14 70588101 9;42 2023 年 10 月 21 日
15 71106890 9 2023 年 11 月 7 日
16 70580261 9;42 2023 年 11 月 7 日
237
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 权利人 商标编号 商标 注册类别 注册日期
17 71774196 9;21 2023 年 11 月 14 日
18 71766209 9;21 2023 年 11 月 14 日
（二）境外商标
序号 权利人 商标编号 商标 注册类别 注册日期
1 200107052 35 2000 年 9 月 2 日
2 2001B07053 35 2000 年 9 月 2 日
3 威雅利集团 200206907 9 2001 年 8 月 8 日
4 2002B06908 9 2001 年 8 月 8 日
5 304820779 9 2019 年 1 月 31 日
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上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件四：标的公司及其子公司拥有的专利、软件著作权情况
（一）专利
序号 权利人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 取得方式
1 威雅利上海 一种绝缘检测装置及电池管理系统 实用新型 ZL201920434474.5 2019.04.01 原始取得
2 威芯星智能科技（苏州）有限公司 一种宠物携带式通信设备 实用新型 ZL202321471654.3 2023.06,10 原始取得
3 威芯星智能科技（苏州）有限公司 定位器（宠物简易背夹） 外观设计 ZL202330419878.9 2023.07.05 原始取得
4 威芯星智能科技（苏州）有限公司 定位器（宠物） 外观设计 ZL202330357658.8 2023.06.11 原始取得
5 威芯星智能科技（苏州）有限公司 定位器（宠物背夹） 外观设计 ZL202330357657.3 2023.06.11 原始取得
（二）软件著作权
序号 权利人 著作权名称 登记号 首次发表日 取得方式
1 威雅利深圳 1D7119 芯片嵌入式软件 V049 2015SR044543 2010.07.02 原始取得
2 威雅利深圳 5EG130 芯片嵌入式软件 V106 2015SR044540 2010.06.23 原始取得
3 威雅利深圳 8FU1101 芯片嵌入式软件 V003 2015SR044536 2010.03.26 原始取得
4 威雅利深圳 4BQ680 芯片嵌入式软件 V139 2015SR044528 2010.08.18 原始取得
5 威雅利深圳 6BQ530 芯片嵌入式软件 V168 2015SR044533 2010.05.06 原始取得
6 威雅利深圳 3FE120 芯片嵌入式软件 V133 2015SR044529 2010.04.16 原始取得
7 威芯星智能科技（苏州）有限公司 非接触式饮水机水位检测嵌入式算法软件 V1.0 2023SR0983266 2023.05.25 原始取得
公用频段无线网络网格的无线路灯设备地址分配算
8 威芯星智能科技（苏州）有限公司 2023SR0976565 2023.06.15 原始取得
法软件 V1.0
9 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 NB-IoT 的消毒器智能控制系统 V1.0 2023SR1126955 2023.02.28 原始取得
10 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于通信的 USB 数据安全存储软件 V1.0 2023SR1126588 2022.07.27 原始取得
239
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 权利人 著作权名称 登记号 首次发表日 取得方式
11 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 NB-IoT 的门磁传感器联动报警系统 V1.0 2023SR1126576 2023.07.20 原始取得
12 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 php 的办公电子文档管理系统 V1.0 2023SR1110654 2022.10.29 原始取得
13 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 php 的报销电子发票管理系统 V1.0 2023SR1112055 2022.11.30 原始取得
14 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于通信的 USB 数据自动获取软件 V1.0 2023SR1097951 2023.04.27 原始取得
15 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 Golang 的无纸化协同办公平台 V1.0 2023SR1097946 2023.07.24 原始取得
16 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 Golang 的 MQTT 数据挖掘处理系统 V1.0 2023SR1106804 2023.06.14 原始取得
17 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 4G-CAT1 的通信数据无线透传软件 V1.0 2023SR1098081 2023.03.31 原始取得
18 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 Golang 的生产任务管理平台 V1.0 2023SR1094246 2023.05.31 原始取得
19 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 php 的考勤信息综合管理系统 V1.0 2023SR1095145 2022.09.26 原始取得
20 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 WiSun 通信协议的网络传输软件 V1.0 2023SR1093487 2022.07.25 原始取得
21 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于加速度传感器的动物摄像头姿态识别系统 V1.0 2023SR0977589 2023.07.03 原始取得
22 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 NB-IoT 的农机通信定位管理系统 V1.0 2023SR0163552 未发表 原始取得
23 威芯星智能科技（苏州）有限公司 68 遛吧 APPV1.0 2023SA0052228 2023.09.01 原始取得
24 威芯星智能科技（苏州）有限公司 威芯星配网 2023SA0052215 2023.09.01 原始取得
25 威芯星智能科技（苏州）有限公司 威芯星运营信息管理云平台 V1.0 2024SR0099561 2023.10.31 原始取得
26 威芯星智能科技（苏州）有限公司 远程雾化器 OTA 自动恢复的判断机制控制系统 V1.0 2024SR0097952 2023.11.17 原始取得
27 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于微麦石物联网的证书安全分配平台 V1.0 2024SR0099701 2023.11.25 原始取得
28 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于微麦石物联网的物模型快速识别软件 V1.0 2024SR0099336 2023.11.26 原始取得
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