上海雅创电子集团股份有限公司

           第二届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议决议



    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 27 日以
通讯会议形式召开第二届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议，审议需提交
第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项。本次会议应出席独立董事 3 名，
实际出席独立董事 3 名。全体独立董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意
见。独立董事顾建忠召集并主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的有关
规定，合法、有效。

    一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

    经审核，独立董事认为，公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关
于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

    二、审议通过《关于本次交易方案的议案》

    经对本次交易方案进行逐项自查论证，独立董事认为，本次交易方案合理，
具备可行性和可操作性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。本次
交易方案不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

    三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，
我们认为，公司及全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”）
与本次交易的潜在交易对方不存在关联关系，根据《公司法》《证券法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

    四、审议通过《关于<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》

    公司就本次重大资产购买事项编制的草案及其摘要的内容真实、准确、完整，
已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，
有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，一致同意《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产重组报告书（草
案）>及其摘要》。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

    五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

    独立董事经审慎判断，认为本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易系现金收购，不涉及
股份发行，本次交易完成后上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力
书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

    六、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

    独立董事就本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及定价的公允性进行了审慎分析认为：公司本次交易中所
委托的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关
性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允，不存在损害公司及全体股
东的利益。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

    七、审议通过《关于批准本次交易相关差异情况鉴证报告、估值分析报告
的议案》

    为本次重大资产购买之目的，独立董事同意由德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）出具《准则差异鉴证报告》（德师报(核)字(24)第 E00424 号）；由上
海立信资产评估有限公司出具《香港雅创台信电子有限公司拟全面要约威雅利电
子（集团）有限公司全部股份所涉及的要约收购价合理性分析报告》（信资评咨
字[2024]第 080001 号）。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

    八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

    本次交易价格主要参考标的公司二级市场价格情况并结合港股上市公司要
约收购溢价率情况确定，独立董事认为本次交易的定价公允、合理，不存在损害
公司及其股东利益的情形。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

    九、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

    独立董事认为公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了
严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知
悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前
的保密义务。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

    十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规
范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请国信证券股份有限公司担任公司
本次交易的独立财务顾问；聘请上海市广发律师事务所担任公司本次交易的专项
法律顾问；聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的准则差
异鉴证机构；聘请上海立信资产评估有限公司担任本次交易的估值机构。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

    十一、审议通过《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司
全部股份的议案》

    公司全资子公司香港台信作为本次交易的要约人，拟在先决条件获得满足的
情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收
购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。2024 年 2
月 1 日，香港台信及标的公司已就上述事项向标的公司除香港台信外的全体已发
行股份股东发出 3.5 公告；待 3.5 公告载明的先决条件获得满足后，香港台信及
标的公司将向标的公司除香港台信外的全体股东发出关于本次自愿性全面要约
的综合文件。

    若本次要约收购能够成功实施，香港台信及其一致行动人将至少持有标的公
司 50%以上的已发行股份，至多持有其 100%的已发行股份，可能导致标的公司
本次要约后公众股东持股数量不符合联交所和新交所的上市要求（即威雅利公众
股东持股比例应不低于 25%），甚至可能因强制收购而私有化退市。公司将视要
约接纳情况及市场情况，促使标的公司维持香港、新加坡上市地位，或根据百慕
大公司法以及《香港收购合并守则》等相关法律法规规定对标的公司实施强制收
购并私有化。

   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

   特此决议。
（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会独立董
             事 2024 年第二次专门会议决议》之签字页）




独立董事：




顾建忠：




常启军：




卢   鹏：




                                                    2024 年 4 月 27 日