雅创电子：上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（一）2024-05-28
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产重组的
补充法律意见（一）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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目 录
一、本次交易定价依据的相关情况（《问询函》之“问题 1（1）”） .............. 2
二、本次交易对上市公司持续经营能力影响的相关情况（《问询函》之“问题
3（1）”） ................................................................................................................... 7
三、本次交易尚需履行的审批、备案程序（《问询函》之“问题 7”） .......... 10
四、结论意见 ............................................................................................................. 13
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产重组的补充法律意见（一）
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份
有限公司的委托，作为其本次重大资产重组事项的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所已于 2024 年 4 月 29 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创
电子集团股份有限公司重大资产重组的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）。
鉴于深圳证券交易所创业板公司管理部于 2024 年 5 月 14 日出具了《关于
对上海雅创电子集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询
函〔2024〕第 2 号，以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中律师
需要说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
1
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《法律意见》含义一致。
一、本次交易定价依据的相关情况（《问询函》之“问题 1（1）”）
（一）本次交易的定价依据
1、本次股份要约价格的确定依据
本所律师查阅了《重组报告书》《估值分析报告》以及标的公司披露的定
期报告等资料，并与雅创电子的董事会秘书等相关人员进行了访谈。根据本所
律师的核查，本次交易的标的公司系在联交所、新交所上市的公众公司，本次
交易为香港台信通过自愿有条件现金要约的方式收购威雅利全部剩余已发行股
份，因此本次交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑
标的公司股票二级市场的流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、标
的公司每股净资产及同行业市净率等因素综合确定。本次交易未进行资产评估，
不以资产评估结果作为定价依据。具体如下：
（1）标的公司股票二级市场交易价格及流动性
标的公司在本次交易披露《3.5 公告》（2024 年 2 月 1 日）前一交易日收盘
价为 2.21 港元/股，停牌前 30 个交易日股票交易均价为 2.15 港元/股；停牌前
30 个交易日标的公司股票二级市场累计成交量约为 80.46 万股，累计换手率约
为 0.92%，股票交易的流动性相对较低。
（2）标的公司资产质量和行业地位
标的公司主要从事电子元器件分销业务，拥有“ST”等 20 余条国内外优质
的授权代理产品线。本次交易前，标的公司资产主要为应收款项、存货等流动
资产，以及办公楼等固定资产，资产质量及资产流动性相对较高。
2
标的公司 2022 财年销售额约为 34.26 亿港元，根据《国际电子商情》发布
的“2022 年全球电子元器件分销商 TOP50 营收排名”，标的公司位列 2022 年
全球电子元器件分销商第 50 名，具有较高的行业地位。
（3）本次要约的成功率
要约价格直接影响本次要约的接纳情况，进而影响本次要约的成功率。根
据《香港收购合并守则》《新加坡收购与合并守则》的相关规定，本次要约的
要约期结束时要约人收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期
内已取得或同意取得的股份，须导致要约人及其一致行动人持有标的公司 50%
以上的投票权，否则本次要约失效。本次要约前，香港台信与标的公司部分股
东就股份出售意向进行了初步沟通。
（4）标的公司每股净资产及同行业市净率
本次要约价格参考了标的公司每股净资产，结合同行业可比公司的市净率
情况确定。截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司最近一期末每股净资产价格为
6.56 港元/股；雅创电子同行业可比港股上市公司的平均市净率约为 0.58 倍。
综合以上因素，雅创电子将本次交易股份要约价格确定为 3.30 港元/股，股
份要约价格较标的公司停牌前收盘价溢价率约为 49.32%，较其停牌前 30 个交
易日交易均价溢价率约为 53.49%，对应的市净率约为 0.5 倍。
2、本次购股权要约价格的确定依据
若本次股份要约条件达成，香港台信除需向接纳要约的已发行股份股东支
付现金对价外，还需向接纳要约的购股权持有人支付现金对价以注销该等购股
权。对于购股权要约价格，主要考虑购股权的行权价格以及市场通行的处理方
式确定。截至《3.5 公告》披露日，标的公司购股权持有人持有的未行权购股权
数量为 1,296,500 份，其中 566,500 份购股权行权价格为 3.91 港元/股，高于本次
股份要约价格，该等购股权要约价格为 0.01 港元/份；剩余 730,000 份购股权行
权价格为 2.61 港元/股，低于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为 0.69
港元/份（即本次股份要约价格与该等购股权行权价格之间的差额）。
3
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第二十条第二款的相关规定
本所律师查阅了《重组报告书》、雅创电子审议本次重大资产重组事项召
开的第二届董事会第二十一次会议以及独立董事专门会议的相关资料。
根据《重组管理办法》第二十条第二款的规定：“相关资产不以资产评估
结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相
关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会
应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相
关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的
市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定
价的公允性。”
根据本所律师的核查，雅创电子已在《重组报告书》“第五节 标的资产估
值情况”中详细分析说明了相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的
指标和因素；同时，雅创电子董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性发表了明确意见，并结合相关资产的市场
可比交易价格、同行业上市公司的市净率等通行指标，在《重组报告书》中详
细分析了本次交易定价的公允性。
2、本次交易符合《重组管理办法》第二十条第三款的相关规定
本所律师查阅了《估值分析报告》以及雅创电子出具的《情况说明》；查
阅了资产评估相关法律法规和评估准则；查阅了雅创电子审议本次重大资产重
组事项召开的第二届董事会第二十一次会议以及独立董事专门会议相关资料；
通过巨潮资讯网等网站查询了收购境外上市公司或其下属资产的相关案例。
根据本所律师的核查，《估值分析报告》采用市场法进行合理性分析，未
采用资产基础法、收益法进行分析。
（1）本次交易定价采用市场法估值的合理性
4
根据《重组管理办法》第二十条第三款的规定：“前两款情形中，评估机
构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独
立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估
值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”
本次交易采用市场法进行估值分析，选取与标的公司业务相似的联交所上
市公司进行比较，结合香港上市公司相关收购案例溢价率情况作为合理性分析
参考，具有合理性，具体原因如下：
由于本次交易标的公司系联交所及新交所两地上市公司，考虑到两地证券
监管机构对上市公司信息披露规则的要求，标的公司未向估值机构开放全面清
查的权限，同时未进行盈利预测，因此不具备采取资产基础法和收益法进行估
值分析的条件。本次交易采用市场法进行估值分析时，一方面选取了与标的公
司业务相似的联交所上市公司，分析可比公司的二级市场价格及市净率情况，
并与本次交易价格所对应的市净率情况进行比较；另一方面选取了可比交易案
例，分析可比交易案例的收购价格溢价率情况，并与本次要约价格溢价率情况
进行比较。
在收购境外上市公司过程中，采用市场法进行估值分析的情形较为常见。
具体案例如下：
选用估值
案例 完成时间 选用说明
方法
鉴于被估值单位为香港联交所的上市公司，
本次交易前上市公司未持有标的公司股份，
本次交易为收购标的公司的参股权，本次交
易完成后上市公司亦不取得对标的公司的控
制权，且上市公司与标的公司均为包装材料
新 巨 丰 行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息
（ 301296.SZ ） 市 场 法 — — 披露规则要求，导致本次交易尽职调查受
2023 年 10
协议收购联交所 上 市 公 司 比 限，估值人员无法对标的公司的所有资产、
月
上市公司纷美包 较法 负债进行清查和估值，故不具备采用资产基
装 28.22%股权 础法的基本条件。
收益法估值的前提条件之一是未来经营收益
可以预测量化，标的公司为香港联交所的上
市公司，由于受到所在的证券市场监管要
求，无法公开其未来盈利预测，故不具备采
用收益法估值的条件。
5
选用估值
案例 完成时间 选用说明
方法
估值报告没有采用现金流折现法，主要是因
新天然气（6033
市场法—— 为本次交易为公开市场的要约收购，在收购
93.SH）通过协
可 比 公 司 完成之前，受法律监管及商业保密限制无法
议安排将联交所 2023 年 7 月
法、可比交 对标的公司进行现场尽职调查，因此无法对
上市公司亚美能
易法 标的公司的未来盈利及现金流进行详细预
源私有化
测。
本次估值过程中，在与交易对方多次讨论
后，考虑到标的公司受到所在的证券市场监
海南橡胶（6011 管要求以及保密的原则，标的公司无法向估
18.SH）协议收 市 场 法 — — 值机构开放全面清查的权限，不具备采用资
购新交所上市公 上 市 公 司 比 产基础法的基本条件。标的公司认为向估值
2023 年 5 月
司 HAC 公司 3 较 法 、 交 易 人员提供盈利预测将触发其公开披露义务，
6%股份，并触 案例比较法 而公开盈利预测可能引起股价波动是新交所
发强制要约收购 禁止的，因此本次交易不具备标的公司提供
盈利预测或估值机构代为形成盈利预测的前
置条件，无法进行收益法估值。
宏川智慧（0029
市场法——
3 0.S Z）自 愿要 本次估值分析选用的价值类型为市场价值。
上市公司比
约收购联交所上 2022 年 8 月 作为分析要约收购价公允性和合理性的手
较法、交易
市公司龙翔集团 段，市场法无疑是估值分析的首选方法。
案例比较法
全部股权
鉴于标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市
公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符
合标的公司所在的证券市场的监管要求，导
文灿股份（6033
致标的公司未向估值机构开放全面清查的权
48.SH）协议收
市场法—— 限，估值人员无法对百炼集团的所有资产、
购巴黎泛欧交易
2020 年 12 上市公司比 负债进行清查和估值，故不具备采用资产基
所上市公司百炼
月 较法、交易 础法的基本条件。
集团 61.96%股
案例比较法 收益法估值的前提条件之一是未来经营收益
权，并触发强制
可以预测量化，标的公司为法国巴黎泛欧交
要约收购
易所的上市公司，标的公司管理层认为为避
免股票价格的大幅波动，不能公开其未来盈
利预测，故不具备采用收益法估值的条件。
佳沃股份（3002 由于 Australis 作为上市公司，受到上市监管
68.SH）自愿要 及商业保密限制，在交易完成前，难以取得
市场法——
约收购智利圣地 更为详细、准确的财务预测数据，并且公布
2019 年 8 月 上 市 公 司 比
亚哥证券交易所 Australis 相关的财务预测数据可能引起有关
较法
上市公司 Austral 方面的股价异动。因此，不宜采用收益法对
is Seafoods S.A. Australis 的股权价值进行估值。
由于在收购行为实际完成之前,目标公司受到
商业机密限制无法提供详细的财务资料及盈
曲美家居（6038
利预测，且本次收购的目标公司为在奥斯陆
18.SH）自愿要
市场法—— 证券交易所上市的公司，公告文件中公布盈
约收购挪威奥斯
2018 年 9 月 上 市 公 司 比 利预测数据可能会引起投资者误读并造成目
陆证券交易所上
较法 标公司的股价异动，增加本次收购的不确定
市公司 Ekornes
性，因此本次收购行为并未进行盈利预测。
ASA
基于上述原因，本次交易无法使用现金流折
现法进行估值分析。
6
从上述案例可见，收购境外上市公司时，通常不具备采用资产基础法、收
益法进行估值的条件，因而采用市场法进行估值。因此，本次交易采用市场法
进行估值分析，并选用可比上市公司、可比交易案例进行比较分析，符合本次
交易的实际情况以及相关法律法规规定。
（2）上市公司独立董事已发表相关意见并单独披露
根据本所律师的核查，上市公司独立董事已出席雅创电子审议本次重大资
产重组事项召开的第二届董事会第二十一次会议，对评估机构或者估值机构的
独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，
并单独予以披露，具体内容详见雅创电子于 2024 年 4 月 29 日公告的《独立董
事关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以
及估值定价公允性的意见》。
本所认为，本次交易的定价依据符合《重组管理办法》第二十条第二款、
第三款的相关规定。
二、本次交易对上市公司持续经营能力影响的相关情况（《问询函》之
“问题 3（1）”）
（一）标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性及标的公司短期因
素，不会对标的公司的经营造成长期不利影响
1、标的公司业绩变动的原因
本所律师查阅了威雅利披露的定期报告，并与威雅利的执行董事进行了访
谈。根据本所律师的核查，按照国际会计准则口径，标的公司 2022 财年、2023
财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、3,135,433 千港元
和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港元和-95,264 千港
元。标的公司 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚至经营亏损，
主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关，具体情
况如下：
7
（1）行业周期性波动。由于全球不确定因素导致经济下行，终端市场需求
疲软、渠道库存高企，各品类产品价格竞争加剧，同时标的公司采取让利措施
积极减少存货，导致毛利率水平下滑。
（2）存货等资产减值。由于标的公司管理层在经历“市场缺芯”后，未能
对市场变化作出及时响应，备货策略未及时调整，导致标的公司存货周转放缓，
滞销风险加大，存货跌价准备计提金额随之增加。
（3）融资利率上升。标的公司报告期内借款币种主要为港元、美元，随着
美元加息，港元随之加息，标的公司银行借款及信托收据贷款的加权平均利率
持续上升。
因此，标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性及标的公司短期因
素影响。
2、标的公司业绩变动的影响因素不会对其经营造成长期不利影响
（1）行业逐步复苏，经营业绩有望企稳回升
根据本所律师的核查，2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司毛利率持
续下跌，主要系半导体的需求下降，市场竞争激烈，电子元器件供应商为争夺
市场、清理库存向客户让利。从中长期看，各领域的电动化、智能化趋势已确
立，半导体市场将保持总体增长趋势不变。主流机构如 WSTS、Gartner、IDC
均预测 2024 年全球半导体销售额将同比出现增长。随着行业逐步复苏，标的公
司的经营业绩有望企稳回升。
（2）加强存货管理，加快存货周转速度
标的公司未来将进一步加强存货管控，根据订单或下游客户的明确采购需
求、合理安排备货、及时消化存货；同时，通过本次交易，双方主营业务协同
性得到提升，从而加速库存周转。通过上述措施，标的公司能够降低存货减值
对标的公司业绩带来的不利影响。
（3）调整信贷结构，降低融资成本
8
为降低美元、港元加息对融资成本、公司业绩带来的不利影响，标的公司
管理层逐步调整信贷结构。2023 年以来，标的公司增加了人民币借款，与包括
民生银行、农业银行、招商银行、上海银行等多个大型内资银行合作，逐步降
低整体利率水平，减少融资成本。
综上所述，标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性因素及标的公
司短期因素，不会长期持续，不会对标的公司的持续经营能力造成不利影响。
（二）标的公司业绩变动的影响因素不会对上市公司经营能力、核心竞争
力造成重大不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
根据上述分析，标的公司的业绩变动影响因素主要为行业周期性因素及标
的公司短期因素，不会对标的公司的经营造成长期不利影响。同时，雅创电子
与标的公司在产品线、应用领域、客户资源等方面具有较强的互补性和业务协
同性，本次交易有利于提升雅创电子经营能力与核心竞争力，具体情况如下：
从产品线来看，雅创电子主要代理日韩产品线，标的公司核心代理“ST”
产品线，通过收购标的公司，雅创电子能够获得“ST”产品线，而“ST”产品
在汽车电子领域具有较强的市场竞争力，与雅创电子业务方向吻合；
从下游应用领域来看，雅创电子主要聚焦于汽车电子领域，标的公司下游
领域涉及汽车、工业、家电、影音、通讯等多个领域，本次交易有助于雅创电
子进一步扩大行业覆盖范围。同时，在雅创电子聚焦的汽车电子领域，标的公
司在数十年的经营中也积累了丰富的客户资源，产品广泛应用于比亚迪、奇瑞、
上汽、广汽、长安、小鹏等知名品牌整车厂，本次交易有利于将雅创电子产品
导入标的公司汽车行业的优质客户，从而提升雅创电子的盈利能力。
因此，本次交易完成后，短期内标的公司可能受行业周期的波动，对雅创
电子的盈利能力产生一定负面影响；但从长期来看，随着行业回暖，标的公司
与雅创电子的产品线、客户资源整合日益深入，本次交易能够促进雅创电子完
善产品线布局、扩张下游行业领域、整合客户资源，促进雅创电子的电子元器
件分销业务进一步发展。
9
综上所述，雅创电子与标的公司在产品线、应用领域、客户资源等方面具
有较强的互补性和业务协同性，本次交易有利于增强雅创电子持续经营能力与
核心竞争力，不存在导致雅创电子重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
本所认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
三、本次交易尚需履行的审批、备案程序（《问询函》之“问题 7”）
（一）国家境外投资主管部门的相关手续
本所律师查阅了境外投资相关法律法规；查阅了《重组报告书》及雅创电
子出具的《承诺函》等资料，并咨询了境外投资相关主管部门。
根据本次交易方案，本次交易拟由香港台信以境外自有资金支付交易对价，
在该等情况下，本次交易不属于需要国家发展和改革部门、外汇管理部门办理
境外投资核准、审批或备案手续的情形。雅创电子通过香港台信收购标的公司
尚需向商务主管部门办理境外再投资报告手续，具体情况如下：
1、商务主管部门
根据《境外投资管理办法》第 25 条的规定：“企业投资的境外企业开展境
外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告”；根据
《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函[2014]663 号）
第二条第四款的规定：“对于境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外
自筹资金（如向境外银行贷款等）开展真正意义上的再投资的，应填写《境外
中资企业再投资报告表》。”
根据本次交易方案，香港台信支付本次交易对价的资金来源为其境外自有
资金。待本次交易完成后，香港台信将根据最终支付的交易对价申请境外并购
贷款以置换本次投入的自有资金。截至本补充法律意见书出具之日，香港台信
已与中信银行、民生银行、招商银行等三家银行围绕境外并购贷款的实际操作
10
模式及可行性达成了初步合作意向。待本次交易完成并确定最终交易金额后，
香港台信将与上述银行确定贷款额度，综合考虑上述银行境外并购贷款的具体
操作模式、利率水平、放款期限及还款方式等要素，以确定最惠条件，及时与
合作银行启动相关协议签署事宜。
根据雅创电子出具的《承诺函》，香港台信支付本次交易的资金来源为其
境外自有资金，待本次交易完成后，香港台信将申请境外并购贷款以置换本次
投入的自有资金，资金来源合法合规；雅创电子将在本次交易完成且标的股份
交割后，向商务主管部门提交《境外中资企业再投资报告表》，办理再投资报
告手续。
2、国家发展和改革部门
根据《企业境外投资管理办法》第 13、14 条的规定：“实行核准管理的范
围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目；实行备案管理
的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、
权益或提供融资、担保的非敏感类项目。”
根据《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》的相关规定：“境外投资敏
感行业包括：（1）武器装备的研制生产维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）
新闻传媒；（4）根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》
（国办发〔2017〕74 号），需要限制企业境外投资的行业：①房地产；②酒店；
③影城；④娱乐业；⑤体育俱乐部；⑥在境外设立无具体实业项目的股权投资
基金或投资平台。”
根据国家发改委外资司于 2020 年 5 月发布的《境外投资核准备案百问百答》
第 41 条的规定：“投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过 3 亿
美元的非敏感类项目，境内不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内
企业既不需要申请备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。”
根据《重组报告书》，本次交易香港台信应支付的要约收购资金上限约为
2.32 亿港元，未超过 3 亿美元；标的公司主要从事电子元器件的分销业务，不
11
属于《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定的敏感类项目；本次交易拟
由香港台信以境外自有资金支付交易对价，雅创电子不投入资产、权益，也不
提供融资、担保。因此，本次交易不属于需要国家发展和改革部门办理备案或
报告手续的情形。
3、外汇管理部门
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号）第 2 条第 2 款的规定：“境内投资主体设立或控制
的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。”
本次交易的收购资金来源于香港台信的境外自有资金，系境外企业的境外再投
资行为。本次交易完成后，雅创电子将通过香港台信以境外自有资金取得标的
公司的控制权，不属于境内直接投资，无需办理外汇备案手续。
本所认为，根据现有交易方案，香港台信拟以其境外自有资金支付交易对
价，不属于需要国家发展和改革部门、外汇管理部门办理境外投资核准、审批
或备案手续的情形。雅创电子尚需在本次要约完成且标的股份交割后向商务主
管部门办理境外再投资报告手续。
（二）境外证券监管机构的相关审核
根据境外律师提供的咨询意见，本次交易尚需在雅创电子股东大会决议通
过及其他先决条件全部达成后、发出要约文件前，经香港证监会和联交所审核
确认，具体情况如下：
根据《香港收购合并守则》第 12.1 条的规定：“要约涉及的所有文件在发
出或发表前，必须呈交执行人员（注：执行人员系指香港证监会企业融资部执
行董事或任何获其转授权力的人），咨询其意见。在执行人员确定不会作出进
一步意见之前，不可发出或发表该文件。”
根据《香港联合证券交易所有限公司上市规则》第 13.52 条的规定：“联
交所上市公司就收购、合并或要约而刊发的通函或收购建议文件须在刊发前先
12
呈交联交所审阅。除非联交所已向该上市公司确认其对该等文件再无其他意见，
否则有关文件不得予以刊发。”
除上述情况外，根据新加坡律师的咨询意见，本次交易尚不存在需要提交
新加坡证券业协会或新交所审核或批准的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易要约文件已提交上述相关机构
审核，预计将在本次交易先决条件全部达成后（包括不限于深交所完成对本次
交易信息披露文件的事后审查、雅创电子股东大会审议通过等）、寄发本次要
约文件前审核通过。在上述相关机构对本次要约文件审核通过或者确认无异议
后，香港台信将向标的公司其他全体股东及购股权持有人寄发本次要约文件。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应
当履行的审批和审核程序，本次交易尚需经香港证监会、联交所等境外证券监
管部门审核通过或确认无异议后寄发相关要约文件。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易所涉事项符合《重组管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件，本次交易的主体均具备相应的资格；
本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的
披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法
律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影
响的法律问题和风险；本次交易尚需经过雅创电子股东大会的批准。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有
限公司重大资产重组的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
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