证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-050
转债代码：123227 转债简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对上海雅创电子集团股份有限公司的重组问询函》
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雅创
电子”）于 2024 年 5 月 14 日收到贵所下发的《关于对上海雅创电子集团股份有
限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2024〕第 2 号，以下简称
“《问询函》”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾
问”）作为雅创电子的独立财务顾问，对有关事项进行了认真分析与核查，现就
核查情况回复如下：
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《上海雅创电子集团股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定
义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
本回复的字体：
问询函所列问题 黑体
对问询函问题的回复 宋体
问询函所列问题 黑体
对《重组报告书》等文件的修订、补充 楷体（加粗）
2
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 ............................................................................................................................ 4
问题 3 .......................................................................................................................... 16
问题 4 .......................................................................................................................... 34
问题 5 .......................................................................................................................... 48
问题 6 .......................................................................................................................... 55
问题 7 .......................................................................................................................... 62
3
问题 1
1．草案显示，你公司拟以自愿有条件现金要约收购的方式，购买港交所、
新交所两地上市公司威雅利全部剩余股份，交易对价至多为 2.32 亿港元。本次
交易中，立信评估以市场法对本次要约价格的合理性进行分析，该《估值分析报
告》不作为交易定价依据，且估值报告与“标的公司财务状况分析”中的可比公
司不一致。本次交易价格与你公司 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 26 日收购威
雅利 17.12%股份、4.12%的价格存在较大差异。请你公司：
（1）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组管理办法》第二十条
第二款、第三款的相关规定；
（2）结合可比公司及可比案例中拟收购企业的业务类型、企业规模、盈利
能力、行业竞争力、企业发展阶段等方面情况，补充说明市场法估值中，确定相
关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性，以及是否存在
其他未选取的可比公司、可比交易案例，如有，请说明未选取的原因及合理性；
（3）结合历次交易的背景、交易对方情况、定价依据及公允性等，补充说
明本次交易价格与你公司前期收购标的股权的价格存在交易差异的原因及合理
性，你公司及董监高人员与前次交易对方是否存在其他利益安排；
（4）补充说明“标的公司财务状况分析”中与可比公司进行对比分析时未
纳入《估值分析报告》中可比公司的原因，相关可比分析是否完整、准确、客观。
【回复说明】
（一）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组管理办法》第二十条
第二款、第三款的相关规定；
1、本次交易的定价依据
（1）本次股份要约价格及定价依据
本次交易标的威雅利为在联交所、新交所上市的公众公司，本次交易为香港
台信通过自愿有条件现金要约的方式收购威雅利全部剩余已发行股份，因此本次
交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司股票二
4
级市场的流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产及同行业
市净率情况等因素综合确定。本次交易未进行资产评估，不以资产评估结果作为
定价依据。具体如下：
①标的公司股票的二级市场交易价格及流动性
标的公司在本次交易披露 3.5 公告（2024 年 2 月 1 日）前 1 个交易日收盘价
为 2.21 港元/股，前 30 个交易日交易均价为 2.15 港元/股。前 30 个交易日，威雅
利股票二级市场累计成交量约为 80.46 万股，累计换手率约为 0.92%，股票交易
的流动性相对较低。
②标的公司的资产质量和行业地位
标的公司主要从事电子元器件分销业务，拥有 ST 等 20 余条国内外优质的
授权产品线。本次要约收购前，标的公司资产主要为贸易应收款项、存货等流动
资产，以及办公楼等固定资产，资产质量及资产流动性相对较高。
行业地位方面，威雅利 2022 财年销售额约为 34.26 亿港元，根据《国际电
子商情》发布“2022 年全球电子元器件分销商 TOP50 营收排名”，威雅利位列
2022 年全球电子元器件分销商第 50 名，具有较强的行业地位。
③本次要约的成功率
要约价格的高低会直接影响本次要约的接纳情况，进而影响本次要约收购的
成功率。根据香港、新加坡收购合并守则，本次要约收购要约期结束时要约人收
到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股
份，须导致要约人及其一致行动人持有标的公司 50%以上的投票权，否则本次要
约失效。本次要约收购前，香港台信与标的公司部分股东就出售意向进行了初步
沟通。
④每股净资产及同行业市净率情况
本次要约收购价格参考了标的公司的每股净资产，结合同行业可比公司的市
净率情况确定。威雅利最近一期（2023 年 9 月末）的每股净资产价格为 6.56 港
元/股。雅创电子查阅了港股同行业可比上市公司的市净率情况，截至 2023 年 9
月 30 日港股同行业可比上市公司的平均市净率约为 0.58 倍。
5
综合以上因素，上市公司将本次交易股份要约价格确定为 3.30 港元/股，股
份要约价格较威雅利停牌前收盘价溢价率为 49.32%，较其前 30 个交易日交易均
价溢价率为 53.16%，对应的市净率约为 0.5 倍。
（2）本次购股权要约价格及定价依据
若本次股份要约条件达成，香港台信除需向接纳要约的已发行股份股东支付
现金对价外，还需向接纳要约的购股权持有人支付现金对价以注销该等购股权。
对于购股权要约价格，主要考虑购股权的行权价格以及市场通行的处理方式确定。
截至 3.5 公告披露日，标的公司购股权持有人持有的未行权购股权数量为
1,296,500 份，其中 566,500 份购股权行权价格为 3.91 港元/股，高于本次股份要
约价格，该等购股权要约价格为 0.01 港元/份；剩余 730,000 份购股权行权价格
为 2.61 港元/股，低于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为 0.69 港元/份
（即本次股份要约价格与该等购股权行权价格之间的差额）。
上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的
具体方案”之“（三）交易作价”补充披露上述内容。
2、是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定
（1）符合《重组管理办法》第二十条第二款的相关规定
《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为
定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估
值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意
见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率
等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
上市公司已在《重组报告书》中“第五节 标的资产估值情况”详细分析说
明了相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素；同时，上市
公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性发表了明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公
司的市净率等通行指标，在《重组报告书》中详细分析了本次交易定价的公允性。
6
因此，本次交易的定价依据符合《重组管理办法》第二十条第二款的相关规
定。
（2）符合《重组管理办法》第二十条第三款的相关规定
重组管理办法第二十条第三款规定：“前两款情形中，评估机构、估值机构
原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席
董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”
本次交易采用市场法进行估值分析，选取与标的公司业务相似的联交所上市
公司进行比较，结合香港上市公司相关收购案例溢价率情况作为合理性分析参考，
具有合理性。原因如下：
由于本次交易标的公司系联交所、新交所上市公司，考虑到两地证券监管机
构对上市公司信息披露规则的要求，标的公司未向估值机构开放全面清查的权限，
同时未进行盈利预测，因此不具备采取资产基础法或收益法进行估值分析的条件。
本次交易采用市场法进行估值分析时，一方面选取了与标的公司业务相似的联交
所上市公司，分析可比公司的二级市场价格及市净率情况，并与本次交易价格所
对应的市净率情况进行比较；另一方面选取了可比交易案例，分析可比交易案例
的收购价格溢价率情况，并与本次要约价格溢价率情况进行比较。
在收购境外上市公司过程中，采用市场法进行估值分析的情形较为常见。具
体案例如下：
选用估
案例 完成时间 选用说明
值方法
鉴于被估值单位为香港联交所的上市公司，本次交易前
上市公司未持有标的公司股份，本次交易为收购标的公
司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的
新巨丰（301296.SZ） 公司的控制权，且上市公司与标的公司均为包装材料行
市场法—
协 议 收 购 联交 所 上 2023 年 10 业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，
—上市公
市公司纷美包装 28. 月 导致本次交易尽职调查受限，估值人员无法对标的公司
司比较法
22%股权 的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产
基础法的基本条件。
收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可以预测量
化，标的公司为香港联交所的上市公司，由于受到所在
7
选用估
案例 完成时间 选用说明
值方法
的证券市场监管要求，无法公开其未来盈利预测，故不
具备采用收益法估值的条件。
新天然气（603393.S 市场法— 估值报告没有采用现金流折现法，主要是因为本次交易
H）通过协议安排将 2023 年 7 —可比公 为公开市场的要约收购，在收购完成之前，受法律监管
联 交 所 上 市公 司 亚 月 司法、可 及商业保密限制无法对标的公司进行现场尽职调查，因
美能源私有化 比交易法 此无法对标的公司的未来盈利及现金流进行详细预测。
本次估值过程中，在与交易对方多次讨论后，考虑到标
市场法— 的公司受到所在的证券市场监管要求以及保密的原则，
海南橡胶（601118.S
—上市公 标的公司无法向估值机构开放全面清查的权限，不具备
H）协议收购新交所
2023 年 5 司比较 采用资产基础法的基本条件。标的公司认为向估值人员
上市公司 HAC 公司
月 法、交易 提供盈利预测将触发其公开披露义务，而公开盈利预测
36%股份，并触发强
案例比较 可能引起股价波动是新交所禁止的，因此本次交易不具
制要约收购
法 备标的公司提供盈利预测或估值机构代为形成盈利预测
的前置条件，无法进行收益法估值。
市场法—
宏川智慧（002930.S —上市公
本次估值分析选用的价值类型为市场价值。作为分析要
Z）自愿要约收购联 2022 年 8 司比较
约收购价公允性和合理性的手段，市场法无疑是估值分
交 所 上 市 公司 龙 翔 月 法、交易
析的首选方法。
集团全部股权 案例比较
法
鉴于标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，对于
尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所在的证券
文灿股份（603348.S 市场法— 市场的监管要求，导致标的公司未向估值机构开放全面
H）协议收购巴黎泛 —上市公 清查的权限，估值人员无法对百炼集团的所有资产、负
欧 交 易 所 上市 公 司 2020 年 12 司比较 债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条
百炼集团 61.96%股 月 法、交易 件。
权，并触发强制要约 案例比较 收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可以预测量
收购 法 化，标的公司为法国巴黎泛欧交易所的上市公司，标的
公司管理层认为为避免股票价格的大幅波动，不能公开
其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件。
佳沃股份（300268.S 由于 Australis 作为上市公司，受到上市监管及商业保密
H）自愿要约收购智 市场法— 限制，在交易完成前，难以取得更为详细、准确的财务预
2019 年 8
利 圣 地 亚 哥证 券 交 —上市公 测数据，并且公布 Australis 相关的财务预测数据可能引
月
易所上市公司 Austr 司比较法 起有关方面的股价异动。因此，不宜采用收益法对 Aust
alis Seafoods S.A. ralis 的股权价值进行估值。
由于在收购行为实际完成之前,目标公司受到商业机密限
曲美家居（603818.S 制无法提供详细的财务资料及盈利预测，且本次收购的
H）自愿要约收购挪 市场法— 目标公司为在奥斯陆证券交易所上市的公司，公告文件
2018 年 9
威 奥 斯 陆 证券 交 易 —上市公 中公布盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成目标
月
所上市公司 Ekornes 司比较法 公司的股价异动，增加本次收购的不确定性，因此本次
ASA 收购行为并未进行盈利预测。基于上述原因，本次交易
无法使用现金流折现法进行估值分析。
8
从上述案例可见，收购境外上市公司时，通常不具备采用资产基础法、收益
法进行估值的条件，因而采用市场法进行估值。因此，本次交易采用市场法进行
估值分析，并选用可比上市公司、可比交易案例进行比较分析，符合本次交易的
实际情况以及相关法律法规规定。
同时，上市公司独立董事出席了董事会会议，对评估机构或者估值机构的独
立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，并
单独予以披露，具体内容详见 2024 年 4 月 29 日公告的《独立董事关于估值机构
独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性
的意见》。
综上所述，本次交易的定价依据符合《重组管理办法》第二十条第三款的相
关规定。
上市公司已在《重组报告书》“第七节 本次交易的合规性分析”补充披露上
述内容。
（二）结合可比公司及可比案例中拟收购企业的业务类型、企业规模、盈利
能力、行业竞争力、企业发展阶段等方面情况，补充说明市场法估值中，确定相
关可比公司、可比交易案例的选取标准及关键可比指标的可比性，以及是否存在
其他未选取的可比公司、可比交易案例，如有，请说明未选取的原因及合理性；
本次交易未进行资产评估，不以资产评估结果作为定价依据。本次交易定价
以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司股票二级市场的
流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产及同行业市净率情
况等因素综合确定。与此同时，公司聘请了估值机构对本次要约收购价格的合理
性进行了分析。估值机构主要采用上市公司比较法，同时结合香港上市公司相关
收购案例作为合理性分析参考，对本次要约收购价格的公允性及合理性进行了分
析。估值机构本次分析选取可比公司、可比交易案例的情况如下：
1、可比公司选取标准
本次使用上市公司比较法进行估值分析时，使用市净率作为比较指标，因此
选取可比公司时主要考虑所属市场、所属行业等因素。在所属市场的选择方面，
9
由于 A 股、港股市场的流动性不同，因此选取了与标的公司同属于联交所的上
市公司；在所属行业的选择方面，考虑到不同行业的上市公司市净率有所不同，
因此选取了电子元器件分销行业的全部上市公司进行比较。具体如下：
市净率 业务规模和 行业竞争力和企业发展
证券代码 证券简称 主营业务
（PB） 盈利情况 阶段
销售IC、其他电子元器 1995年成立，在《国际电
2023 年 度 营
件、AIoT产品与自研及 子商情》发布的“2023年
业收入88.63
00400.HK 硬蛋创新 0.34 半导体产品，第三方平 全球电子元器件分销商
亿元，净利
台运作及软件授权经营 TOP50营收排名”中，硬
润3.20亿元
服务 蛋创新排第27名
中国本土领先的集成电
路及其他电子元器件全 2023 年 度 营 2005年成立，在《国际电
能型分销商及技术增值 业收入56.66 子商情》发布的“2023年
02166.HK 芯智控股 0.67 服务商，业务涵盖授权 亿港元，净 全球电子元器件分销商
分销、独立分销、技术 利 润 0.93 亿 TOP50营收排名”中，芯
增值、电商平台和光通 港元 智控股排第38名
信芯片的设计与制造
大中华地区领先的电子
供应链管理服务企业， 2023 年 度 营 1981年成立，在《国际电
为全球各种专利电子组 业 收 入 子商情》发布的“2023年
01184.HK 时捷集团 0.82 件和半导体产品提供产 223.71 亿 港 全球电子元器件分销商
品设计、开发、采购、 元，净利润 TOP50营收排名”中，时
质量保证和物流管理服 5.86亿港元 捷集团排第12名
务
电子元件的市场推广及
2023 财 年 营 1980年成立，主要面向
分销、消费类产品的设
业 收 入 6.60 新加坡市场从事半导体
计、开发及销售以及产
00595.HK 先思行 0.22 亿港元，净 分销业务，已建立了完
品采购业务、创业投资
利 润 0.41 亿 善的销售、销售支持及
业务以及互联网社交媒
港元 分销网络
体业务
2023 财 年 营
1983年成立，已经在亚
电子、电气元件买卖业 业 收 入 4.10
太、南非和葡萄牙建立
01213.HK 万保刚集团 0.87 务，电脑零售业务，化 亿港元，净
了多元化的顾客网络和
妆品及网上零售业务 利 润 0.05 亿
直销渠道
港元
行业平均 0.58 - - -
注：上述数据来源于同花顺资讯及可比公司定期报告、官方网站；计算市净率时，硬蛋
创新、芯智控股、时捷集团净资产时点为 2023 年 6 月 30 日 ； 先 思 行 、 万 保 刚 集 团 净
资 产 时 点 为 2023 年 9 月 30 日 。
从上表可见，上述可比公司均主要从事电子元器件分销业务，业务类型相似，
盈利能力、行业竞争力或企业发展阶段与标的公司较为相似，具有可比性。经比
较，本次交易的市净率与可比公司市净率水平相比处于合理区间。
因此，本次合理性分析选取的可比公司与标的公司同属港股上市公司，均属
10
于电子元器件分销行业，可以反映同期港股该行业的市净率情况，可比公司的选
取具有合理性，不存在其他未选取的港股可比公司。
2、可比交易案例选取标准
估值机构同时结合可比交易案例情况对本次要约收购价格的合理性进行分
析。在选取可比交易案例时，估值机构选取了部分 2023 年以来港股的协议安排
私有化或要约收购交易案例，案例情况如下：
收购价较停 收购价较停
收购价
牌前1个交易 牌前30个交
公告日期 完成日期 标的公司 股票代码 收购方案 格（港
日收盘价溢 易日均价溢
元/股）
价率 价率
协议安排私
2023/10/9 2024/1/9 海通国际 0665.HK 1.52 114.08% 120.80%
有化
强制性现金
2023/9/7 2023/11/3 辰罡科技 8131.HK 0.08 51.60% 73.62%
要约
现金要约回
2023/7/11 2023/9/20 首钢资源 0639.HK 2.40 17.65% 8.97%
购股份
新创建集 自愿性现金
2023/6/27 2023/11/23 0659.HK 9.15 14.52% 25.63%
团 要约
永盛新材 自愿性现金
2023/6/25 2023/10/5 3608.HK 1.00 58.73% 58.53%
料 要约
强制性现金
2023/3/27 2023/9/4 优品360 2360.HK 1.76 11.66% 16.20%
要约
中位值 34.62% 42.08%
平均值 44.71% 50.63%
注：1、协议安排私有化是港股上市公司私有化的一种方式，具体指要约人要求公司向
其余股东提出协议安排，其中通常涉及注销所有已发行股份（要约人持有的股份除外）及向
要约人发行新股份；作为回报，要约人将向上市公司除要约人以外的所有股东支付对价；协
议安排在经剩余股东投票批准并提交法院批准后，对所有股东有约束力，公司将被撤销上市
地位；
2、强制性要约是指收购方（包括其一致行动人）取得一间公司 30%或以上的投票权，
或收购方持有一间公司不少于 30%、但不多于 50%的投票权，而在过去 12 个月期间又增持
超过 2%时，按照香港、新加坡收购合并守则，上述行为将触发收购方的强制收购义务，收
购方应当向剩余所有股东发出收购要约。
根据上述交易案例中收购价格的溢价率情况，香港台信本次要约收购价格相
对于二级市场交易价格的溢价率情况处于合理区间。
上市公司董事会、独立财务顾问对上述交易案例的具体方案进行了查看，发
现上述交易案例虽然均为港股上市公司私有化或要约收购案例，但部分案例与本
次交易的具体方式存在差异，香港台信本次收购为自愿性现金要约，而部分案例
为强制性现金要约、协议安排私有化或现金要约回购股份。为进一步提升交易案
11
例的可比性，上市公司董事会、独立财务顾问梳理了 2023 年 1 月至本次要约 3.5
公告披露前港股市场已完成的所有自愿性现金要约收购案例，并对要约收购价格
的溢价率情况进行了分析，具体如下：
收购价较公 收购价较公
收购价
要约完成 告前1个交 告前30个交
股票代码 股票简称 收购方案 格（港
时间 易日收盘价 易日均价溢
元/股）
溢价率 价率
00659.HK 新创建集团 2023/11/23 自愿性现金要约 9.15 14.52% 25.63%
03608.HK 永盛新材料 2023/10/5 自愿性现金要约 1.00 58.73% 58.53%
02278.HK 海蓝控股 2023/7/18 自愿性现金要约 3.36 - -
00278.HK 华厦置业 2023/6/8 自愿性现金要约 6.00 36.36% 55.44%
01899.HK 兴达国际 2023/3/10 自愿性现金要约 1.88 24.50% 24.50%
06669.HK 先瑞达医疗 2023/2/9 自愿性现金要约 20.00 31.58% 75.13%
中位值 31.58% 55.44%
平均值 33.14% 47.85%
注：海蓝控股（02278.HK）在要约方案公告前 1 个交易日以及前 30 个交易日二级市场
均无交易，因此无法统计其溢价率情况。
从上述港股近期自愿性现金要约收购案例要约收购价格的溢价率情况可以
看出，本次要约收购价格较二级市场交易价格的溢价率与上述自愿性现金要约收
购案例的平均值、中位数相近，且处于上述案例的合理区间。上述案例要约收购
价格的溢价率情况与《估值分析报告》中选取的交易案例整体溢价率情况相近，
因此相关案例的选取不影响本次要约收购价格合理性分析的结论。
上市公司已在《重组报告书》之“第五节 标的资产估值情况”对上述自愿
性现金要约收购案例进行了补充披露。因此，《重组报告书》中补充披露的可比
交易案例选取标准具有合理性，可比交易案例的要约价格溢价率具有可比性，不
存在其他未选取的可比交易案例。
（三）结合历次交易的背景、交易对方情况、定价依据及公允性等，补充说
明本次交易价格与你公司前期收购标的股权的价格存在交易差异的原因及合理
性，你公司及董监高人员与前次交易对方是否存在其他利益安排；
1、本次交易价格与前两次协议收购的定价存在差异的原因及合理性
本次股份要约收购及前两次协议收购的基本情况如下：
交易
交易对方 交易对方地位 董事会审议日期 交易价格 定价原则
比例
12
每股净资产及每股收
MAX POWER 17.12% 原第一大股东 2023年3月29日 10港元/股
益情况
股票二级市场交易价
原持有6.41%已发 格，同时考虑每股净
洪育才 4.12% 2023年4月26日 4.5港元/股
行股份的股东 资产及行业市净率情
况
股票二级市场交易价
威雅利除香港
全部剩 格，同时考虑每股净
台信以外的已 - 2024年2月1日 3.3港元/股
余股份 资产及行业市净率情
发行股份股东
况
（1）与第一次收购 17.12%股份的价格差异原因
2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子（集团）有限公司部分股权的议案》，
公司全资子公司香港台信以现金向原第一大股东梁振华、郑伟贤夫妇控制的
MAX POWER 收购威雅利 17.12%已发行股份，收购价格为 10 港元/股，定价依
据为标的公司每股净资产及每股收益情况，并经双方友好协商确定。根据威雅利
2022 财年经审计的财务数据，威雅利每股净资产约为 8.98 港元，基本每股收益
约为 0.96 港元；截至 2022 年 9 月 30 日，威雅利每股净资产约为 7.81 港元。
雅创电子通过该次收购取代梁振华、郑伟贤夫妇获得威雅利第一大股东地位，
并获得两名董事席位，存在一定的大股东溢价。因此，在双方价格谈判时，交易
价格主要参照每股净资产情况确定。而本次要约收购则面向全体剩余已发行股份
股东，要约收购价格 3.30 港元/股主要参考二级市场价格、同时考虑每股净资产
及行业市净率情况确定。本次要约收购价格与第一次收购价格差异较大主要系交
易目的及交易对象不同，具有合理性。
（2）与第二次收购 4.12%股份的价格差异原因
2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子（集团）有限公司部分股权的议案》，
公司全资子公司香港台信以现金向洪育才收购威雅利 4.12%已发行股份，本次收
购价格为 4.50 港元/股，定价依据主要参考标的公司二级市场价格、同时考虑每
股净资产及行业市净率情况并经双方协商确定。本次收购前，洪育才持有威雅利
6.41%已发行股份，未在标的公司任职或拥有董事席位。因此，与第一次收购相
13
比，本次收购股份数量较小，且在收购前公司已成为标的公司第一大股东，因此
溢价率较小。
本次要约收购价格 3.30 港元/股和第二次收购的收购价格 4.50 港元/股存在
一定差异，主要系标的公司二级市场价格、每股净资产情况发生变化所致。前次
收购董事会前一交易日标的公司股票收盘价为 3.52 港元/股，最近一期（2022 年
9 月 30 日）每股净资产约为 7.81 港元；而本次要约收购公告前最后交易日收盘
价为 2.21 港元/股，最近一期（2023 年 9 月 30 日）每股净资产约为 6.56 港元。
综合上述因素，本次要约收购价格与第二次收购的收购价格存在差异具有合理性。
综上所述，本次交易价格与公司前期收购标的股权的价格存在差异具有合理
性。
2、公司及董监高人员与前次交易对方是否存在其他利益安排
公司前两次通过协议转让的方式收购威雅利部分股份，均为市场化收购行为，
公司及董监高人员与前次交易对方 MAX POWER、洪育才不存在关联关系，亦
不存在其他利益安排。
同时，针对上述事项，公司及董监高人员出具了承诺函，内容如下：
“一、香港台信购买威雅利股份事宜已经雅创电子有权决策部门审议通过，
交易程序合法合规，交易定价公允、合理。
二、承诺人与 Max Power、洪育才不存在投资、任职、亲属关系或其他可能
导致利益倾斜的关联关系，不存在不正当利益输送或其他利益安排。”
（四）补充说明“标的公司财务状况分析”中与可比公司进行对比分析时未
纳入《估值分析报告》中可比公司的原因，相关可比分析是否完整、准确、客观。
考虑到可比上市公司相关业务和财务数据的可获得性，“标的公司财务状况
分析”中主要选取了 A 股从事电子元器件分销行业的公司进行分析。为更加确
保“标的公司财务状况分析”的完整、准确、客观，上市公司已在《重组报告书》
中将《估值分析报告》中的可比公司补充纳入“标的公司财务状况分析”中的对
比分析，相关可比分析完整、准确、客观。
14
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问及法律顾问认为：
本次交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公
司股票二级市场的流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产
及同行业市净率情况等因素综合确定。本次交易的定价依据符合《重组管理办法》
第二十条第二款、第三款的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次合理性分析选取的可比公司与标的公司同属港股上市公司，均属于
电子元器件分销行业，可以反映同期港股该行业的市净率情况，可比公司的选取
具有合理性，不存在其他未选取的可比公司；上市公司已在《重组报告书》之“第
五节 标的资产估值情况”对自愿性现金要约收购案例进行了补充披露，《重组报
告书》中补充披露的可比交易案例选取标准具有合理性，可比交易案例的要约价
格溢价率具有可比性，不存在其他未选取的可比交易案例；
2、本次交易价格与公司收购 17.12%已发行股份的价格存在差异，主要系交
易目的、交易对象不同；与公司收购 4.12%已发行股份的价格存在差异，主要系
标的公司二级市场价格、每股净资产情况发生变化所致，具有合理性。根据公司
及董监高就该事项出具的承诺函，以及上市公司、香港台信、上市公司实际控制
人提供的前两次交易前后 6 个月内的银行资金流水，公司及董监高人员与前次交
易对方不存在其他利益安排；
3、上市公司已在《重组报告书》中将《估值分析报告》中的可比公司补充
纳入“标的公司财务状况分析”中的对比分析，相关可比分析完整、准确、客观。
问题 2
2．截至 2023 年 9 月末，标的公司账面现金及现金等价物为 5,800 万港元，
信托收据贷款 45,648 万港元、银行借款 20,643 万港元。截至 2024 年 3 月末，
15
你公司账面货币资金 52,035 万元，短期借款为 78,840 万元；2023 年 11 月 9 日，
你公司披露拟使用不超过 27,000 万元闲置募集资金补充流动资金。请你公司：
（1）补充披露本次交易资金的具体来源，涉及自筹资金的，请说明融资渠
道、利率、期限等具体情况；
（2）结合上市公司募集资金使用情况，上市公司及标的公司资产负债率水
平、货币资金规模及未来使用计划、净利润、现金流状况、行业发展趋势以及采
购销售存在账期差等情况，分析说明本次交易后上市公司及标的公司的流动性需
求，是否存在资金链紧张风险以及对业务开展的影响、拟采取的应对措施，并充
分提示相关风险。
【回复说明】
（一）补充披露本次交易资金的具体来源，涉及自筹资金的，请说明融资渠
道、利率、期限等具体情况
按照本次要约收购方案，本次要约收购所需资金下限为 0.83 亿港元、上限
为 2.32 亿港元，支付本次交易对价的资金来源全部为香港台信自有资金。待本
次要约收购完成后，香港台信将申请并购贷款以置换本次投入的自有资金。本次
交易资金来源的具体安排情况如下：
1、交易对价支付阶段的资金来源安排
香港台信支付本次交易对价的资金全部为香港台信的自有资金，主要来自于
其日常现金流和经营积累。香港台信系雅创电子注册于香港的全资子公司，定位
为香港和海外市场的电子元器件采购及销售平台。最近一年一期，香港台信的主
要财务数据如下：
单位：万元
科目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
货币资金 23,827.65 13,078.64
总资产 77,489.49 69,162.41
年末未分配利润 15,076.47 13,930.68
净资产 16,985.61 15,812.57
科目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 17,617.09 67,280.38
16
科目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
净利润 1,145.79 2,344.14
注：2023年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2024年1-3月财务数据未经
审计。
总体而言，香港台信经营状况稳定良好，自有资金较为充足。在披露本次要
约收购 3.5 公告时，香港台信已向香港证监会和新加坡证券业协会出具了资金证
明，能够覆盖本次现金收购的资金支付需求。
2、收购完成后的自筹资金置换安排
由于本次交易系采用自愿性全面要约的方式进行，现阶段尚无法确定具体接
纳要约的股份数量及交易对价金额。因此，待本次要约收购完成后，香港台信将
根据最终支付的对价金额，向银行申请并购贷款以置换本次投入的自有资金。
针对本次交易并购贷款，香港台信已与多家银行进行沟通。截至目前香港台
信已与中信、民生、招商三家银行就本次并购贷款达成了初步合作意向：
并购贷款
额度 期限 利率
银行
不超过 1.3 亿元离岸人民币或 5-7 年（实际期限按公司需 根据提款币种
民生银行
等值外币 求确定） 确定
不超过 1.3 亿元离岸人民币或 5-7 年（实际期限按公司需 根据提款币种
招商银行
等值外币 求确定） 确定
不超过 2 亿元离岸人民币或等 5-7 年（实际期限按公司需 根据提款币种
中信银行
值外币 求确定） 确定
公司计划在本次收购完成并确定交易金额后，即与上述银行确定贷款额度，
并综合考虑上述银行并购贷款的具体操作模式、利率水平、放款期限及还款方式
等要素，以确定最终合作银行。上述银行并购贷款额度能够覆盖本次收购所需的
大部分资金，贷款期限 5-7 年，还款压力相对较小，不会对香港台信及公司的现
金流产生重大影响。
综上，本次交易资金香港台信先以自有资金支付，交易完成后以银行并购贷
款进行置换，本次收购不会对香港台信及公司的现金流产生重大影响。
上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具
体方案”之“（三）本次交易资金来源”中补充披露上述内容。
17
（二）结合上市公司募集资金使用情况，上市公司及标的公司资产负债率水
平、货币资金规模及未来使用计划、净利润、现金流状况、行业发展趋势以及采
购销售存在账期差等情况，分析说明本次交易后上市公司及标的公司的流动性
需求，是否存在资金链紧张风险以及对业务开展的影响、拟采取的应对措施，并
充分提示相关风险
1、本次交易后上市公司的流动性需求，是否存在资金链紧张风险以及对业
务开展的影响、拟采取的应对措施
最近一期末，公司货币资金余额为 52,034.83 万元。其中 22,976.11 万元系香
港台信为支付本次交易对价准备的保证金，剩余货币资金 29,058.72 万元皆用于
公司日常经营流转。截至最近一期末，公司已使用闲置募集资金 26,990.00 万元
暂时补充流动资金，以在不影响募集资金投资项目建设的前提下提高募集资金的
使用效率。若上述募集资金归还专户后，公司仍能够通过银行借款、日常经营积
累等措施来补充流动性。因此，本次交易后上市公司不存在流动性风险，不会对
业务正常开展造成重大不利影响。具体分析如下：
（1）银行融资渠道通畅，公司可通过银行借款方式补充流动性
报告期各期末，公司银行授信总额分别为 7.98 亿元、10.83 亿元和 10.93 亿
元，公司资信情况良好，报告期内总体授信额度不断提升，畅通的银行融资渠道
为公司资金流动性提供保障。截至 2024 年 3 月末，公司尚未使用的银行授信额
度约为 3 亿元，可随时通过银行借款方式补充流动性。
（2）上市公司通过日常经营积累补充流动性
报告期内，上市公司经营业绩、现金流情况及营运能力指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 61,304.74 247,022.33 220,277.84
净利润 3,191.58 6,042.82 16,367.71
归属于上市公司股东的净利润 2,647.52 5,326.25 15,417.75
经营活动产生的现金流量净额 876.48 -12,409.28 -27,581.14
应收账款周转率（次/年） 2.90 2.95 3.33
存货周转率（次/年） 6.13 5.70 6.10
18
①公司经营情况较好，能够为公司流动性提供保障
报告期各期，公司实现营业收入分别为 220,277.84 万元、247,022.33 万元和
61,304.74 万元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为 15,417.75 万元、
5,326.25 万元和 2,647.52 万元。2023 年公司业绩出现下滑主要是受到全球经济增
速放缓的影响，终端客户需求疲软，半导体渠道进入去库存周期，半导体市场产
品价格竞争加剧。在此背景下，公司为争取项目订单采取主动让利的措施，进行
短期报价策略调整。同时，2023 年度美元对人民币汇率走势前低后高，汇率的波
动对公司成本端有较大影响，进而直接影响了公司的净利润水平。此外，存货、
应收账款等资产减值，以及参股公司威雅利的经营亏损也对上市公司 2023 年度
的业绩造成了较大不利影响。
自 2023 年第三季度以来，随着产业链库存逐步出清见底，半导体行业多个
细分领域开始逐渐复苏，汽车电子受益于我国新能源汽车的发展，需求相对较好。
2024 年一季度公司实现销售额 61,304.74 万元，较上年同期增长 36.91%，毛利率
为 19.06%，较上年同期增加 0.65 个百分点，实现归属于上市公司股东的净利润
2,647.52 万元，同比增长 148.19%。
②公司经营性现金流状况持续改善
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-27,581.14 万元、-12,409.28 万
元和 876.48 万元，公司经营性现金流状况与公司的经营模式及现金流相关财务
处理方式有关。公司主要从事电子元器件分销业务，需要为客户提前备货、提供
信用账期，经营性现金流状况主要与存货备货、采购销售存在账期差、上下游支
付方式等因素有关，此外在现金流的会计处理方面，也对公司的经营活动现金流
产生影响。
具体而言，报告期内公司采购备货水平较高，存货占公司资产比例较高，对
公司经营性现金流占用较大；在上下游账期差方面，公司为客户提供的账期一般
长于供应商为公司提供的账期，上下游结算存在 2-3 个月的信用账期差异，对公
司的现金流造成一定占用；在支付方式方面，公司部分下游客户采取票据支付，
而上游供应商基本不接受票据结算，导致经营活动现金流出通常高于现金流出；
在现金流的会计处理方面，公司收到客户支付的票据后，为加快资金周转，会将
19
大部分票据进行了银行贴现，在会计处理时公司将部分贴现金额计入了“筹资活
动产生的现金流入”，未计入经营活动现金流入，如将上述贴现金额计入经营活
动现金流，则报告期内经营性现金流量净额分别为-8,591.79 万元、5,669.55 万元
和 7,038.12 万元。
2024 年 1-3 月，随着公司收回上期末大额应收账款、同时加大存货管控，公
司账面的经营活动现金流量净额由负转正，公司经营性现金流状况在逐步改善。
（3）上市公司资产负债率水平处于合理范围，流动性风险较低
报告期各期末，上市公司（合并报表口径）的资产结构及偿债能力指标如下：
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
占总资 占总资 占总资
项目 金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
货币资金 52,034.83 19.01 45,226.11 16.87 21,362.13 10.01
交易性金融资产 3,970.56 1.45 11,982.66 4.47 5,830.06 2.73
应收票据及应收账款 88,622.42 32.37 96,083.53 35.84 90,687.78 42.51
存货 34,366.32 12.55 30,410.87 11.34 40,724.84 19.09
流动资产合计 210,771.27 76.99 204,811.60 76.40 163,149.86 76.48
资产总计 273,750.32 100.00 268,064.13 100.00 213,324.97 100.00
资产负债率（%） 52.95 52.87 45.89
流动比率 1.87 1.86 1.76
速动比率 1.56 1.58 1.32
①公司资产负债率处于合理区间
2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，雅创电子的资产负债率分别为
45.89%、52.87%和 52.95%，整体呈现上升趋势。这是由于公司电子元器件分销
业务模式对于营运资金的需求较高，随着公司业务规模不断扩大，公司备货采购
增加，且公司 2022 年、2023 年陆续收购了怡海能达、欧创芯、威雅利部分股权，
对资金需求提高而增加短期借款。
报告期各期末，公司资产负债率水平与同行业可比上市公司对比如下：
单位：%
可比公司名称 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
利尔达（832149.BJ） 64.22 63.49 60.18
好上好（001298.SZ） 44.35 42.06 40.72
润欣科技（300493.SZ） 36.43 34.56 35.70
20
可比公司名称 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
力源信息（300184.SZ） 36.98 34.94 33.64
商络电子（300975.SZ） 51.67 57.61 59.48
可比公司平均值 46.73 46.53 45.94
上市公司 52.95 52.87 45.89
与同行业情况相比，雅创电子的资产负债率水平处于合理区间，与同行业上
市公司平均水平不存在重大差异。
②公司资产流动性和变现能力较强，流动性风险较低
公司资产构成以货币资金、交易性金融资产、应收款项、存货等流动资产为
主，这些资产流动性高、变现能力强，可以在较短时间内转化为公司的现金流入。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.76、1.86 和 1.87，速动比率分别为 1.32、
1.58 和 1.56，资产流动性相对较好。报告期各期末，公司与同行业上市公司流动
比率和速动比率对比情况如下：
流动比率 速动比率
可比公司名称
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末
利尔达
1.45 1.47 1.55 0.76 0.81 0.91
（832149.BJ）
好上好
2.19 2.31 2.43 1.71 1.76 1.87
（001298.SZ）
润欣科技
2.41 2.59 2.45 1.85 2.02 1.68
（300493.SZ）
力源信息
2.34 2.47 2.56 1.46 1.60 1.62
（300184.SZ）
商络电子
1.86 1.84 1.81 1.41 1.39 1.39
（300975.SZ）
可比公司平均值 2.05 2.14 2.16 1.44 1.52 1.49
上市公司 1.87 1.86 1.76 1.56 1.58 1.32
与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率与同行业平均水平基本一
致。
综上，公司主营业务经营情况良好，经营性现金流状况逐步改善，资产负债
率处于合理水平，银行融资渠道畅通，资产流动性及变现能力较强，公司能够通
过银行借款和日常经营积累等措施来补充流动性，本次交易后不会对公司正常业
务开展造成重大不利影响，公司资金链紧张的风险较低。
21
2、本次交易后标的公司的流动性需求，是否存在资金链紧张风险以及对业
务开展的影响、拟采取的应对措施
截至 2023 年 9 月末，标的公司账面现金及现金等价物为 5,800 万港元，信
托收据贷款 45,648 万港元、银行借款 20,643 万港元，标的公司货币资金主要用
于日常经营周转和偿还银行借款，不存在其他大额资金使用计划。基于标的公司
银行融资渠道畅通，主营业务经营稳健，资产流动性较好，在本次交易后标的公
司流动性风险较低，不会对业务正常开展造成重大不利影响。具体分析如下：
（1）银行融资渠道畅通，能够为标的公司提供流动性支持
截至 2023 年 9 月末，标的公司各类银行融资累计余额为 6.63 亿港元，包括
信托收据贷款、定息/浮息银行借款，主要以美元、港元计息，借款期限全部在一
年以内。针对上述银行借款，标的公司主要采取原借款银行续贷、开拓新的银行
融资渠道等方式进行信贷管理。
2022 财年末、2023 财年末及 2024 财年上半年末，标的公司现金及现金等价
物分别为 3.28 亿港元、3.17 亿港元和 0.58 亿港元，最近一期末同比出现较大幅
度下降主要是由于标的公司考虑到人民币贷款利率低于港元、美元贷款利率，正
在积极调整银行融资币种结构，即降低外币融资比例、同时引入人民币融资额度，
以降低整体融资利率水平和融资成本。因此 2023 年三季度以来，威雅利管理层
积极引入境内银行授信额度，主要包括民生银行、农业银行、招商银行、上海银
行等多个大型内资银行。
截至 2024 年 3 月末，威雅利新增人民币授信额度 1.6 亿元，其中已使用 1.16
亿元人民币，此外 1.1 亿元人民币授信额度正在审批流程中。除此之外，威雅利
其他银行授信额度累计约为 8.27 亿港元，已使用 3.37 亿港元，未使用的银行授
信额度约为 4.90 亿港元。
截至本回复出具日，标的公司的银行借款均按时偿还或得到原借款银行续贷，
不存在银行借款到期违约的情形。因此，标的公司银行融资渠道畅通，能够维持
现有的银行信贷规模，流动性风险较低。本次交易完成后标的公司将继续引入内
资银行授信额度，完善融资币种结构，降低整体借款利率水平和财务成本。
22
（2）标的公司经营稳定，经营性活动现金流状况正常
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司的经营情况、现金流状
况以及营运能力指标如下：
单位：千港元
项目 2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
营业收入 1,359,457 3,135,433 3,425,832
毛利 61,981 278,677 334,790
期内溢利/亏损 -95,264 2,702 82,192
公司所有人应占溢利/亏损 -95,227 2,716 82,192
经营活动所用现金净额 -58,595 -184,130 -35,640
贸易应收款项周转率 3.39 3.76 4.01
存货周转率 4.35 6.04 9.97
注：2024 财年上半年的指标经年化处理。
①标的公司经营正常，行业逐渐复苏回暖
2022 财年、2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司实现营业收入分别为
3,425,832 千港元、3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元；实现净利润分别为 82,192
千港元、2,702 千港元和-95,264 千港元。标的公司最近一年一期营业规模和业绩
出现一定幅度下滑主要是半导体行业周期性以及标的公司短期因素所致。
半导体市场在经历了周期性下行调整之后，自 2023 年下半年以来全球半导
体市场已开始呈现复苏态势，第四季度全球半导体市场营收环比增长 8.4%。根
据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2024 年全球半导体市场规模预计增
长至 5,883 亿美元，同比增长约为 13.1%。根据 McKinsey 的预测，全球半导体
市场规模将从 2021 年的 5,900 亿美元增长到 2030 年的 10,650 亿美元，2021-2030
年 CAGR7%，其中增速最快的领域为汽车和工业领域。半导体行业发展趋势回
暖向好，有利于威雅利开展业务，提升经营业绩。
②标的公司经营性现金流状况正常，与同行业不存在重大差异
报告期各财年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-35,640 千港
元、-184,130 千港元及-58,595 千港元，标的公司经营性现金流状况主要与其经营
模式有关。标的公司主要从事电子元器件分销业务，经营性现金流状况主要受到
采购销售账期差、存货备货等因素的影响。电子元器件分销上下游存在信用账期
23
差，其中，供应商向威雅利提供的信用期平均为 30 天左右，威雅利给予下游客
户的信用期为 30-120 天左右。报告期各财年末，标的公司存货规模分别为 360,393
千港元、586,266 千港元和 605,855 千港元，呈现逐年增加的趋势，加剧了对标
的公司经营性现金流的占用。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司经营活动现金流量净额的对比分
析如下：
单位：人民币万元/万港元
2024 财年上半年
2023 财年 2022 财年
公司名称 /2023 年 1-9 月
/2022 年度 /2021 年度
/2023 年 1-6 月
利尔达（832149.BJ） -8,582.09 1,238.21 9,718.83
好上好（001298.SZ） -37,406.51 19,812.07 -18,098.18
润欣科技（300493.SZ） 10,815.94 -14,838.92 -10,640.09
力源信息（300184.SZ） 10,650.72 -5,966.54 12,290.77
商络电子（300975.SZ） -14,603.06 5,437.18 -83,292.89
雅创电子（301099.SZ） 2,529.29 -27,581.14 -31,996.47
硬蛋创新（00400.HK） -54,145.60 65,846.70 -44,497.20
芯智控股（02166.HK） 17,741.30 86,975.20 -44,123.00
时捷集团（01184.HK） 237,185.80 99,359.00 34,829.90
先思行（00595.HK） -6,772.10 -872.40 7,842.90
万保刚集团（01213.HK） 1,443.40 4,461.50 2,881.60
标的公司 -5,859.50 -18,413.00 -3,564.00
注：上述可比公司中，先思行、万保刚集团与标的公司会计期间一致；可比公司中 A
股上市公司年度报告以 12 月 31 日为基准日，因此此处数据以 2021 年 12 月 31 日、2022 年
12 月 31 日以及 2023 年 9 月 30 日的口径代替；硬蛋创新、芯智控股、时捷集团年度报告以
12 月 31 日为基准日，半年度报告以 6 月 30 日为基准日，不披露季度报告，因此此处数据
以 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日以及 2023 年 6 月 30 日的口径代替。
总的来看，电子元器件分销行业上市公司由于业务模式特性导致经营现金流
量情况普遍较低且波动较大，标的公司经营性现金流状况属于正常水平，与同行
业公司相比不存在重大差异。
（3）标的公司资产负债水平处于合理区间，资产流动性较好
①标的公司资产负债率处于合理范围
2022 财年末、2023 财年末及 2024 财年上半年末，威雅利的资产负债率分别
为 59.05%、65.77%和 67.15%。报告期各财年末，标的公司资产负债率水平与同
24
行业可比上市公司对比如下：
2024 财年上半年末
2023 财年末 2022 财年末
可比公司名称 /2023 年 9 月末/2023
/2022 年末 /2021 年末
年 6 月末
雅创电子（301099.SZ） 49.44% 45.89% 29.47%
利尔达（832149.BJ） 59.93% 60.18% 54.17%
好上好（001298.SZ） 43.03% 40.72% 71.29%
润欣科技（300493.SZ） 33.12% 35.70% 37.29%
力源信息（300184.SZ） 35.68% 33.64% 37.02%
商络电子（300975.SZ） 59.35% 59.48% 54.24%
硬蛋创新（00400.HK） 58.77% 54.11% 41.64%
芯智控股（02166.HK） 59.07% 58.02% 71.34%
时捷集团（01184.HK） 68.13% 63.01% 69.54%
先思行（00595.HK） 9.44% 8.00% 7.07%
万保刚集团（01213.HK） 43.10% 46.06% 47.13%
可比公司平均 50.96% 49.68% 51.31%
标的公司 67.15% 65.77% 59.05%
注：1、上述可比公司中，先思行、万保刚集团与标的公司会计期间一致；可比公司中
A 股上市公司年度报告以 12 月 31 日为基准日，因此其以 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12
月 31 日以及 2023 年 9 月 30 日的数据进行分析；硬蛋创新、芯智控股、时捷集团年度报告
以 12 月 31 日为基准日，半年度报告以 6 月 30 日为基准日，不披露季度报告，因此其以
2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日以及 2023 年 6 月 30 日的数据进行分析;
2、先思行近年来业务规模持续收缩，自 2019 财年的 17 亿港元降至 2023 财年的 6.6 亿
港元，其资产负债率显著低于同行业公司，不具有可比性，因此在计算可比公司资产负债率
平均值时将其剔除。
威雅利资产负债率水平高于同行业上市公司平均水平，主要与公司融资方式
不同有关。威雅利近 20 年未曾进行过股权融资，而主要通过银行借款的方式进
行融资，因此资产负债率相对较高。上述可比公司主要为 A 股上市公司，近年来
均通过股权方式进行融资，资产负债率相对较低。总的来看，标的公司资产负债
率仍处于同行业可比上市公司合理区间内。
②标的公司资产流动性较高，变现能力较强
标的公司的资产主要以贸易应收款项、存货等流动资产为主，这些资产流动
性较高、变现能力较强，可以在较短时间内转化为标的公司的现金流入。报告期
各期末，标的公司与同行业可比上市公司资产周转率指标对比如下：
25
贸易应收款项周转率 存货周转率
2024 财年上半 2023
2022 财年 2024 财年上半年 2023 财 2022 财年
可比公司名称 年/2023 年 1-9 财年
/2021 年 /2023 年 1-9 月 年/2022 /2021 年
月/2023 年 1-6 /2022
度 /2023 年 1-6 月 年度 度
月 年度
雅创电子
2.70 3.33 2.97 4.67 6.10 9.36
（301099.SZ）
利尔达
4.13 4.14 4.26 2.21 3.61 4.67
（832149.BJ）
好上好
5.18 6.37 6.75 9.23 8.91 10.87
（001298.SZ）
润欣科技
3.48 3.92 4.28 4.66 5.51 8.86
（300493.SZ）
力源信息
3.45 4.82 6.06 3.11 4.66 7.22
（300184.SZ）
商络电子
3.45 3.51 4.12 5.28 6.44 9.08
（300975.SZ）
硬蛋创新
6.12 6.16 5.34 1.48 2.67 6.22
（00400.HK）
芯智控股
5.50 6.26 6.73 18.14 19.93 18.39
（02166.HK）
时捷集团
8.58 8.78 12.67 7.07 9.38 15.13
（01184.HK）
先思行
81.69 74.51 47.95 39.29 21.62 25.59
（00595.HK）
万保刚集团
9.91 8.56 8.74 1.68 1.72 1.97
（01213.HK）
可比公司平均 5.25 5.58 6.19 5.75 6.89 9.17
标的公司 3.39 3.76 4.01 4.35 6.04 9.97
注：1、上述可比公司中，先思行、万保刚集团与标的公司会计期间一致；由于 A 股可
比公司年度报告以 12 月 31 日为基准日，因此其以 2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-9 月
的数据进行分析；硬蛋创新、芯智控股、时捷集团年度报告以 12 月 31 日为基准日，半年度
报告以 6 月 30 日为基准日，不披露季度报告，因此其以 2021 年度、2022 年度以及 2023 年
1-6 月的数据进行分析。
2、标的公司 2024 财年上半年及可比公司的同比数据均经年化处理；
3、先思行近年来业务规模持续收缩，自 2019 财年的 17 亿港元降至 2023 财年的 6.6 亿
港元，其贸易应收款项周转率和存货周转率显著高于同行业公司，不具有可比性，因此在计
算可比公司平均值时将其剔除。
电子元器件分销行业属于高周转行业，同行业上市公司资产周转水平均较高。
报告期各财年，标的公司的贸易应收款项周转率略低于同行业可比公司平均水平，
存货周转率与同行业可比公司基本一致，标的公司资产流动性较高，变现能力较
强。未来标的公司将进一步加强存货及应收账款管理，一方面根据订单或下游客
26
户的明确采购需求合理安排备货、及时消化存货、加快存货周转；另一方面从客
户信用政策的制定及调整、日常监督回款进度、催收措施等方面加强对应收账款
的管理。
综上，威雅利银行融资渠道通畅，业务经营稳定，资产负债水平处于合理区
间，资产流动性较好，能够保障标的公司业务经营流动性。因此，本次交易后标
的公司资金链紧张的风险较低，不会对标的公司正常业务开展造成重大不利影响。
3、充分提示相关风险
基于谨慎性原则，上市公司已在《重组报告书》 第十一节 风险因素”之“一、
与本次交易相关的风险”中作出如下风险提示：
“（八）上市公司经营活动现金流净额为负导致的营运资金紧张的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-27,581.14 万元、-12,409.28
万元和 876.48 万元；净利润分别为 16,367.71 万元、6,042.82 万元和 3,191.58
万元。2022-2023 年，公司经营活动现金流持续为负，且与净利润差异较大，主
要是受到票据贴现资金的会计处理、存货规模及应收账款增加以及与上下游结
算方式等因素的影响。2024 年 1-3 月，随着公司收回上期末大额应收账款、同
时加大存货管控，经营活动现金流量净额由负转正。
截至 2024 年 3 月末，公司货币资金 5.2 亿元、银行授信总额为 10.93 亿元，
剩余可用授信额度为 3.1 亿元。若公司未来流动资产变现能力下降、不能及时收
回应收账款或不能通过外部融资及时取得流动性支持，将会导致公司出现资金
紧张的风险，进而可能会对公司的日常经营产生重大不利影响。”
上市公司已在《重组报告书》“第十一节 风险因素”之“二、标的公司行业与
业务风险”之“（二）与经营业务有关的风险”中作出如下风险提示：
“9、标的公司经营活动现金流持续为负导致的营运资金紧张风险
2022 财年末、2023 财年末及 2024 财年上半年末，威雅利的资产负债率分
别为 59.05%、65.77%和 67.15%；经营活动所用现金净额分别为-35,640 千港元、
-184,130 千港元和-58,595 千港元。标的公司负债水平较高，且经营活动现金流
持续为负，主要系受到存货规模及应收账款增加、采购销售账期差对经营性现金
27
流的占用所致。未来若出现存货滞销、大额应收账款无法收回、利率水平持续上
升或银行授信额度大幅下降等可能严重影响公司现金流的情形，可能对标的公
司运营资金造成压力，从而导致标的公司出现资金紧张的风险，进而可能会对标
的公司的日常经营产生重大不利影响。”
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易资金香港台信先以自有资金支付，交易完成后以银行并购贷款
进行置换，本次收购不会对香港台信及公司的现金流产生重大影响。
2、公司主营业务经营情况良好，经营性现金流状况逐步改善，资产负债率
处于合理水平，银行融资渠道畅通，资产流动性及变现能力较强，公司计划通过
银行借款和日常经营积累等措施来补充流动性，本次交易后不会对公司正常业务
开展造成重大不利影响，公司资金链紧张的风险较低。
威雅利银行融资渠道通畅，业务经营稳定，资产负债水平处于合理区间，资
产流动性较好，能够保障标的公司业务经营流动性。本次交易后标的公司将继续
引入内资银行授信额度，加强存货及应收账款管理，因此资金链紧张的风险较低，
不会对标的公司正常业务开展造成重大不利影响。
问题 3
3．草案显示，标的公司 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚
至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有
关。标的公司近期公告拟向新交所申请延期披露 2024 财年业绩公告，主要原因
为“就若干事项需要更多时间落实业绩公告，包括若干贸易及其他应收款项的预
期信贷亏损评估及估计、存货减值测试拨备及本集团的财务预测，以及拟议的自
愿全面要约所涉及的资源及工作”。请你公司：
（1）补充披露标的公司业绩变动相关影响因素是否可能长期持续，对标的
公司持续经营能力及交易完成后对上市公司经营能力、核心竞争力的具体影响，
28
本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定；
（2）结合标的公司延期披露业绩公告的具体原因，补充说明标的公司 2024
财年亏损是否存在进一步扩大的风险，相关情况对本次交易可行性、必要性、定
价公允性等方面可能造成的影响。
【回复说明】
（一）补充披露标的公司业绩变动相关影响因素是否可能长期持续，对标的
公司持续经营能力及交易完成后对上市公司经营能力、核心竞争力的具体影响，
本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
1、标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性和标的公司短期因素，
不会对标的公司的经营造成长期不利影响
（1）标的公司业绩变动原因
按照国际会计准则口径，标的公司 2022 财年、2023 财年和 2024 财年上半
年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元，
净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港元和-95,264 千港元。
威雅利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚至经营亏损，主要
与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。具体如下：
①行业周期性波动方面，全球不确定因素导致经济下行，终端市场需求疲软、
渠道库存高企，各品类产品价格竞争加剧，同时标的公司采取让利措施积极减少
存货，导致毛利率水平下滑；
②资产减值方面，由于威雅利管理层在经历“市场缺芯”后，未能对市场变
化作出及时响应，备货策略未及时调整，导致威雅利存货周转放缓，滞销风险加
大，存货跌价准备计提金额随之增加；
③融资利率方面，威雅利报告期内借款币种主要为港币、美元，因此随着美
元加息以及港币随之加息，标的公司银行借款及信托收据贷款的加权平均利率持
续上升。
因此，标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性和标的公司短期因素。
29
（2）标的公司业绩变动的影响因素不会对标的公司的经营造成长期不利影
响
上述因素属于行业周期性因素和标的公司短期因素，不会对标的公司的经营
造成长期不利影响。具体分析如下：
①行业逐步复苏，经营业绩有望企稳回升
2023 财年及 2024 财年上半年，标的公司毛利率持续下跌，主要系半导体的
需求下降，市场竞争激烈，电子元器件供应商为争夺市场、清理库存而向客户让
利。从中长期看，各领域的电动化、智能化趋势已确立，半导体市场将保持总体
增长趋势不变。主流机构如 WSTS、Gartner、IDC 均预测 2024 年全球半导体销
售额将同比出现增长。随着行业逐步复苏，标的公司的经营业绩有望企稳回升。
②加强存货管理，加快存货周转速度
威雅利未来将进一步加强存货管控，根据订单或下游客户的明确采购需求、
合理安排备货、及时消化存货；同时，通过本次交易，双方主营业务协同性得到
提升，从而加速库存周转。通过上述措施，标的公司能够降低存货减值对标的公
司业绩带来的不利影响。
③调整信贷结构，降低融资成本
为降低美元、港币加息对融资成本、公司业绩带来的不利影响，威雅利管理
层逐步调整信贷结构。2023 年以来，威雅利增加了人民币借款，与包括民生银
行、农业银行、招商银行、上海银行等多个大型内资银行合作，逐步降低整体利
率水平，减少融资成本。
综上所述，标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性因素和标的公司
短期因素，不会长期持续，不影响标的公司的持续经营能力。
上市公司已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司财务状况分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“5、影响盈利能力连续
性和稳定性的主要因素分析”补充披露上述内容。
2、标的公司业绩变动的影响因素不会对上市公司经营能力、核心竞争力造
30
成长期不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
根据上述分析，标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性因素和标的
公司短期因素，不会对标的公司及上市公司的经营造成长期不利影响。同时，公
司与标的公司在产品线、应用领域、客户资源等方面具有较强的互补性和业务协
同性，本次收购有利于提升上市公司经营能力与核心竞争力。具体如下：
从产品线来看，公司主要代理日韩产品线，威雅利核心代理 ST 产品线，通
过收购威雅利，公司能够获得 ST 产品线，而 ST 产品在汽车电子领域具有较强
的市场竞争力，与公司业务方向吻合；从下游应用领域来看，公司主要聚焦于汽
车电子领域，标的公司下游领域涉及汽车、工业、家电、影音、通讯等多个领域，
本次收购有助于上市公司进一步扩大行业覆盖范围。同时，在上市公司聚焦的汽
车电子领域，威雅利在数十年的经营中也积累了丰富的客户资源，产品广泛应用
于比亚迪、奇瑞、上汽、广汽、长安、小鹏等知名品牌整车厂，本次收购有利于
将上市公司产品导入威雅利汽车行业的优质客户，从而提升公司盈利能力。
因此，本次收购完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司
的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市
公司的产品线、客户资源整合日益深入，本次收购能够促进公司完善产品线布局、
扩张下游行业领域、整合客户资源，促进公司的电子元器件分销业务进一步发展。
综上所述，标的公司的业绩变动影响因素主要为行业周期性因素和标的公司
短期因素，不会对标的公司及上市公司的经营能力、核心竞争力造成长期不利影
响。同时，公司与标的公司在产品线、应用领域、客户资源等方面具有较强的互
补性和业务协同性，因此本次交易有利于增强上市公司持续经营能力与核心竞争
力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本
次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
上市公司已在《重组报告书》“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本
次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（五）本次交易有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形”补充披露上述内容。
31
（二）结合标的公司延期披露业绩公告的具体原因，补充说明标的公司 2024
财年亏损是否存在进一步扩大的风险，相关情况对本次交易可行性、必要性、定
价公允性等方面可能造成的影响
1、标的公司延期披露业绩公告的具体原因
2024 年 5 月，标的公司披露相关公告，已向新交所申请将 2024 财年业绩公
告由原计划 2024 年 5 月 30 日前披露延期至 2024 年 6 月 30 日前披露，上述申
请已得到新交所批准。延期的具体原因如下：
（1）标的公司预计 2024 财年亏损可能进一步扩大，在下游行业尚未完全复
苏的背景下，其财务审计工作需更多关注期后事项进行谨慎性判断，包括贸易应
收款项坏账风险、存货减值风险等；
（2）标的公司为配合上市公司要约收购工作，协助与中国香港、新加坡证
券监管部门沟通等，需协调相应的人力资源，导致 2024 财年业绩公告尚需更多
时间。
2、标的公司 2024 财年预计亏损情况
根据标的公司 2024 年 5 月 27 日披露的《盈利警告》，威雅利 2024 财年预计
净利润约为-1.6 亿港元至-1.9 亿港元，较 2024 财年上半年亏损有所扩大。2024
财年亏损主要是由于终端市场需求疲软，对贸易应收款项坏账计提、存货跌价准
备计提增加，电子元器件市场价格竞争激烈，导致毛利率水平下滑，利率上升导
致融资成本增加。对于标的公司的经营业绩情况、存货减值情况、贸易应收款项
坏账情况，上市公司已进行风险提示，详见《重组报告书》“重大风险提示”之
“二、标的公司行业与业务风险”。
3、标的公司亏损情况对本次交易的可行性、必要性、定价公允性方面的影
响
（1）标的公司亏损情况对本次交易的可行性、必要性的影响
标的公司 2024 财年的预计亏损情况主要是受到电子元器件行业波动、资产
减值、利率变动等行业周期性和标的公司短期因素影响，不会对标的公司的持续
经营能力产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用双方各自业务优
32
势，在代理产品线、客户资源、下游市场开拓方面发挥协同互补作用，从而提升
双方的市场竞争力和持续经营能力，符合上市公司的长期发展战略。因此，本次
交易具有可行性和必要性。
2、标的公司亏损情况对本次交易的定价公允性的影响
由于标的公司为联交所、新交所上市公司，因此本次交易定价以标的公司股
票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司股票二级市场的流动性、资产
质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产及同行业市净率情况等因素确定
为 3.3 港元/股。同时，上市公司聘请估值机构对本次要约收购价格的合理性进行
分析，认为本次交易作价具有公允性、合理性。
2023 年 3 月末，标的公司的每股净资产价格为 7.88 港元/股。考虑标的公司
2024 财年的预计亏损情况，测算 2024 年 3 月末的每股净资产预计为 5.71 港元/
股至 6.06 港元/股，高于本次交易定价。因此，标的公司的亏损情况不会影响本
次交易定价的公允性，不存在损害上市公司和全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
综上，标的公司 2024 财年预计亏损将进一步扩大，主要是受到行业周期性
因素和标的公司短期因素的影响，不会对标的公司的持续经营能力产生重大不利
影响，不会影响上市公司对本次要约收购的决策，不会对本次交易可行性、必要
性、定价公允性等方面造成影响。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问及法律顾问认为：
标的公司的业绩变动影响因素主要为行业周期性因素和标的公司短期因素，
不会长期持续，不会对标的公司及上市公司的经营能力、核心竞争力造成长期不
利影响。同时，公司与标的公司在产品线、应用领域、客户资源等方面具有较强
的互补性和业务协同性，本次交易有利于提升上市公司经营能力、核心竞争力，
符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司 2024 财年的预计亏损进一步扩大，主要是受到行业周期性因素和
33
标的公司短期因素的影响，不会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响，
不会影响上市公司对本次要约收购的决策，不会对本次交易可行性、必要性、定
价公允性等方面造成影响。
问题 4
4、草案显示，报告期各财年，标的公司对前五大供应商采购占比分别为
86.98%、89.29%、88.43%，其中，对第一大供应商意法半导体采购占比分别为
55.67%、62.69%、60.49%，采购集中度较高。标的公司与意法半导体的采购结算
模式与其他供应商不同，为价目表采购并返款模式，具体为标的公司以较高的价
目表价格向意法半导体采购产品，实现产品销售后，意法半导体再按照约定成本
将差额返还给标的公司。请你公司：
（1）补充披露标的公司与意法半导体采用上述价目表采购并返款模式进行
结算的原因及商业合理性，与该供应商的其他分销商是否一致；
（2）补充说明标的公司与主要供应商的历史合作情况及分销授权安排，包
括但不限于分销授权协议主要内容、续约或维持分销授权资格的主要条件、报告
期各财年达成情况等，标的公司与主要供应商的其他经销商或潜在经销商相比的
竞争优劣势，是否存在被供应商断供的风险；
（3）补充说明报告期各财年上述采购结算模式的具体运行情况，标的公司
付款与供应商返款的具体金额、平均时间间隔，是否存在商品未实现最终销售的
情形及处理安排，按照价目表价格付款与实际约定成本结算之间的差异是否构成
变向为供应商提供财务资助。
【回复说明】
（一）补充披露标的公司与意法半导体采用上述价目表采购并返款模式进
行结算的原因及商业合理性，与该供应商的其他分销商是否一致
在电子元器件分销行业，授权分销商与上游供应商之间的采购结算主要存在
两类模式：（1）“产品购销模式”（业内一般称为“Buy & Sell 模式”），即电
子元器件分销商向供应商按照实际价格购买电子元器件，不涉及产品销售后采购
34
价格返款的情形；（2）“价目表采购并返款模式”（业内一般称为“Ship & Debit
模式”），即电子元器件分销商按照原厂提供的价目表价格（名义采购价格）向
原厂采购产品，该价格一般高于分销商向终端客户销售的价格，实现产品销售后，
原厂按约定成本（实际成本价格）将差额部分返还给分销商。
授权分销商与上游供应商之间采取何种结算模式，主要与上游供应商的要求
有关。报告期内，标的公司仅与意法半导体（ST）采用“价目表采购并返款模式”
结算，与其他供应商均按照“产品购销模式”进行结算。意法半导体要求其所有分
销商均采用“价目表采购并返款模式”结算，主要与其对分销商的管理有关，目
的系稳定全球价格体系，掌握产品销售去向并评估分销商库存情况，加强对分销
商的管理，具有合理性。具体分析如下：
1、标的公司与意法半导体采用上述价目表采购并返款模式进行结算的原因
意法半导体要求其全球分销商均采取价目表采购并返款的结算模式，主要原
因如下：
（1）稳定全球价格体系
在价目表采购并返款模式模式下，意法半导体对于其分销商采取统一的出厂
价格，即分销商按照统一出厂价向原厂采购芯片，在分销商采购下单时，需向意
法半导体报送客户名称、预计销量、销售价格等信息，以申请实际采购价格并作
为后续申请返款结算依据。在此过程中，意法半导体可精准获取分销商最终的销
售客户、数量等信息，可以根据客户质地、预计未来用量以及考虑预留给分销商
毛利空间等审批给予分销商返款金额，进而有效规范分销商终端销售价格，控制
意法半导体产品在全球的终端销售价格体系。
（2）掌握产品销售去向，评估分销商库存情况
在价目表采购并返款模式模式下，分销商需定期向意法半导体报送产品销售
信息，包括客户名称、产品型号、销售数量、销售价格、销售时间等，分销商据
此向意法半导体申请返款。通过该方式，意法半导体可较为准确掌握产品销售去
向、评估产品全球各分销商的库存情况，有利于其全球库存管理。
（3）加强对分销商的管理
35
在价目表采购并返款模式下，意法半导体通过分销商申请返款报送，可以实
现对分销商销售下游管控，精细管理产品销售流向，确保其产品最终实现销售，
并有效避免其分销商之间恶性竞争。另外，以此为抓手，该模式能够有效强化对
各分销商的管理，敦促分销商严格按照意法半导体公司相关政策合规经营。
因此，价目表采购并返款模式有助于意法半导体提升对其产品销售价格、分
销商等管理精细度，具有商业合理性。
2、价目表采购并返款模式安排系欧美供应商的行业惯例，与意法半导体其
他分销商具有一致性
根据公开信息披露，在电子元器件分销行业，采用价目表采购并返款结算模
式主要为欧美电子元器件供应商，如 ST（意法半导体）、AMD（超威）、Xilinx
（赛灵思）、Qualcomm（高通）、Intel（英特尔）、NXP（恩智浦）等均采用该
结算模式对分销商进行管理，具体情况如下：
采用价目表采购并返
公司名称 模式
款模式的原厂名称
公司按照原厂提供的价目表价格向原厂采购产品，该价格一
般高于公司向终端客户销售的价格，实现产品销售后，公司向
利尔达 （意法半导体）、CY
ST（
原厂提交销售报告，原厂按照其与公司事先协商确定的成本
（832149.BJ） （赛普拉斯）等
价进行差额结算，返还采购价与成本价之间的差额（（差额即为
返款），返款可用于抵减公司后续的采购货款
PI（帕沃英蒂格盛）、
公司按照原厂提供的价目表价格向原厂采购产品，该价格一
Nordic （ 北 欧 半 导
好上好 般高于公司向终端客户销售的价格，实现产品销售后，公司向
体 ）、 CreeLED （ 恪
（001298.SZ） 原厂提销售报告，原厂按照其与公司约定的成本价进行结算，
立）、Renesas（（瑞萨电
返还采购价与成本价之间的差额；
子）等
公司以供应商制订的适用于其全部 IC 产品分销商的供应商价
（恩智浦）、NEXP
NXP（ 目表价格（名义采购价）向供应商采购。公司实现产品销售
立功科技 （安世半导体）及 ON 后，供应商按照其与公司事先协商确定的产品价格（（售后结算
（安森美半导体）等 价）进行差额结算（名义采购价-售后结算价），并以开具
CreditNote（抵扣货款凭据）的形式返还给公司。
分销商先以原厂价目表价格（（即名义采购价）向原厂采购，在
AMD （ 超 威 ）、
分销商实现产品销售后，分销商按照事先协商确定的成本价
中电港 Qualcomm（高通）、
按差额向原厂申请返款，计算方式为：（名义采购价-成本价）
（001287.SZ） NXP （ 恩 智 浦 ）、
*数量，原厂审核通过后开具 CreditNote（抵扣货款凭据）返
Maxim（美信）等
款给分销商。
36
采用价目表采购并返
公司名称 模式
款模式的原厂名称
Xilinx（（赛灵思）、Intel 发行人代理的大部分为欧美知名芯片原厂的芯片，欧美芯片
（英特尔）、 ST（意 原厂普遍对授权分销商采取 POS 模式进行销售，即授权分销
法半导体）、SanDisk 商按照芯片原厂统一目录价格（BookPrice）采购芯片，向下
科通技术
（闪迪）、OSRAM（ （欧 游实现销售后，授权分销商再向原厂申请返利，原厂按照返利
司朗）、Microchip（（微 后的实际结算价向授权分销商开具采购价款抵扣凭证
芯）、AMD（（超威）等 （CreditNote）。
意法半导体在中国区域拥有威雅利、利尔达、科通技术、艾睿电子、文晔领
科、益登科技、欧时电子等十余家授权分销商。根据公开可查询信息，利尔达
（832149.BJ）、科通技术与标的公司同为意法半导体授权分销商，其分销意法半
导体产品均采用价目表采购并返款模式，与标的公司具有一致性。
综上，标的公司与意法半导体采取价目表采购并返款模式系基于其产品全球
价格体系管理、分销商管理等需要而形成，采购返款结算模式安排系电子元器件
分销行业惯例，具有商业合理性。意法半导体对其分销商采取相同的采购返款模
式，具有一致性。
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”之“五、主营业务发
展情况”之“（三）标的公司经营模式”之“2、采购模式”补充披露上述内容。
（二）补充说明标的公司与主要供应商的历史合作情况及分销授权安排，包
括但不限于分销授权协议主要内容、续约或维持分销授权资格的主要条件、报告
期各财年达成情况等，标的公司与主要供应商的其他经销商或潜在经销商相比
的竞争优劣势，是否存在被供应商断供的风险
1、标的公司与主要供应商的历史合作情况及分销授权安排
标的公司取得代理授权资质的上游原厂主要包括意法半导体（ST）、旭化成
微电子（AKM）、村田（MURATA）、索尼（SONY）、三垦电气（SANKEN）
等欧美及日系电子元器件设计制造商。截至本回复出具日，标的公司与主要供应
商的授权分销情况具体如下：
37
续约或维持分销
序 供应商 采购 采购定价 合同 授权资质
合作历史 授权资格的主要
号 名称 具体内容 方式 主要条款 的最新情况
条件
①指定威雅利及其附属公司作为 ST 产品在
AC-DC/DC-DC 、 中国大陆及香港地区的非独家分销商。
音频功率放大器、 ②所有产品必须直接从意法半导体或意法半
汽车音响和汽车 导体关联公司购买。
专用 IC、低功耗蓝
先按照 ST ③本协议自签订之日起一年内完全有效，并
牙（BLE）芯片、
统一的价 将自动续签连续一年，直至任何一方根据本
绝缘栅双极晶体
管、智能功率模 目表进行 协议规定终止本协议。任何一方均可在有或
块、照明控制 IC、 采购，同时 无事先原因的情况下终止本协议，但须至少
意法半导体
1 超过 40 年 马 达 控 制 IC 和 双方协商 提前九十（90）天书面通知另一方。 无 存续中
（ST）
IGBT 驱动器、汽 确定售后 ④ST 应向经销商提供合理所需的价格表和
车等级 32 位微处 结算价用 一般价格信息，以使经销商了解当前的价格
理器、整流器、传
于计算返 情况。所有报价自报价提供给分销商之日起
感器、碳化硅
款金额 三十（30）天内有效。
（SiC）场效应晶
体管、高侧功率驱 ⑤如果经销商的所有权发生变化，经销商应
动芯片、稳压器、 立即以书面形式通知意法半导体，意法半导
无线充电 SoC 体有权提前三十（30）天以书面形式通知终
止本协议。
仿真编码器芯片、
音频数据转换器、 ①在本经销协议期限内，经销商可以从供应
音频数字信号处 商处购买合规设备，并将其销售给拥有 AKM
旭化成微电子
2 超过 35 年 理器、自动对焦及 协商定价 现有授权的制造商（即“授权买家”）。目前的 无 存续中
（AKM）
光学影像驱动器、 授 权 买 家 名 单 可 在 AKM 的 网 站
电流传感器、电子 wvww.rovicorp.com 上查阅。
指南针（罗盘）、
38
续约或维持分销
序 供应商 采购 采购定价 合同 授权资质
合作历史 授权资格的主要
号 名称 具体内容 方式 主要条款 的最新情况
条件
霍尔 IC/霍尔组件、 ②供应商和分销商应在下达新订单时确认客
红外线传感器 户是否为授权买家。
③分销商仅可向授权买家销售合规设备，不
得接受来自分包制造商或任何其他第三方的
订单。
④分销商将向公司提供季度报告，具体说明
出售兼容设备的数量和类型。
⑤授权买家必须直接与 AKM 订有效的书面
协议才能购买合规设备，协议一旦终止或到
期，所有合规设备的销售和发货必须立即停
止。
电容器、电感器、 ①指定威雅利及其附属公司作为在中国销售
降噪组件/ EMI 降 所有村田产品的非独家经销商。
噪滤波器、电阻
②村田将提供业务过程中需要的产品宣传资
器、时钟组件、声
象机器及通信设 料、样品、技术援助、培训服务等。
备用滤波器、射频 ③村田有权对本公司实施审计，对各客户的
村田 组件/ 模块、传感 订单、销售和库存的数量和金额等数据进行
3 超过 40 年 协商定价 无 存续中
（MURATA） 器、热敏电阻、电 审核。村田有权在其认为必要或适当的情况
源、声音组件、微 下，进入公司仓库确认实际库存。
型机电产品陶瓷 ⑤除非任何一方在初始期限或任何后续期限
应用产品、负离子
届满前至少 3 个月向另一方发出终止协议的
产生器、臭氧产生
器，硬币型二氧化 书面通知，否则协议自动续期，每次续期 1
锰锂电池 年。
39
续约或维持分销
序 供应商 采购 采购定价 合同 授权资质
合作历史 授权资格的主要
号 名称 具体内容 方式 主要条款 的最新情况
条件
①授权分销区域为中华人民共和国(包括香
港特别行政区，不包括澳门特别行政区和台
湾)。如分销商要求在区域外销售，分销商可
向索尼寻求批准，但须经双方书面确认。
②产品价格须由索尼以美元报价并获分销商
接纳。如为当地交货，则应包括在香港分销
索尼 CMOS 图 像 传 感 商指定地点的当地运输。价格的任何变动都
4 超过 20 年 协商定价 无 存续中
（SONY） 器 应经过双方的友好协商。
③采购预测和采购订单。分销商应在每月 25
日或之前持续提供索尼不少于七(7)个月的滚
动采购预测，以供索尼制定生产计划。
④产品运送至分销商指定地点时，产品及产
品财产及合法所有权的损坏或损失风险即转
移至分销商。
①指定经销商为中国大陆、香港和台湾地区
汽车驱动及电源 的非独家经销商。
IC、IGBT、智能功 ②产品的价格应通过双方协商后的单独协议
率模块、马达控制 确定。当经销商提出要求时，三垦应立即提
三垦电气 IC、功率快恢二极
5 超过 10 年 协商定价 交产品的报价。 无 存续中
（SANKEN） 管、电源管理 IC、
功率晶体管、碳化 ③三垦应承担订购产品的包装费用。运输费
硅（SIC）肖特基二 用由双方单独协商确定；但是三垦根据经销
极管、TVS 二极管 商的方便推迟收货或变更交货地点而增加费
用的，增加的费用由经销商承担。
40
续约或维持分销
序 供应商 采购 采购定价 合同 授权资质
合作历史 授权资格的主要
号 名称 具体内容 方式 主要条款 的最新情况
条件
④半年度库存周转。经销商每半年可以对其
库存进行一次检查，并将产品（按零件号计
算的库存价值超过 5,001 美元的产品）退回
三垦，以抵扣前 6 个月经销商向三垦支付的
净采购额的 3%(以提单日期为准)。
经销商应在收到三垦的书面退货授权后三十
(30)天内将产品退还至三垦指定的地点，运费
预付(包括保险费)。三垦收到的产品进行退货
资格检查，并为三垦认为可接受的产品发放
信用证。符合条件的退回产品货值将在三垦
收到产品后三十(30)天内发放，金额为经销商
支付的价格。
41
标的公司与意法半导体、旭化成微电子、村田等主要原厂有多年的合作历史，
一直保持良好的合作关系。根据标的公司的与各原厂签订的《授权代理协议》，
双方系以协议到期后自动延期续约为主的续约模式，未对销售指标或费用指标进
行明确约定，不存在维持分销授权资格额外条件。截至本回复出具日，标的公司
与上述主要供应商之间的授权代理关系均处于存续期，合作关系稳定，报告期内
未发生重大变化，未发生被取消资格或未续约的情况。
2、标的公司与主要供应商的其他经销商或潜在经销商相比的竞争优劣势
与主要供应商其他分销商相比，标的公司的竞争优势主要体现在合作历史基
础优势、市场份额优势以及客户资源优势等方面。
（1）合作历史基础方面
在中国电子元器件分销发展历史过程中，标的公司是较早开展电子元器件分
销业务的公司，拥有较为丰富的行业经验、品牌形象及行业地位。标的公司与 ST、
旭化成微电子、索尼、村田、三垦电气拥有较长、稳定的合作历史，尤其自 1982
年与意法半导体建立合作，已超过 40 年，与旭化成微电子合作近 30 年，与其他
分销商相比，拥有更深厚的合作历史，业务默契程度更高、信任基础更强。
（2）市场份额方面
根据《国际电子商情》公布的国际电子元器件分销商排名，2022 年标的公司
电子元器件分销业务排名为全球第 50 名。意法半导体、旭化成微电子等电子元
器件原厂主要依靠授权分销商在中国市场开展市场销售及推广，标的公司是意法
半导体、旭化成微电子等原厂在中国市场重要的分销商，在共同的市场开拓之下，
逐步奠定了在中国的市场地位。在意法半导体中国市场的销售市场份额中，标的
公司长期处于前三位等第一梯队，是其在中国市场重要的合作伙伴。标的公司占
据了旭化成微电子中国市场 50%以上的市场份额，较高的市场份额是标的公司
较强市场竞争力的最直接体现。
（3）客户资源方面
经历了 40 余年的成长与发展，标的公司建立了逾 3,000 家覆盖诸多应用领
域的庞大客户基础，覆盖汽车电子、工业、家电、影音、电讯、照明等领域。意
42
法半导体等原厂的下游客户报备机制有助于巩固了标的公司客户资源优势，标的
公司在原厂终端客户报备过程中形成了良好的客户群体基础，有效降低了主要供
应商的其他分销商等竞争对手通过低价等竞争抢占客户的风险。
然而，标的公司产品覆盖的应用领域虽然较广，但客户结构相对分散，尚未
形成突出领域护城河优势。近年来，汽车电子需求依旧快速增长的发展趋势之下，
标的公司拟在汽车电子领域持续发力拓展，通过在汽车电子领域客户群体深耕建
立优势竞争地位。雅创电子主要聚焦于汽车电子领域，在客户群体方面具有行业
优势，本次重大资产重组将有助于双方客户资源的深度整合，实现雅创电子汽车
电子优势领域客户群体向标的公司的嫁接。
综上，标的公司与主要供应商拥有较长的合作历史，且情况良好，相比较于
其他分销商，标的公司在代理的产品线中拥有较高的市场份额，凭借长期积累，
标的公司在多领域建立了客户资源优势，标的公司是意法半导体、旭化成微电子
等主要供应商重要的分销商及合作伙伴，在正常合作过程中被供应商断供的风险
的较小，但若公司存在违反原厂管理规定、违反国际贸易限定政策等情形，则存
在被供应商断供风险。
上市公司已在《重组报告书》“第十一 风险因素”之“二、标的公司业务风
险”之“（二）与经营业务有关风险”中完善风险因素披露，如下：
“4、供应商集中度较高及变动风险
标的公司电子元器件分销业务的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些
设计制造商的实力及其与标的公司合作关系的稳定性对于标的公司的持续发展
具有重要意义。目前，标的公司主要分销意法半导体（ST）、旭化成微电子、村
田、三垦电气、索尼等国际电子元器件设计制造商的产品。根据标的公司公开披
露的年报数据，2022 财年及 2023 财年威雅利向前五大供应商合计采购占比分别
为 86.98%、89.29%，标的公司主要供应商的集中度较高。
如果标的公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，包括不限于：供
应商改变和标的公司的合作模式；上游设计制造商之间发生兼并收购，进而对现
有产品线分销授权进行调整；标的公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模
和技术水平要求，上游供应商选择其他分销商进行合作；上游电子元器件设计制
43
造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；主
要上游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受
到其他厂商的冲击；标的公司违反供应商相关管理规定或存在违反国际贸易限定
政策等情形而被供应商断供。上述因素都将会对标的公司的经营业绩造成重大不
利影响。”
（三）补充说明报告期各财年上述采购结算模式的具体运行情况，标的公司
付款与供应商返款的具体金额、平均时间间隔，是否存在商品未实现最终销售的
情形及处理安排，按照价目表价格付款与实际约定成本结算之间的差异是否构
成变向为供应商提供财务资助
1、补充说明报告期各财年上述采购结算模式的具体运行情况，标的公司付
款与供应商返款的具体金额、平均时间间隔
（1）采购返款模式的运行方式流程
标的公司以客户订单采购为主。标的公司根据客户下单情况向意法半导体提
交采购订单，并在下单采购时向意法半导体申请售后结算价（成本价），实际采
购价格系后续返款结算的依据，确定该订单产品的返款金额。在实现该订单产品
的销售后申请采购返款，基本运行流程如下：
①公司将客户订单资料报送至 ST，与 ST 协商产品售后结算价（成本价）；
②公司按名义采购价向供应商采购产品；③公司将产品销售交付给客户；④公司
按照 ST 的要求格式、内容每周将销售清单报送供应商，满足 ST 对标的公司日
常管理的要求。标的公司按照 ST 的约定的返款申请日历，每两周向 ST 报送返
款申请报表清单；⑤ST 对公司报送的返款申请资料进行审核，ST 审核周期约 10
天，ST 对报送的资料审核通过后 1-2 天内会给标的公司开具 Credit Note（抵扣
货款凭据）确定最终的返款金额，标的公司可凭借 Credit Note 抵扣后续的采购
货款。
最近一年一期，标的公司 ST 产品平均存货周转天数约 90 天，考虑 ST 给予
标的公司信用期 45 天，以及从标的公司产品实现销售至取得 ST 开具的 Credit
Note 周期平均间隔周期不超过 25 天，则标的公司从向 ST 采购付款至取得 ST 返
款平均周期约为 60-70 天（存货周转天数-信用期+销售至取得返款间隔）。
44
（2）采购返款模式的会计处理
①采购 ST 产品
标的公司向 ST 采购产品入库时，系根据名义采购价格确认存货价值及应付
账款，会计处理如下：
借：存货（名义采购价格*采购数量）
贷：应付账款
在报表日，标的公司会根据物料的实际采购价格对存货预计能够获得的返款
金额进行预估，并冲减存货成本。因此，财务报表中列示的存货余额为不含预计
采购返款的净额。会计处理如下：
借：应付账款——返款金额（暂估）
贷：存货——预估的返款金额
在报表日后，标的公司会做一笔相反的会计分录，将存货成本还原至名义采
购价格，继而保持日常财务管理的连贯性。
②产品实现销售时
标的公司完成产品销售时，会根据 ST 的返款政策计提相应的采购返款，同
时冲减营业成本和应付账款（暂估），会计处理如下：
借：营业成本（名义采购价格*销售数量）
贷：存货
借：应付账款——返款金额（暂估）
贷：主营业务成本
③ST 确认采购返款时
ST 实际审核确认后，如果经 ST 审核确认后的返款金额与标的公司计提的
采购返款存在差异，则将差异金额相应调整应付账款和主营业务成本。
45
（3）供应商返款的具体金额
报告期各财年，标的公司按名义采购价、实际采购价格采购 ST 产品金额，
以及实际返款金额及比例情况如下：
单位：万美元
项目 2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
ST 采购金额（按名义采购价） 17,884.92 37,602.20 35,266.73
返款金额 6,033.39 11,664.05 13,031.37
返款/采购金额（名义采购价）比例 33.73% 31.02% 36.95%
实际采购价格系 ST 根据不同客户、订单规模等因素差异审核确定，而非按
具体比例明确返款标准，且不同的产品类型的价目表价格与实际采购价格差异情
况各异，报告期各财年，标的公司返款比例存在小幅波动。整体而言返款金额占
公司名义采购价格金额的比例 31%-36%，处于较为稳定的区间，不存在大幅波
动情形。
2、商品未实现最终销售的情形及处理安排
根据 ST 采购返款的规定，分销商申请返款的有效期 2 年，即标的公司在到
货 2 年内实现产品的最终销售方可向 ST 申请返款，超过 2 年未实现最终销售的
产品，标的公司无法获取返款。在下游需求波动的情况下，标的公司库存中的滞
销产品主要采用以下两种消化方式：
（1）滞销产品退货处理
ST 给予分销商一定的退货额度，即分销商有权按照自然年采购总额的 1.6%
比例将滞销库存产品退回至 ST。报告期各财年，标的公司向 ST 退货具体情况如
下：
单位：万美元
项目 2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
ST 采购金额（按名义采购价） 17,884.92 37,602.20 35,266.73
退货金额 269.55 766.22 146.92
退货比例 1.51% 2.04% 0.42%
注：公司与 ST 退货比例系按照自然年约定，上述数据为报告期财年统计口径，因此导
致部分财年的退货比例会超过 1.6%。
报告期内，标的公司向供应商退货的金额分别为 146.92 万美元、766.22 万
46
美元和 269.55 万美元，退货比例分别为 0.42%、2.04%和 1.51%。
（2）折扣促销确保取得返款
由于标的公司只有在产品销售之后才可申请取得返款，公司会根据当前芯片
市场供需、未来价格走势等研判，针对部分临近返款期限的产品，公司采取降低
售价向下游客户折扣促销的方式实现最终销售，进而达到申请返款的条件。
基于上述两种处理安排，报告期各财年标的公司基本不存在由于未实现销售
而未取得返款的情形。
3、按照价目表价格付款与实际约定成本结算之间的差异是否构成变向为供
应商提供财务资助
根据“问题 4”之“一”中所述，价目表采购并返款模式系原厂为管控产品
价格体系、管理分销商为目的而采取的通用模式，是欧美系电子元器件品牌分销
过程中的一种常用的商业模式，系 ST 与分销商业务开展过程中的需要，并非分
销商变相向 ST 提供财务资助。
综上，价目表采购并返款模式系行业内普遍、成熟的结算模式，报告期各财
年，标的公司基本不存在由于未实现销售而未取得返款的情形，标的公司与 ST
之间的采购结算方式不构成变向为供应商提供财务资助。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与 ST 采取价目表采购并返款模式系基于 ST 稳定全球价格体系
管理、掌握产品销售去向及评估分销商库存情况、分销商管理等需要而形成，采
购返款结算模式安排系电子元器件分销行业惯例，具有商业合理性。ST 对其分
销商采取相同的采购返款模式，具有一致性；
2、标的公司与主要供应商签订了代理协议，拥有较长的合作历史，合作情
况良好，标的公司与主要供应商的其他经销商或潜在经销商相比拥有更长的合作
历史、品牌形象以及较高的市场份额，在正常合作过程中被供应商断供的风险的
较小，但若公司存在违反原厂管理规定、违反国际贸易限定政策等情形，则存在
47
被供应商断供风险；
3、价目表采购并返款模式系行业内普遍、成熟的结算模式，报告期各财年，
标的公司基本不存在由于未实现销售而未取得返款的情形，标的公司与 ST 之间
的采购结算方式不构成变向为供应商提供财务资助。
问题 5
5．草案显示，报告期各财年末，标的公司贸易应收款项账面价值合计分别
为 86,282 万港元、80,604 万港元和 79,774 万港元，占当期末总资产的比例分
别为 45.85%、39.95%和 45.61%。草案显示，标的公司针对应收账款设置了专门
团队进行管理并购买了相关保险，应收票据由声誉良好的银行开具，信贷风险较
低。标的公司向下游客户提供的信用期为 30-120 天左右；截至 2023 年 9 月末，
标的公司账龄 61 至 90 天、超过 90 天的贸易应收款项占比分别为 13.30%、
28.80%，账龄较高的贸易应收款项占比较 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末有所提
高。请你公司：
（1）区分应收票据、应收账款对标的公司贸易应收款项账龄结构进行披露，
并补充披露账龄超过 120 天的贸易应收款项的相关情况；
（2）补充说明应收账款保险的相关情况，包括但不限于保险覆盖范围、赔
付触发条件、赔付损失覆盖率，以及报告期内的理赔情况；
（3）结合标的公司向下游客户提供的信用期情况，说明贸易应收款项是否
存在逾期情形，逾期贸易应收款项主要欠款方信用状况、经营状况是否发生重大
不利变化及对款项可收回性的影响，坏账准备计提是否充分。
【回复说明】
（一）区分应收票据、应收账款对标的公司贸易应收款项账龄结构进行披露，
并补充披露账龄超过 120 天的贸易应收款项的相关情况
标的公司贸易应收款项由应收账款和应收票据组成。2022 年 3 月末、2023
年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司应收账款、应收票据的账面价值按账龄列
48
示如下：
2023 年 9 月末 2023 年 3 月末 2022 年 3 月末
项目 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千港元） （%） （千港元） （%） （千港元） （%）
60 天内 426,916 53.52 466,613 57.89 484,444 56.15
61 至 90 天 103,649 12.99 76,938 9.55 159,850 18.53
应收账款 90 至 120 天 155,885 19.54 118,253 14.67 92,740 10.75
超过 120 天 66,526 8.34 44,324 5.50 30,740 3.56
小计 752,977 94.39 706,127 87.60 767,763 88.98
60 天内 35,021 4.39 93,592 11.61 89,717 10.40
61 至 90 天 2,434 0.31 380 0.05 5,033 0.58
应收票据 90 至 120 天 2,453 0.31 17 0.00 222 0.03
超过 120 天 4,852 0.61 5,927 0.74 70 0.01
小计 44,760 5.61 99,916 12.40 95,053 11.02
合计 797,737 100.00 806,043 100.00 862,816 100.00
由上表，报告期各财年末，标的公司贸易应收款项以应收账款为主，应收账
款账面价值分别为 767,763 千港元、706,127 千港元和 752,977 千港元，占贸易应
收款项的比重分别为 88.98%、87.60%和 94.39%，且账龄主要在 120 天以内，与
标的公司向下游客户提供的信用期限（30-120 天左右）基本一致。
报告期各财年末，标的公司账龄超过 120 天的贸易应收款项金额分别为
30,810 千港元、50,251 千港元和 71,378 千港元，占贸易应收款项的比重分别为
3.57%、6.23%和 8.95%，整体规模较低，标的公司会基于双方合作关系、款项可
回收性等因素对长账龄的贸易应收款项进行严格管控；超过 120 天的贸易应收款
项中应收票据占比均不超过 1%，主要为应收账款，其账面价值分别为 30,740 千
港元、44,324 千港元和 66,526 千港元，呈现逐年上涨趋势，主要系全球经济下
行导致标的公司汽车电子、工业、家电等终端市场需求疲软，行业竞争激烈，拉
长了回款周期。
报告期各财年末，标的公司账龄超过 120 天的应收账款的相关情况如下：
49
单位：千港元
超过 120 天应 占全部超过 120
时间 客户名称 所属领域
收账款金额 天应收账款比例
INTRE TECH(HK) CO LTD 家电 16,472 24.76%
QINGDAO HAIER
家电 6,941 10.43%
INTERNATIONAL TRADING
芜湖埃泰克汽车电子股份有
2023 年 9 汽车电子 6,543 9.84%
限公司
月末
江苏奥易克斯汽车电子科技
汽车电子 4,009 6.03%
股份有限公司
中山大洋电机股份有限公司 工业 3,873 5.82%
合计 37,838 56.88%
芜湖埃泰克汽车电子股份有
汽车电子 8,222 18.55%
限公司
苏州市华扬电子有限公司 电子制造 5,722 12.91%
重庆集诚汽车电子有限责任
汽车电子 5,114 11.54%
2023 年 3 公司
月末 WELCO TECHNOLOGY
电子制造 5,104 11.52%
(SUZHOU) LTD
江苏奥易克斯汽车电子科技
汽车电子 4,635 10.46%
股份有限公司
合计 28,797 64.97%
QINGDAO HAIER
家电 9,951 32.38%
INTERNATIONAL TRADING
WELCO TECHNOLOGY
电子制造 8,010 26.07%
(SUZHOU) LTD
2022 年 3 芜湖埃泰克汽车电子股份有
汽车电子 4,167 13.56%
月末 限公司
上海比路电子股份有限公司 影音 4,020 13.08%
江苏涵润汽车电子有限公司 汽车电子 3,103 10.09%
合计 29,251 95.16%
由上表，报告期各财年末，标的公司账龄超过 120 天的应收账款前五大客户
占比分别 95.16%、64.97%和 56.88%，整体占比较高，且主要集中在汽车电子、
家电、工业、电子制造等应用领域，符合标的公司下游应用领域收入分布的特点；
前五大客户占比逐年下降，长账龄的客户分散度有所提升，主要系全球经济下行
背景下，客户回款周期有所延长。
上市公司已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、（一）
50
标的公司财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（2）贸易应收款项”
补充披露上述内容。
（二）补充说明应收账款保险的相关情况，包括但不限于保险覆盖范围、赔
付触发条件、赔付损失覆盖率，以及报告期内的理赔情况
报告期内，标的公司持续购买应收账款保险，保险期间通常为一年，主要是
为加强应收账款坏账风险的管控，降低经营风险。
标的公司购买的应收账款保险的覆盖范围为：保险公司根据标的公司提供的
应收账款客户名单，筛选出符合投保范围的客户，对不同的客户给予不同的赔付
上限，在赔付上限范围内对符合理赔条件的应收账款赔付 90%。报告期内，标的
公司约 90%的客户已纳入保险投保范围。
标的公司购买的应收账款保险赔付的触发条件为：对于投保范围内的客户，
标的公司若发现客户存在破产、无清偿能力等风险情形时，对符合理赔条件的应
收账款，需在逾期后 6 个月内向保险公司提出申请索赔。报告期内，标的公司的
应收账款保险理赔情况如下：
单位：万港元
申请赔付的应收
时间 保险赔付金额 赔付损失覆盖率 理赔进展情况
账款余额
2024 财年上半年 7.42 6.67 90% 已收到理赔款
2023 财年 37.44 33.70 90% 已收到理赔款
2022 财年 - - - -
由上表，标的公司 2022 财年不存在应收账款理赔情形，2023 财年、2024 财
年上半年申请理赔的应收账款金额分别为 37.44 万港元和 7.42 万港元，并在赔付
额度内已完成 90%的理赔。
因此，报告期内，标的公司应收账款发生理赔的情形较少，金额较小，理赔
情况良好。
51
（三）结合标的公司向下游客户提供的信用期情况，说明贸易应收款项是否
存在逾期情形，逾期贸易应收款项主要欠款方信用状况、经营状况是否发生重大
不利变化及对款项可收回性的影响，坏账准备计提是否充分
1、应收账款逾期情况及期后回款
报告期内，标的公司向下游客户提供的信用期为 30-120 天左右，标的公司
应收票据均为银行承兑汇票，不存在逾期情形；应收账款的逾期情况及期后回款
情况如下：
单位：千港元
项目 2023 年 9 月末 2023 年 3 月末 2022 年 3 月末
应收账款余额① 772,692 716,836 809,473
应收账款逾期金额② 182,967 187,277 232,852
逾期比例③=②/① 23.68% 26.13% 28.77%
截至 2024 年 3 月 31 日逾期
179,449 187,277 203,624
款项期后回款金额④
期后回款比例⑤=④/② 98.08% 100.00% 87.45%
由上表，标的公司应收账款逾期情形较少，报告期各财年末，应收账款逾期
金额 232,852 千港元、187,277 千港元和 182,967 千港元，整体占比较低，逾期规
模整体较为稳定。截至 2024 年 3 月末，标的公司各期逾期应收账款的期后回款
比例分别为 87.45%、100.00%和 98.08%，2022 年 3 月末逾期应收账款期后回款
比例较低主要系客户与德科技、南昌振华存在经营异常，一直未能回款，标的公
司对与德科技、南昌振华的期末应收账款已全额单项计提坏账，剔除上述已全额
单项计提坏账的应收账款，2022 年 3 月末逾期应收账款期后回款比例为 99.98%。
因此，报告期内标的公司逾期应收账款的期后回款比例较高，回款情况良好。
2、逾期应收账款前五大客户情况及逾期款项期后回款情况
报告期各财年末，标的公司应收账款前五大逾期客户情况、客户信用状况、
经营状况是否发生重大不利变化及逾期款项期后回款情况如下：
52
单位：千港元
客户信用状况、
应收账款 占期末逾期应 期后回款 期后回款
时间 客户名称 经营状况是否发
逾期金额 收账款比例 金额 比例
生重大不利变化
芜湖埃泰克汽车电子股
23,709 12.96% 否 23,709 100.00%
份有限公司
QINGDAO HAIER
INTERNATIONAL 19,716 10.78% 否 19,716 100.00%
TRADING
2023 年 9 月 铁将军汽车电子股份有 8,544 4.67% 否 8,544 100.00%
末 限公司
重庆集诚汽车电子有限
6,995 3.82% 否 6,995 100.00%
责任公司
江苏奥易克斯汽车电子
6,349 3.47% 否 6,349 100.00%
科技股份有限公司
合计 65,313 35.70% - 65,313 100.00%
芜湖埃泰克汽车电子股
28,935 15.45% 否 28,935 100.00%
份有限公司
江苏奥易克斯汽车电子
12,082 6.45% 否 12,082 100.00%
科技股份有限公司
QINGDAO HAIER
2023 年 3 月 INTERNATIONAL 11,664 6.23% 否 11,664 100.00%
末 TRADINGCO LTD
苏州市华扬电子有限公
7,041 3.76% 否 7,041 100.00%
司
卧龙电气驱动集团股份
6,854 3.66% 否 6,854 100.00%
有限公司
合计 66,576 35.55% - 66,576 100.00%
QINGDAO HAIER
INTERNATIONAL 33,154 14.24% 否 33,154 100.00%
TRADING COLTD
与德科技有限公司 17,574 7.55% 是 0 0.00%
芜湖埃泰克汽车电子股
2022 年 3 月 16,311 7.00% 否 16,311 100.00%
份有限公司
末
南昌振华通信设备有限
11,610 4.99% 是 0 0.00%
公司
中山大洋电机股份有限
9,397 4.04% 否 9,397 100.00%
公司
合计 88,045 37.81% - 58,861 66.85%
注：期后回款统计至 2024 年 3 月 31 日，期后回款系逾期款项的期后回款金额，期后
回款比例系期后回款/逾期金额计算。
由上表，报告期各财年末，标的公司前五大逾期客户应收账款主要系客户出
53
于资金安排需要，前五大逾期客户应收账款占期末逾期应收账款总额的比例分别
为 37.81%、35.55%和 35.70%，整体比较稳定。截至 2024 年 3 月 31 日，除对与
德科技、南昌振华的应收账款外，其他逾期应收账款全部已经收回，客户经营状
况正常，逾期应收账款回款情况良好。2022 年 3 月末，标的公司对与德科技、南
昌振华的应收账款余额分别为 17,574 千港元和 11,610 千港元，已全部逾期，标
的公司已全额单项计提坏账，主要是由于：（1）与德科技为应收账款保险范围内
客户，在保险赔付额度内已于 2020 年收到保险理赔款 1,051.02 万港元，理赔责
任已履行完毕，同时南昌振华的应收账款不在投保范围；（2）与德科技、南昌振
华存在经营异常，应收账款长期逾期，多次催收一直未能回款，回款可能性较低。
3、应收账款坏账准备计提的充分性
报告期各财年末，标的公司贸易应收款项坏账准备主要是对应收账款坏账的
计提，虽然应收账款存在逾期情形，但大多逾期应收账款的期后回款情况良好。
报告期内，应收账款逾期情况及对逾期应收账款的覆盖比例情况如下：
单位：千港元
项目 2023 年 9 月末 2023 年 3 月末 2022 年 3 月末
应收账款逾期金额① 182,967 187,277 232,852
截至 2024 年 3 月 31 日逾期
179,449 187,277 203,624
款项期后回款金额②
逾期应收账款未收回款项③=
3,518 0 29,228
①-②
坏账准备④ 19,715 10,709 41,710
覆盖比例⑤=（②+④）/① 108.85% 105.72% 105.36%
由上表，标的公司逾期应收账款期后收回的款项和计提的坏账准备合计金额
对逾期款项的覆盖比例为 105.36%、105.72%和 108.85%，对未能收回的逾期应
收账款，计提的坏账准备均能覆盖，应收账款坏账准备计提充分。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期各财年末，标的公司贸易应收款项以应收账款为主，且账龄主要
在 120 天以内，账龄超过 120 天的贸易应收款项主要为应收账款，整体规模较
54
低，呈现逐年上涨趋势，主要系全球经济下行导致下游客户拉长了回款周期。上
市公司已在《重组报告书》中对相关情况进行了补充披露。
2、报告期内，标的公司已购买应收账款保险，应收账款发生理赔的情形较
少，理赔情况良好。
3、报告期内，标的公司应收账款逾期情形占比较低，整体期后回款情况良
好。报告期各财年末，标的公司前五大逾期客户大多经营状况正常，逾期应收账
款回款情况良好。报告期内，标的公司贸易应收款项坏账准备计提充分。
问题 6
6．草案显示，报告期各财年末，标的公司的存货账面价值分别为 36,039 万
港元、58,627 万港元和 60,586 万港元，占当期总资产的比例分别为 19.15%、
29.05%和 34.64%；报告期各财年，标的公司的存货周转率分别为 9.97、6.04 和
4.35，存货周转率处于下降趋势。请你公司结合标的公司报告期各财年末存货的
类型、应用领域、库龄以及是否存在对应在手订单或合同等，分析说明相关存货
是否存在滞销风险，并结合存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等
情况，说明存货跌价准备计提是否充分。
【回复说明】
（一）结合标的公司报告期各财年末存货的类型、应用领域、库龄以及是否
存在对应在手订单或合同等，分析说明相关存货是否存在滞销风险
报告期内，标的公司的存货按照产品功能可以分为微控制器、放大器、模拟
编码器芯片、音频数据转换器等，产品功能种类繁多，且与客户的应用场景有关；
按照应用领域，标的公司存货主要应用于汽车电子、工业、家电、影音等领域，
考虑到存货的具体应用领域系与销售后客户的所属领域有关，且部分存货为通用
性物料。因此，标的公司未按照产品功能或应用领域进行存货管理，而主要是基
于授权原厂品牌进行存货管理，下文按照授权原厂品牌对标的公司的存货类型进
行分析。
报告期各财年末，标的公司存货主要为 ST 产品，ST 产品存货金额及占比呈
55
上升趋势；存货库龄以 1 年以内的为主，但 1 年以上的存货金额及占比呈上升趋
势。标的公司大部分存货周转情况良好，部分长库龄的 ST 产品存货短期内存在
一定的滞销风险。具体分析如下：
1、标的公司存货结构情况
报告期各财年末，标的公司的存货构成及库龄情况如下：
存货类型 1 年以内 1 年以上
账面余额 账面余额
时间 （按原厂列 金额（千 占比 金额（千 占比 合计（千 占比
示） 港元） （%） 港元） （%） 港元） （%）
ST 519,071 79.83 33,009 5.08 552,080 84.90
AKM 40,347 6.20 1,095 0.17 41,442 6.37
三垦电气 7,964 1.22 1,704 0.26 9,668 1.49
2023 年 9
村田 7,879 1.21 1,240 0.19 9,119 1.40
月末
索尼 6,059 0.93 0 0.00 6,059 0.93
其他 28,841 4.44 3,028 0.47 31,869 4.90
账面余额合计 610,161 93.84 40,076 6.16 650,237 100.00
ST 459,159 77.25 2,705 0.46 461,865 77.70
AKM 61,025 10.27 835 0.14 61,859 10.41
三垦电气 14,427 2.43 621 0.10 15,048 2.53
2023 年 3
索尼 13,279 2.23 0 0.00 13,279 2.23
月末
村田 10,533 1.77 369 0.06 10,903 1.83
其他 30,210 5.08 1,219 0.21 31,430 5.29
账面余额合计 588,634 99.03 5,750 0.97 594,383 100.00
ST 202,286 54.71 123 0.03 202,409 54.74
AKM 90,337 24.43 110 0.03 90,447 24.46
2022 年 3 村田 21,670 5.86 390 0.11 22,060 5.97
月末 三垦 16,249 4.39 3 0.00 16,252 4.40
其他 38,098 10.30 509 0.14 38,607 10.44
账面余额合计 368,641 99.69 1,134 0.31 369,775 100.00
（1）存货类型结构分析
在存货类型方面，报告期各财年末标的公司的存货主要为 ST 的产品，ST 存
货金额分别为 202,409 千港元、461,865 千港元和 552,080 千港元，占总体规模比
56
重分别为 54.74%、77.70%和 84.90%，ST 存货金额及占比均呈快速上升趋势。非
ST 存货金额及占比整体呈下降趋势，其金额分别为 167,366 千港元、132,519 千
港元和 98,157 千港元，占总体规模比重分别为 45.26%、22.30%和 15.10%。
报告期各财年，从 ST 产品和非 ST 产品的收入规模和存货余额情况来看，
具体如下：
单位：千港元
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
项目
/2024 年 9 月末 /2023 年 3 月末 /2022 年 3 月末
营业收入 704,371 1,775,203 1,865,381
存货余额 552,080 461,865 202,409
ST 存货
存货占对应营业收
39.19% 26.02% 10.85%
入比例
营业收入 655,086 1,360,230 1,560,451
存货 98,157 132,519 167,366
非 ST 存货
存货占对应营业收
7.49% 9.74% 10.73%
入比例
注：2024 财年上半年存货占对应营业收入比例已经年化处理。
由上表，报告期各财年，ST 存货占对应营业收入的比例分别为 10.85%、26.02%
和 39.19%，ST 存货规模增长快于对应营业收入的增长速度，ST 存货存在一定
的滞销风险；非 ST 存货占对应营业收入的比例分别为 10.73%、9.74%和 7.49%，
呈下降趋势，存货流动性较好，滞销风险较低。
（2）存货库龄结构分析
在存货库龄方面，标的公司的存货库龄主要集中在 1 年以内，但 1 年以上的
存货金额及占比呈上升趋势，报告期各财年末标的公司库龄 1 年以上的存货金额
分别为 1,134 千港元、5,750 千港元和 40,076 千港元。标的公司所处行业为电子
元器件分销行业，通常来说，1 年以内的存货流动性较好，滞销风险较低，而 1
年以上的存货短期内存在一定的滞销风险。
因此，标的公司存在滞销风险的存货主要集中在长库龄的 ST 产品，非 ST
产品存货滞销风险较低，以下重点分析 ST 存货的滞销风险。
2、ST 存货滞销风险分析
57
（1）ST 存货规模增长的原因
报告期内，ST 存货规模呈快速增长趋势，主要是由于：
①受 2021 年上游产能紧张带来的缺芯潮的影响，下游客户倾向于要求分销
商提前备货，以加大供应链安全储备，同时标的公司管理层未能对半导体市场供
需状况改善及时作出调整，继续加大了存货备货；
②进入 2023 年，标的公司客户下游市场需求未见明显好转，部分客户要求
推迟交货，甚至取消订单，面对终端需求不及预期，标的公司管理层未能及时调
整备货策略，导致标的公司期末存货规模较大幅度增加。
（2）ST 存货滞销风险
在下游应用领域方面，威雅利代理的产品主要应用于汽车电子、工业、家电
等下游领域，2023 年除汽车电子领域行业景气度较高外，其他领域（如工业、家
电等领域）行业复苏较为缓慢，终端需求不及预期，导致标的公司 2023 年 3 月
末、2023 年 9 月末库龄 1 年以上的存货规模增加明显。
在手订单方面，威雅利在向上游原厂采购时，主要采用“以销定采+需求预
测”的采购模式，其中以客户提供订单或需求预测进行采购为主，但下游客户仍
有可能会因下游需求不足对其订单或需求预测进行调整甚至取消。
因此，若未来标的公司下游领域仍无法快速复苏，则该部分存货存在一定的
滞销风险。标的公司基于谨慎性原则，已对库龄 1 年以上的存货全额计提跌价准
备。
综上，报告期各财年末，标的公司的存货以 ST 为主。由于部分下游领域行
业复苏较为缓慢，终端需求不及预期，导致标的公司期末 ST 存货规模上升。未
来若标的公司下游领域复苏不及预期，则该部分存货存在一定的滞销风险。标的
公司基于谨慎性原则，对于库龄 1 年以上的存货已全额计提跌价准备。
（二）结合存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况，说明
存货跌价准备计提是否充分
58
1、存货跌价计提方法、测试过程、可变现净值以及计提情况
威雅利的存货全部为库存商品，报告期各财年末，标的公司根据存货成本与
可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，具体测试过程如下：
确定存货可变现净值时，在资产负债表日对所有存货进行清查，对于有在手
订单或销售合同支持的库存商品，根据约定的销售价格作为对外销售所能收到的
款项；对于没有明确在手订单或销售合同支持的库存商品，公司根据产品型号，
以产品在资产负债表日前后销售记录的销售价格作为可收回款项的参考依据。
同时，基于上述原则计提存货跌价准确的基础上，标的公司额外考虑了库龄
情况、存货周转情况、下游销售情况等因素计提跌价准备。具体为：（1）对于 1
年以内的存货，考虑存货的周转情况、销售实现情况等因素，若构成呆滞存货，
则基于谨慎性原则，全额计提跌价准备；（2）对于 1 年以上的存货，结合市场需
求及历史经验，基于谨慎性原则，全额计提跌价准备。
基于上述存货跌价准备计提方法，报告期各财年末，标的公司存货跌价准备
计提情况如下：
单位；千港元
项目 2023 年 9 月末 2023 年 3 月末 2022 年 3 月末
存货原值 650,237 594,384 369,775
存货跌价准备金额 44,382 8,117 9,382
其中：1 年以上存货对
40,076 5,750 1,134
应的跌价准备
1 年以上存货对应的跌
90.30% 70.84% 12.09%
价准备占比
1 年以内存货对应的跌
4,306 2,367 8,247
价准备
1 年以内存货对应的跌
9.70% 29.16% 87.91%
价准备占比
跌价准备占存货原值的比例 6.83% 1.37% 2.54%
存货净值 605,856 586,266 360,393
由上表，报告期各财年末，威雅利存货跌价准备占存货原值的比例分别为
2.54%、1.37%和 6.83%，其中 1 年以上的存货计提跌价准备的占比分别为 12.09%、
70.84%和 90.30%。2022 财年，威雅利计提的存货跌价主要集中在 1 年以内的呆
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滞存货，2023 财年以来，存货跌价集中在 1 年以上的长库龄产品，主要为 ST 的
存货。
2、存货跌价准备计提充分
（1）同行业可比公司存货跌价准备计提政策
标的公司存货跌价准备的计提政策与同行业可比公司总体保持一致，均系采
用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌
价准备，存货跌价计提政策与同行业可比公司相比不存在实质性差异。
从业务模式看，同行业可比公司中利尔达与标的公司具有较高可比性。利尔
达的第一大供应商同样为 ST，每年向 ST 的采购额占比约 45%，且 95%以上的
库存商品库龄在 1 年以内。标的公司与利尔达的存货跌价计提的具体方法如下：
公司简称 存货跌价计提具体方法
①低周转。对于近 1 年内无销售或采购记录的低周转 IC 增值分销产
品全额计提跌价准备，对近半年内无销售或采购记录的低周转自主产
品全额计提了跌价准备；
利尔达 ②长库龄：按照库龄法计提跌价准备，对库龄为 1 年以内的，不额外
（832149.BJ） 计提跌价准备；对库龄为 1-2 年的存货，按存货成本 10%计提跌价准
备；对库龄为 2-3 年的存货，按存货成本 40%计提跌价准备；对库龄
为 3-4 年的存货，按存货成本 70%计提跌价准备；对库龄为 4 年以上
存货，按存货成本 100%计提跌价准备。
①对于 1 年以内的存货，考虑存货的周转情况、销售实现情况等因
素，若构成呆滞存货，则基于谨慎性原则，全额计提跌价准备；
标的公司
②对于 1 年以上的存货，结合市场需求及历史经验，基于谨慎性原
则，全额计提跌价准备。
由上表，与利尔达相比，标的公司对长库龄存货的跌价准备计提比例较大幅
度高于利尔达，因此标的公司的存货跌价计提政策更加谨慎。
（2）同行业可比公司存货跌价准备计提比例
报告期各财年末，威雅利与同行业可比公司存货跌价计提比例情况对比如下：
2024 财年上半年末 2023 财年末 2022 财年末
公司简称
/2023 年 6 月末 /2022 年末 /2021 年末
雅创电子（301099.SZ） 3.69% 2.44% 3.15%
利尔达（832149.BJ） 3.23% 3.64% 3.07%
好上好（001298.SZ） 3.11% 3.17% 1.93%
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2024 财年上半年末 2023 财年末 2022 财年末
公司简称
/2023 年 6 月末 /2022 年末 /2021 年末
润欣科技（300493.SZ） 2.55% 3.03% 4.70%
力源信息（300184.SZ） 5.99% 5.82% 4.19%
商络电子（300975.SZ） 9.96% 9.31% 7.37%
硬蛋创新（00400.HK） 未披露 0.63% 1.12%
芯智控股（02166.HK） 未披露 21.79% 2.84%
时捷集团（01184.HK） 未披露 7.45% 4.74%
先思行（00595.HK） 未披露 0.90% 0.45%
万保刚集团（01213.HK） 未披露 未披露 未披露
可比公司平均值 4.76% 5.82% 3.36%
标的公司 6.83% 1.37% 2.54%
注：可比公司数据选自 2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月末数据，威雅利、先思行、
万保刚集团数据为其报告期各财年末数据。
由上表，报告期各财年末，威雅利存货跌价准备计提比例分别为 2.54%、1.37%
和 6.83%，与行业内大部分可比公司相比不存在重大差异。2023 财年末，威雅利
存货跌价计提比例低于行业平均水平，主要系芯智控股等个别公司数据显著高于
行业水平所致；2024 财年上半年威雅利存货跌价计提比例高于行业平均水平，
主要系威雅利基于谨慎性原则，对 1 年以上的存货全额计提了跌价准备。
综上所述，报告期各期末，标的公司结合存货采购性质、预计售价情况等确
定可变现净值，根据存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，对于 1
年以内的呆滞存货全额计提跌价，1 年以上的长库龄存货全额计提跌价，存货跌
价计提政策更加谨慎，存货跌价计提比例与行业内大部分可比公司相比不存在重
大差异，整体处于合理区间，跌价准备计提充分。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期各财年末，标的公司的存货以 ST 为主。未来若标的公司下游领域
复苏不及预期，则该部分存货存在一定的滞销风险。
2、报告期各期末，标的公司结合存货采购性质、预计售价情况等确定可变
现净值，根据存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，对于 1 年以内
的呆滞存货全额计提跌价，1 年以上的长库龄存货全额计提跌价，存货跌价计提
政策更加谨慎，跌价准备计提充分。
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问题 7
7．草案显示，本次交易尚需履行的监管机构审批、备案程序中包括国家境
外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登记手续，香港证监会、联交所、
新加坡证券业协会、新交所未对本次交易及后续实施提出异议。请你公司补充披
露上述审批、备案程序的具体要求及进展情况。
【回复说明】
（一）国家境外投资主管部门的相关手续
本次交易拟由香港台信以境外自有资金支付交易对价，不属于需要国家发展
和改革部门、外汇管理部门办理境外投资核准、审批或备案手续的情形。雅创电
子通过香港台信收购标的公司尚需向商务主管部门办理境外再投资报告手续。具
体要求如下：
1、商务主管部门
根据商务部《境外投资管理办法》第 25 条规定，“企业投资的境外企业开展
境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告”；根据《商
务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函[2014]663 号）第二条
第四款的规定，对于境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金
（如向境外银行贷款等）开展真正意义上的再投资的，应填写《境外中资企业再
投资报告表》。
根据雅创电子出具的《承诺函》，香港台信支付本次要约收购的资金来源为
其境外自有资金，待本次要约收购完成后，香港台信将申请境外并购贷款以置换
本次投入的自有资金，资金来源合法合规；雅创电子将在本次要约收购完成且标
的股份交割后，向商务主管部门提交《境外中资企业再投资报告表》，办理再投
资报告手续。
2、国家发改委
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根据国家发改委《企业境外投资管理办法》第 13、14 条规定，实行核准管
理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目；实行备案
管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资
产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
根据国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》，境外投资敏感行
业包括：（1）武器装备的研制生产维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）新闻传
媒；（4）根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发
〔2017〕74 号），需要限制企业境外投资的行业：①房地产；②酒店；③影城；
④娱乐业；⑤体育俱乐部；⑥在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资
平台。
根据国家发改委外资司于 2020 年 5 月发布的《境外投资核准备案百问百答》
第 41 条，投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过 3 亿美元的非
敏感类项目，境内不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业既不需
要申请备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。
按照本次要约收购方案，本次要约收购所需资金上限为 2.32 亿港元，未超
过 3 亿美元；标的公司主要从事电子元器件的分销业务，不属于《境外投资敏感
行业目录（2018 年版）》规定的敏感类项目；本次交易拟由香港台信以境外自有
资金支付交易对价，雅创电子不投入资产、权益，也不提供融资、担保。因此，
本次交易不属于需要国家发展和改革部门办理备案或报告手续的情形。
3、外汇管理部门
香港台信支付本次要约收购的资金来源为其境外自有资金，待本次要约收购
完成后，香港台信将申请境外并购贷款以置换本次投入的自有资金，系境外企业
的境外再投资行为。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇
管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）第 2 条第 2 款的规定，境内投资主体设
立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案
手续。本次交易成功实施后，上市公司将通过香港台信以境外自有资金取得标的
公司的控制权，不属于境内直接投资，无需办理外汇备案手续。
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综上，本次交易不属于需要国家发改委、外汇管理部门办理境外投资核准、
审批或备案手续的情形。雅创电子尚需在境外法律手续完成后向商务主管部门办
理境外再投资报告手续。
（二）境外证券监管机构的相关审核
本次要约 3.5 公告已经香港证监会、新加坡证券业协会审核无异议，并于
2024 年 2 月 1 日在联交所、新交所披露。按照《香港收购合并守则》、《联交所
上市规则》以及《新加坡收购与合并守则》等相关规则要求，本次要约文件尚需
经香港证监会、联交所等机构审核通过或无异议。截至本回复出具日，本次交易
要约文件已提交上述相关机构审核，预计将在本次交易先决条件全部达成后（包
括不限于深交所完成对本次交易信息披露文件的事后审查、上市公司股东大会审
议通过等）、寄发本次要约文件前审核通过。在上述机构对本次要约文件审核通
过或者无异议后，要约方将及时向威雅利其他全体股东及购股权持有人寄发本次
要约文件。
上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易
决策过程和批准情况”补充披露上述内容。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问及法律顾问认为：
截至本回复出具日，本次交易已履行了现阶段应当履行的审批和审核程序，
本次交易尚需经香港证监会、联交所等境外证券监管部门审核通过或确认无异议
后才能寄发本次要约文件。
特此公告。
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上海雅创电子集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 28 日
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