证券代码：301099             证券简称：雅创电子       公告编号：2024-052

转债代码：123227             转债简称：雅创转债




              上海雅创电子集团股份有限公司关于
                   重大资产购买报告书（草案）
                           修订说明的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港雅
创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”），拟以现金方式向威雅利电子（集
团）有限公司（以下简称“威雅利”）除香港台信以外的全体已发行股份股东发
起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进
行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简
称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）所规定的重大资产重组。

    2024年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息
披露媒体发布的相关公告。

    2024年5月14日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对上海雅创电子集
团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2024〕第2号，
以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织中介机
构进行了认真核查及逐项落实，并对《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）做了相应修订和完
善。相较于前次披露文件，本次补充和修订的主要内容如下，如无特别说明，本
公告中的简称或释义与《重组报告书（草案）》（修订稿）之“释义”所定义的简
称或名词释义具有相同的含义。

           章节                                 修订内容
                            在“三、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露了
重大事项提示                本次交易尚需履行的审批、备案程序的具体要求及进展
                            情况。
                            1、在“一、本次交易相关的风险”中补充披露了上市公
                            司经营活动现金流净额为负导致的营运资金紧张的风
                            险；
                            2、在“二、标的公司行业与业务风险”中补充披露了标
重大风险提示
                            的公司经营活动现金流持续为负导致的营运资金紧张风
                            险；
                            3、在“二、标的公司行业与业务风险”中对供应商集中
                            度较高及变动风险进行了补充完善。
                            1、在“二、本次交易的具体方案”中补充披露了本次交
                            易的定价依据和本次交易资金来源；
第一节 本次交易概况         2、在“五、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露
                            了本次交易尚需履行的审批、备案程序的具体要求及进
                            展情况。
                            在“标的公司的经营模式”中补充披露了标的公司与意
第四节 交易标的情况         法半导体采用上述价目表采购并返款模式进行结算的原
                            因及商业合理性，与该供应商的其他分销商是否一致。
                            在“二、估值分析方法”中补充披露分析了港股上市公
第五节 标的资产估值情况
                            司可比交易案例的整体溢价率情况。
                            1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
                            定”中补充披露分析了标的公司的业绩变动不会对标的
                            公司及上市公司的经营能力、核心竞争力造成长期不利
第七节 本次交易的合规性分析 影响，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规
                            定；
                            2、补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第二十条
                            第二款、第三款的相关规定。
                            1、在“三、标的公司财务状况分析”中补充披露了贸易
                            应收款项区分应收账款和应收票据的账龄结构情况、超
                            过 120 天的贸易应收款项的相关情况；
                            2、在“三、标的公司财务状况分析”中补充披露了标的
第八节 管理层讨论与分析
                            公司的业绩变动影响因素不会对标的公司的经营造成长
                            期不利影响。
                            3、在“三、标的公司财务状况分析”中对同行业可比公
                            司进行了补充。
           章节                              修订内容
                         1、在“一、本次交易相关的风险”中补充披露了上市公
                         司经营活动现金流净额为负导致的营运资金紧张的风
                         险；
                         2、在“二、标的公司行业与业务风险”中补充披露了标
第十一节 风险因素
                         的公司经营活动现金流持续为负导致的营运资金紧张风
                         险；
                         3、在“二、标的公司行业与业务风险”中对供应商集中
                         度较高及变动风险进行了补充完善。

   以上具体修订内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

   特此公告。




                                           上海雅创电子集团股份有限公司

                                                                    董事会

                                                            2024年5月28日