国信证券股份有限公司
关于
上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零二四年五月
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
国信证券股份有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司委托，担任上海
雅创电子集团股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财
务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查
义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向雅创电子全体股东出具本独
立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发
表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雅创电子、标的公司和有关
各方提供。雅创电子、标的公司已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关承诺全面履行其所有
义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对雅创电子任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息，以及对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
2
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委
托人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对委托人披露的相关文件进行核查，但由于标的公司系一家在联交所、
新交所上市的公众公司，同时本次交易系采用自愿性全面要约的方式，因此本次
交易无法完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》对标的公司进行披露；
3、有充分理由确信委托人委托独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合
法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，并同意出
具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与委托人接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
3
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 8
一、一般释义......................................................................................................... 8
二、专项名词释义............................................................................................... 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 12
二、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 13
三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 14
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................... 17
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 18
六、其他事项....................................................................................................... 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、本次交易相关的风险................................................................................... 23
二、标的公司行业与业务风险........................................................................... 26
三、其他风险....................................................................................................... 29
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 31
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 31
二、本次交易的具体方案................................................................................... 34
三、本次交易的性质........................................................................................... 39
四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 41
五、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 42
六、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 45
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 53
4
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
一、上市公司概况............................................................................................... 53
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况............................................... 54
三、上市公司最近三年主营业务发展情况....................................................... 61
四、公司前十大股东情况................................................................................... 62
五、主要财务数据及财务指标........................................................................... 62
六、上市公司控股股东及实际控制人情况....................................................... 64
七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 65
八、最近三十六个月内控制权变动情况........................................................... 65
九、上市公司合法合规及诚信情况................................................................... 65
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况........................... 66
十一、收购主体的基本情况............................................................................... 66
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 68
一、已发行股份情况........................................................................................... 68
二、购股权情况................................................................................................... 68
第四节 交易标的情况 ............................................................................................. 70
一、标的公司基本情况....................................................................................... 70
二、历史沿革....................................................................................................... 70
三、股权结构及产权控制关系........................................................................... 72
四、标的公司下属子公司基本情况................................................................... 74
五、主营业务发展情况....................................................................................... 85
六、主要财务数据............................................................................................... 96
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................................... 97
八、主要经营资质............................................................................................. 100
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况................. 101
十、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况................................. 101
十一、质量控制情况......................................................................................... 102
十二、环境保护与安全生产情况..................................................................... 102
十三、报告期核心技术人员特点分析及变动情况......................................... 102
十四、会计政策及相关会计处理..................................................................... 103
第五节 标的资产估值情况 ................................................................................... 107
5
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
一、估值分析假设............................................................................................. 107
二、估值分析方法............................................................................................. 108
三、估值分析结论............................................................................................. 110
四、董事会对本次交易估值事项的意见......................................................... 111
五、独立董事对本次交易估值事项意见......................................................... 112
第六节 本次交易主要合同的主要内容 ............................................................... 114
一、交易主体..................................................................................................... 114
二、要约方式..................................................................................................... 114
三、股份要约及购股权要约............................................................................. 114
四、要约对价..................................................................................................... 114
五、要约总价..................................................................................................... 115
六、要约先决条件............................................................................................. 116
七、要约条件..................................................................................................... 117
八、寄发要约文件及董事会通函..................................................................... 117
第七节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 119
一、基本假设..................................................................................................... 119
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 119
三、对本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析..................... 126
四、本次交易对上市公司的影响分析............................................................. 127
五、资产交付安排分析..................................................................................... 131
六、本次交易不构成关联交易......................................................................... 131
七、本次交易不构成重组上市......................................................................... 131
八、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见..................... 131
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况................................. 132
十、关于独立财务顾问独立性的说明............................................................. 134
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................... 135
一、独立财务顾问内核程序及内核意见......................................................... 135
二、结论性意见................................................................................................. 136
国信证券股份有限公司法定代表人授权委托书 ................................................... 138
附件一：标的公司及其子公司拥有的不动产情况 ............................................... 139
6
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
附件二：标的公司及其子公司对外租赁情况 ....................................................... 141
附件三：标的公司及其子公司拥有的商标情况 ................................................... 143
附件四：标的公司及其子公司拥有的专利、软件著作权情况 ........................... 146
7
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
释 义
一、一般释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告、独立财务顾问报 《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份
指
告 有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
国信证券、本独立财务顾
指 国信证券股份有限公司
问
上市公司、公司、雅创电
指 上海雅创电子集团股份有限公司
子、委托人
香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司 /TEXIN(HONGKONG)
香港台信、要约人、收购方 指
ELECTRONICS CO.LIMITED，昆山雅创全资子公司
威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体已
交易对方 指
发行股份股东、全体购股权持有人
威雅利电子（集团）有限公司，一家注册于百慕大，已
标的公司、威雅利 指 于联交所、新交所上市的公司（股票代码：00854.HK、
BDR.SG）
香港台信本次向威雅利除香港台信以外的全体已发行
本次交易、本次重组、本次
股份股东发起的附生效条件的、自愿有条件现金收购
重大资产重组、本次重大 指
要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要
资产购买、本次要约
约并进行注销的交易
雅创有限 指 上海雅创电子零件有限公司，股份公司前身
上海雅创 指 上海雅创电子有限公司，公司曾经股东
昆山雅创 指 昆山雅创电子零件有限公司，公司全资子公司
UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信全资子
香港UPC 指
公司
WE COMPONENTS PTE.LTD.，2023年3月成为公司参
新加坡WE 指
股公司，2023年8月变更为公司全资子公司
怡海能达 指 深圳市怡海能达有限公司，公司控股子公司
欧创芯 指 深圳欧创芯半导体有限公司，公司控股子公司
埃登威国际有限公司，2024年1月成为香港UPC控股子
埃登威 指
公司
上海纳梭智能科技有限公司，2024年1月成为公司参股
纳梭科技 指
公司
上海硕卿企业管理中心（有限合伙），公司持股5%以
硕卿合伙 指
上股东
威雅利上海 指 威雅利电子（上海）有限公司
威雅利深圳 指 威雅利电子（深圳）有限公司
雅利中国 指 雅利电子（中国）有限公司
威雅利香港 指 威雅利电子（香港）有限公司
威雅利台湾 指 台湾威雅利电子股份有限公司
重庆分公司 指 威雅利电子（上海）有限公司重庆分公司
弘威电子 指 弘威电子有限公司，威雅利持股49%
Cleverway Profits Limited，威雅利的全资子公司，注册
Cleverway 指
于英属维尔京群岛；
8
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
盛广投资有限公司（Full Link Investment Limited），
盛广投资 指
Cleverway的全资子公司，注册于中国香港
信思有限公司（Kind Faith Limited），Cleverway的全资
信思有限 指
子公司，注册于中国香港
ST Microelectronics，世界最大的半导体公司之一，也
意法半导体、ST 指 是半导体产品线最广的厂商之一，标的公司主要供应
商之一
旭 化 成 微 电 子 株 式 会 社 （ Asahi Kasei Microdevices
Corporation），主要提供基于复合半导体技术的各种先
旭化成微电子、AKM 指
进传感器件和采用模拟/数字混合信号技术的精密集成
电路产品，标的公司主要供应商之一
村田制作所（Murata Company Limited），全球领先的
电子元器件制造商，村田主要进行以机能陶瓷为基础
村田、Murata 指
的电子元器件的研究开发、生产和销售，标的公司主要
供应商之一
三垦电气株式会社（Sanken Electric Co., Ltd.）是模拟
电源半导体产品全球领先供应商，设计制造种类繁多
三垦电气 指
的电源管理IC、电机控制IC、LED照明IC以及高品质汽
车半导体器件和分立元件，标的公司主要供应商之一
索尼集团公司（Sony Group Corp.），是日本一家全球
索尼 指 知名的大型综合性跨国企业集团，标的公司主要供应
商之一
海尔集团公司，是全球领先的美好生活和数字化转型
海尔集团 指
解决方案服务商，标的公司主要客户之一
中山大洋 指 中山大洋电机股份有限公司，标的公司主要客户之一
东方久乐汽车电子（上海）股份有限公司，标的公司主
东方久乐 指
要客户之一
纵目科技（上海）股份有限公司，标的公司主要客户之
纵目科技 指
一
芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司，标的公司主要客
埃泰克 指
户之一
境内法律顾问、法律顾问 指 上海市广发律师事务所
德勤香港 指 德勤关黄陈方会计师行
德勤新加坡 指 Deloitte & Touche LLP
德勤华永、差异鉴证机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
安永所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
国信证券（香港）融资有限公司，本次要约收购要约人
国信香港 指
之财务顾问及香港要约代理
Evolve Capital Advisory Private Limited（晋化资本私人
Evolve Capital、晋化资本 指 有限公司），本次要约收购要约人之财务顾问及新加坡
要约代理
立信评估、估值机构 指 上海立信资产评估有限公司
百慕大 指 百慕大群岛
BVI 指 英属维尔京群岛
《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告
《重组报告书》 指
书（草案）》
香港台信与威雅利根据《香港收购合并守则》、《新加
3.5公告、《联合公告》 指
坡收购与合并守则》规则3.5发布的《联合公告》
《估值分析报告》 指 立信评估出具的《香港雅创台信电子有限公司拟全面
9
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
要约威雅利电子（集团）有限公司全部股份所涉及的要
约收购价合理性分析报告》
德勤华永出具的《上海雅创电子集团股份有限公司准
《准则差异鉴证报告》 指
则差异鉴证报告》
希仕廷律师行于2024年3月20日出具的法律意见书、
Harney Westwood & Riegels于2024年3月28日出具的法
境外法律意见书 指
律意见书、台湾政大律师事务所于2024年3月22日出具
的法律意见书
公司章程 指 《上海雅创电子集团股份有限公司章程》
股东大会 指 雅创电子股东大会
董事会 指 雅创电子董事会
监事会 指 雅创电子监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
香港证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures
香港证监会、SFC 指
Commission of Hong Kong）
新 加 坡 证 券 业 协 会 （ Securities Industry Council of
新加坡证券业协会、SIC 指
Singapore）
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
新 加 坡 证 券 交 易 所 有 限 公 司 （ Singapore Exchange
新交所 指
Securities and Trading Limited）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《26号准则》 指
号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
中国企业会计准则、中国
指 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
会计准则、企业会计准则
按照欧盟批准采用的国际财务报告准则，International
国际会计准则、国际财务
指 Financial Reporting Standards，简称IFRS，是由国际会
报告准则
计准则理事会（IASB）所颁布的会计制度
《香港收购合并守则》 指 香港证监会发布的《公司收购、合并及股份回购守则》
《香港主板上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore）
《新加坡收购合并守则》 指 发 布 的 《 The Singapore Code On Take-overs And
Mergers》
新 交 所 发 布 的 《 SGX Rulebooks–Mainboard Listing
《新加坡主板守则》 指
Rules》
百慕大公司法 指 《Bermuda Companies Act 1981》
2022财年、2023财年、2024
2021年4月1日-2022年3月31日、2022年4月1日-2023年
财年上半年/标的公司报告 指
3月31日、2023年4月1日-2023年9月30日
期各财年
报告期各财年末 指 2022年3月末、2023年3月末、2023年9月末
10
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专项名词释义
微处理器是由一片或少数几片大规模集成电路组成的
中央处理器，执行控制部件和算术逻辑部件的功能。
微处理器能完成取指令、执行指令，以及与外界存储器
微处理器、MCU 指
和逻辑部件交换信息等操作，是微型计算机的运算控
制部分。它可与存储器和外围电路芯片组成微型计算
机。
微处理器，是一种介于CPU与MCU之间的处理器，
MPU 指
MPU一般不内置存储。
绝缘栅双极型晶体管，是由BJT和MOS组成的复合全
IGBT 指
控型电压驱动式功率半导体器件
金属-氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶
MOSFET 指 体 管 （ Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect
Transistor，MOSFET）。
音频处理器又称为数字处理器，是对数字信号的处理，
其内部的结构普遍是由输入部分和输出部分组成。它
音频数据处理器 指
内部的功能更加齐全一些，有些带有可拖拽编程的处
理模块，可以由用户自由搭建系统组成。
互补金属氧化物半导体，可以处理芯片记录和解读成
影像，也可以作为数码摄影中的图像传感器。CMOS传
CMOS图像传感器 指 感 器 也 可 细 分 为 被 动 式 像 素 传 感 器 (Passive Pixel
Sensor CMOS)与主动式像素传感器(Active Pixel Sensor
CMOS)。
微控制器是将微型计算机的主要部分集成在一个芯片
微控制器 指
上的单芯片微型计算机。
放大器是能把输入讯号的电压或功率放大的装置，由
放大器 指 电子管或晶体管、电源变压器和其他电器元件组成。用
在通讯、广播、雷达、电视、自动控制等各种装置中。
围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐相关的
消费电子 指
电子类产品
由电容、电阻、晶体管等组成的模拟电路集成在一起用
来处理模拟信号的集成电路。模拟集成电路的主要构
模拟芯片、模拟IC 指
成电路有：放大器、滤波器、反馈电路、基准源电路、
开关电容电路等。
正常工作的基本条件是必须提供相应的电源，如果没
主动元件、主动组件 指
有电源，元器件将无法工作，亦称为有源元器件
不影响信号基本特征，而仅令讯号通过而未加以更动
被动元件、被动组件 指
的电路元件
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入
所致。
11
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金收购
香港台信作为本次交易的要约人，拟在先决条件获得满足的情况下，以
现金方式向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件
交易方案简介
自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进
行注销
本次交易的收购对价为每股3.30港元；同时，针对行权价格为3.91港元/股
交易价格 的购股权，要约价格为0.01港元/份；针对行权价格为2.61港元/股的购股
权，要约价格为0.69港元/份
香港台信向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有
条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并
名称
进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接受情况确
定
交易标的 主营业务 主要从事电子元器件的分销业务
所属行业 F51 批发业
符合板块定位 √ 是 否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或下游 √ 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √ 是 否
构成关联交易 是 √ 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 √ 是 否
重大资产重组
构成重组上市 是 √ 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 √ 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 √ 否
其他需特别说明的事项 暂无
（二）交易标的的估值情况
交易标的 估值 增值率/ 本次拟交易的 交易 其他
估值方法 估值结果
名称 基准日 溢价率 权益比例 价格 说明
通过自愿性全面
本次收购
要约至多收购
威雅利股
2023 年 9 78.76% （不考虑 3.30港元
威雅利 市场法 权的要约 - -
月30日 3.5公告披露日至 /股
收购价公
要约截止日购股
允、合理
权行权情况）
（三）本次重组支付方式
本次交易拟全部采用现金方式进行收购，公司本次交易所需支付的资金全部
为香港台信自有资金或合法自筹资金。本次交易的最终总价取决于本次要约的最
12
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
终接纳情况及购股权的行权情况，按照截至 3.5 公告披露日标的公司的已发行股
份及购股权情况，具体测算如下：
1、假设全部购股权均未行权且股份要约获悉数接纳
单位：港元
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方
权益比例 （现金对价） 的总对价
威雅利除香港台信外
威雅利69,007,740
1 所有剩余已发行股份 227,725,542.00 227,725,542.00
股已发行股权
的股东
566,500 份 行 权 价
为 3.91 港 元 / 股 的 5,665.00 5,665.00
威雅利尚未行使的购 购股权
2
股权持有人 730,000 份 行 权 价
为 2.61 港 元 / 股 的 503,700.00 503,700.00
购股权
合计 228,234,907.00 228,234,907.00
2、假设全部购股权均已行权且股份要约获悉数接纳
单位：港元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
（现金对价） 支付的总对价
威 雅利除香 港台信
威 雅 利 70,304,240 股 已 发
1 外 所有剩余 已发行 232,003,992.00 232,003,992.00
行股权
股份的股东
二、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均从事电子元器件分销业务，双方在代理产品线、应用
领域、业务区域以及客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。雅创电子与威雅利将充分利用
双方各自业务优势，整合双方客户资源，并且可以在新客户及新市场开拓方面积
极开展合作，从而提升双方的市场竞争力和持续经营能力，发挥协同效应。本次
交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
13
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（三）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司 2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末的总资产分别为 213,324.97
万元、268,064.13 万元和 273,750.32 万元，归属于母公司股东的净资产分别为
98,151.76 万元、108,805.55 万元和 110,717.78 万元。公司 2022 年、2023 年和
2024 年 1-3 月分别实现营业收入 220,277.84 万元、247,022.33 万元和 61,304.74
万元，实现归属于母公司股东的净利润 15,417.75 万元、5,326.25 万元和 2,647.52
万元。
按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末和 2023 年
9 月末的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，
净资产分别为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022
财年、2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、
3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港
元和-95,264 千港元。威雅利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚
至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有
关。
本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈利
能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公司的
产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈利能力
和持续经营能力。
因公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，以及按照中国香港、新加坡
证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公司暂无法按照中国企业会计准
则对标的公司进行审计，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。
上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的定期报告，对其会计政策和中国企
业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了差异鉴证机构德勤华永出具
了《准则差异鉴证报告》。同时，上市公司承诺将在本次重组完成后 6 个月内披
露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
14
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、上市公司的批准和授权
2024 年 2 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》等相关议
案。
2024 年 4 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘
要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、香港台信关于本次交易的批准与授权
2024 年 2 月 1 日，香港台信作出董事决议，同意发布附先决条件的、自愿
有条件现金收购要约的《联合公告》。
3、香港证监会、新加坡证券业协会的相关审核
香港台信、威雅利与国信香港、Evolve Capital（代表要约人）已于 2024 年
2 月 1 日根据香港、新加坡收购合并守则同步披露附先决条件的、自愿有条件现
金收购要约的《联合公告》，该公告内容已经香港证监会、新加坡证券业协会审
核无异议。
4、反垄断审查
2024 年 4 月 23 日，本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕204 号），
决定对本次交易不实施进一步审查，即日起可以实施集中。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易寄发要约综合文件等事宜尚需香港台信董事会审议通过；
3、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交
所未对本次交易及后续实施提出异议；
4、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登
记手续；
15
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如
需）。
（三）本次交易尚需履行的审批、备案程序的具体要求及进展情况
1、国家境外投资主管部门的相关手续
本次交易拟由香港台信以境外自有资金支付交易对价，不属于需要国家发
改委、外汇管理部门办理境外投资核准、审批或备案手续的情形。雅创电子通过
香港台信收购标的公司尚需向商务主管部门办理境外再投资报告手续。具体要
求如下：
（1）商务主管部门
根据商务部《境外投资管理办法》第 25 条规定，“企业投资的境外企业开展
境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告”；根据《商
务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函[2014]663 号）第二
条第四款的规定，对于境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资
金（如向境外银行贷款等）开展真正意义上的再投资的，应填写《境外中资企业
再投资报告表》。
香港台信支付本次要约收购的资金来源为其境外自有资金，待本次要约收
购完成后，香港台信将申请并购贷款以置换本次投入的自有资金，资金来源合法
合规；雅创电子将在本次要约收购完成且标的股份交割后，向商务主管部门提交
《境外中资企业再投资报告表》，办理再投资报告手续。
（2）国家发改委
本次要约收购所需资金上限为 2.32 亿港元，未超过 3 亿美元；标的公司主
要从事电子元器件的分销业务，不属于《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》
规定的敏感类项目；本次交易拟由香港台信以境外自有资金支付交易对价，雅创
电子不投入资产、权益，也不提供融资、担保。因此，本次交易不属于需要国家
发改委办理备案或报告手续的情形。
（3）外汇管理部门
香港台信支付本次要约收购的资金来源为其境外自有资金，待本次要约收
16
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
购完成后，香港台信将申请境外并购贷款以置换本次投入的自有资金，系境外企
业的境外再投资行为。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外
汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）第 2 条第 2 款的规定，境内投资主体
设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备
案手续。本次交易成功实施后，上市公司将通过香港台信以境外自有资金取得标
的公司的控制权，不属于境内直接投资，无需办理外汇备案手续。
综上，本次交易不属于需要国家发改委、外汇管理部门办理境外投资核准、
审批或备案手续的情形。雅创电子尚需在境外法律手续完成后向商务主管部门
办理境外再投资报告手续。
2、境外证券监管机构的相关审核
本次要约 3.5 公告已经香港证监会、新加坡证券业协会审核无异议，并于
2024 年 2 月 1 日在联交所、新交所同步披露。按照《香港收购合并守则》、《联
交所上市规则》以及《新加坡收购与合并守则》等相关规则要求，本次要约文件
尚需经香港证监会、联交所等机构审核通过或无异议。截至本报告签署日，本次
交易要约文件已提交相关机构审核，预计将在本次交易先决条件全部达成后（包
括不限于深交所完成对本次交易信息披露文件的事后审查、上市公司股东大会
审议通过等）、寄发要约文件前审核通过。在上述机构对本次要约文件审核通过
或者无异议后，要约方将及时向威雅利其他全体股东及购股权持有人寄发本次
要约文件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、硕
卿合伙出具了《关于对本次交易的原则性意见》：“本次重大资产重组符合上市公
17
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，本人同意本次重大资产重组。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了《关
于不减持上市公司股份的承诺函》，内容如下：
“一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕（以本次交易完成股份要
约及购股权要约的交割之日为准，不包括可能触发的强制收购及私有化退市阶段，
下同）期间，承诺人不存在关于雅创电子的股份减持计划，不会减持承诺人持有
的雅创电子股票。
二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增
股份、送股、配股等除权行为，承诺人因此取得的雅创电子新增股份同样遵守前
款承诺。
三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得的收益均归雅创
电子所有，并将赔偿因此给雅创电子造成的一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完毕之日或根据法
律法规的相关规定豁免时终止，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》 重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露
义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
18
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。在本次董事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易事项
进行审议并发表了同意意见。
（三）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、差异鉴
证机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
（四）网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造成
对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。
按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末、2023 年 9
月末的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，
净资产分别为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022
财年、2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、
3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港
元和-95,264 千港元。威雅利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚
至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有
关。
本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈利
能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公司的
19
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈利能力
和持续经营能力。
标的公司为一家注册在百慕大并已在香港联交所主板、新交所主板上市的公
司，由于上市公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，导致上市公司暂时无
法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报
告，因而无法在《重组报告书》中准确分析并披露本次交易对即期回报财务指标
的影响。上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准
则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争
力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策
及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。同时，为确保上市公
司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东、实际控制
人和上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
（1）上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的事项承诺如下：
“一、承诺人不会越权干预雅创电子经营管理活动，不会侵占雅创电子利益。
二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函不
能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时按照中国证监会
及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
三、如承诺人违反本承诺函并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人愿
意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具
有约束力的承诺。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的事项承诺如下：
20
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
“一、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害雅创电子利益。
二、承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、承诺人承诺不动用雅创电子的资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
四、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与雅创电子填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如果雅创电子未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使雅创电子筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相
挂钩。
六、本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函不能
满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时将按照中国证监会
及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、承诺人承诺切实履行雅创电子制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，如承诺人违反该等承诺并给雅创电子或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。
八、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具
有约束力的承诺。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
21
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相
应的法律责任。
六、其他事项
本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投
资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
22
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）决策和审批风险
本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易寄发要约综合文件等事宜尚需香港台信董事会审议通过；
3、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交
所未对本次交易及后续实施提出异议；
4、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登
记手续；
5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如
需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从本报告披露至本次交易实
施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或
取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的筹划过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除
有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，公司存在因
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，或者根据境内外公
司收购相关规则，而被暂停、中止或取消的风险；
23
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、本次重组自本报告签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市
场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，
从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易中要约程序实施风险
本次交易拟通过附先决条件的、自愿有条件现金收购要约的方式收购威雅利
全部剩余已发行股份，鉴于标的公司为注册于百慕大，并在中国香港、新加坡两
地上市的公司，按照本次要约方案，以及中国香港、新加坡两地的证券监管规则，
本次要约收购需在满足全部要约先决条件后方可作出，同时本次要约需在要约条
件达成后方可生效。作出本次要约的先决条件包括但不限于国家境外投资主管部
门关于本次交易进行必要的备案、报告或登记手续，中国内地、中国香港和新加
坡三地证券监管部门对本次交易无异议，公司股东大会批准本次交易等。
除上述先决条件外，本次交易的最终实施完成还需在要约期结束前达成香港、
新加坡收购合并守则所规定的要约条件（即要约期结束时要约人收到的股份要约
有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，须导致要
约人及其一致行动人持有标的公司 50%以上的投票权），本次要约才能成为或被
宣告为无条件要约，否则本次要约失效。本次要约条件不可豁免，且必须在要约
期结束前得到满足。因此，本次交易的最终实施完成存在不确定性。
（四）法律及政策风险
本次要约收购将构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。本
次交易中，雅创电子是在深交所创业板上市的公司，标的公司是注册于百慕大并
于联交所、新交所上市的公司，因此本次交易须符合中国内地、中国香港、新加
坡、百慕大等地关于企业境外投资、上市公司重大资产重组、上市公司要约收购
等的相关法律、法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构出台相关
法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。
24
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（五）标的公司财务数据未按中国企业会计准则进行审计的风险
标的公司系中国香港、新加坡两地上市的公司，财务报表系按照国际会计准
则编制并经专业审计机构审计，标的公司所适用的会计准则与公司所适用的中国
企业会计准则存在一定差异。由于公司目前尚未获得标的公司的控制权，以及按
照中国香港、新加坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公司暂无法
提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及审计报告。
公司已聘请差异鉴证机构对标的公司 2022 财年、2023 财年及 2024 财年上
半年财务报表所适用的国际会计准则与中国企业会计准则进行比较和差异分析，
提请投资者注意因该会计准则差异所引致的财务报表差异风险。
（六）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
由于本次交易采用附先决条件的、自愿有条件现金要约收购，本次交易的潜
在交易对方为标的公司除要约人以外的全部已发行股份股东以及所有购股权持
有人，上市公司未就本次交易与任何交易对方签署任何协议或承诺，交易对方未
对本次交易进行业绩承诺或业绩补偿。
本次交易中交易对方未做出业绩承诺或业绩补偿符合《重组管理办法》的相
关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，从而可能对
上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（七）本次交易可能对上市公司盈利能力产生负面影响的风险
标的公司主要从事电子元器件的分销业务，其经营业绩主要与宏观环境、行
业周期性、市场竞争力、公司管理能力等诸多因素有关。标的公司 2022 财年、
2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、3,135,433 千
港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港元和-95,264
千港元。其中 2023 财年及 2024 财年上半年标的公司出现业绩大幅下滑甚至经营
亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，其经营业绩情况
将直接影响上市公司的盈利状况。如果本次交易完成后，标的公司继续出现大幅
经营亏损，则将对上市公司的盈利能力产生重大不利影响。
25
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（八）上市公司经营活动现金流净额为负导致的营运资金紧张的风险
报 告期内 ，发行 人经营 活动现 金流量 净额分 别为 -27,581.14 万元 、 -
12,409.28 万元和 876.48 万元；净利润分别为 16,367.71 万元、6,042.82 万元
和 3,191.58 万元。2022-2023 年，发行人经营活动现金流持续为负，且与净利
润差异较大，主要是受到票据贴现资金的会计处理、存货规模及应收账款增加以
及与上下游结算方式等因素的影响。2024 年 1-3 月，随着公司收回上期末大额
应收账款、同时加大存货管控，经营活动现金流量净额由负转正。
截至2024年3月末，公司货币资金5.2亿元、银行授信总额为10.93亿元，剩
余可用授信额度为3.1亿元。若公司未来流动资产变现能力下降、不能及时收回
应收账款或不能通过外部融资及时取得流动性支持，将会导致公司出现资金紧
张的风险，进而可能会对公司的日常经营产生重大不利影响。
二、标的公司行业与业务风险
（一）电子元器件分销行业市场竞争加剧的风险
标的公司主要从事电子元器件分销业务，主要市场包括中国内地和中国香港。
近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、人员、
资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土分销商普遍规模较小，处于相对
分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上
游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往很难打破细分
领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。相反，大型分销商可以享受规模
效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用领域获取更多的客户及市场份额，甚至
可以提升对原厂的议价能力，降低采购成本，因而拥有更强的市场竞争力。
随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企
业数量不断增加，行业集中度日益提升，标的公司的电子元器件分销业务将面临
更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其电子元器件
分销经营造成重大不利影响。
（二）经营业绩大幅下滑的风险
标的公司报告期各财年营业收入分别为 3,425,832 千港元、3,135,433 千港元
和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港元和-95,264 千港
26
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
元，主营业务毛利率分别为 9.77%、8.89%和 4.56%。报告期各财年标的公司出现
业绩下滑主要是由于终端市场需求疲软、客户步入去库存周期，导致毛利率下降；
同时标的公司因下游需求不佳计提资产减值，以及由于利率上升、汇率波动等因
素也对标的公司的盈利状况产生较大影响。
若下游市场需求增速持续放缓，市场利率水平持续上升，或者标的公司无法
在技术水平、供应链管理、原厂合作、客户服务、风险控制等方面持续保持竞争
优势，未来可能会出现销售毛利率下降、经营业绩增速放缓甚至大幅下滑的风险。
（三）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方
面进行整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。未来双方将充分利用各自的优
势与资源，通过整合协同提升公司的综合实力，增强公司的持续经营能力。但由
于标的公司主要经营主体位于中国香港，双方在适用法律法规、会计税收制度、
商业经营模式、地区文化等方面可能会存在差异。若双方在资源整合方面不能做
到及时协调各方利益，对双方在市场竞争中的合作进行规范，有可能导致并购效
果不及预期，甚至对公司的经营产生重大不利影响。
（四）供应商集中度较高及变动风险
标的公司电子元器件分销业务的上游供应商是电子元器件设计制造商，这些
设计制造商的实力及其与标的公司合作关系的稳定性对于标的公司的持续发展
具有重要意义。目前，标的公司主要分销意法半导体（ST）、旭化成微电子、村
田、三垦电气、索尼等国际电子元器件设计制造商的产品。根据标的公司公开披
露的年报数据，2022 财年及 2023 财年威雅利向前五大供应商合计采购占比分别
为 86.98%、89.29%，标的公司主要供应商的集中度较高。
如果标的公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，包括不限于：供
应商改变和标的公司的合作模式；上游设计制造商之间发生兼并收购，进而对现
有产品线分销授权进行调整；标的公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模
和技术水平要求，上游供应商选择其他分销商进行合作；上游电子元器件设计制
造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；主
要上游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件的领先地位受
27
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
到其他厂商的冲击；标的公司违反供应商相关管理规定或存在违反国际贸易限定
政策等情形而被供应商断供。上述因素都将会对标的公司的经营业绩造成重大不
利影响。
（五）客户持续稳定合作风险
威雅利与下游主要客户已建立了长期稳定的业务合作关系，未来，如果因市
场环境变化导致标的公司目前的优势业务领域出现较大波动；或者标的公司主要
客户自身经营情况出现较大波动而减少有关产品的采购，导致标的公司的主要客
户结构发生重大变化；或者其他竞争对手出现导致标的公司主要客户群体出现不
利于变化；或下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游电子元器
件制造厂商采购；将使标的公司面临客户重大变动的风险，从而对标的公司业绩
造成重大不利影响。
（六）存货减值风险
受主动备货、市场行情变化等因素的综合影响，标的公司的存货规模在报告
期各财年逐年上升。报告期各财年末，标的公司的存货账面价值分别为 360,393
千港元、586,266 千港元和 605,855 千港元，占当期总资产的比例分别为 19.15%、
29.05%和 34.64%；报告期各财年，标的公司的存货周转率分别为 9.97、6.04 和
4.35（2024 财年上半年的数据经年化），存货周转率处于下降趋势。存货规模的
扩大会对企业的资金周转产生一定影响，同时在市场出现重大不利变化时也会面
临一定的存货跌价风险。如果存货规模持续扩大，且标的公司未来没有能够根据
市场变化及时管理好相关存货，则可能面临资金周转、计提大额存货跌价准备的
风险，进而影响标的公司的盈利能力。
（七）贸易应收款项坏账风险
标的公司的贸易应收款项（含应收账款和应收票据）规模相对较大，报告期
各财年末，标的公司贸易应收款项账面价值合计分别为 862,816 千港元、806,043
千港元和 797,737 千港元，占当期末总资产的比例分别为 45.85%、39.95%和
45.61%。标的公司针对应收账款设置了专门团队进行管理，同时针对应收账款也
购买了相关保险，而应收票据由声誉良好的银行开具，信贷风险较低，因此整体
而言标的公司贸易应收款项的风险相对较低。但是如果未来由于市场环境变化等
28
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
因素导致客户出现财务状况恶化等情形，则可能会产生坏账风险，进而可能会对
标的公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（八）固定资产减值风险
报告期各财年末，标的公司固定资产账面价值分别为 284,293 千港元、
265,418 千港元和 250,918 千港元，占非流动资产的比例分别为 89.60%、90.04%
和 91.71%；占总资产的比例分别为 15.11%、13.15%和 14.35%。标的公司所拥有
的固定资产主要系自置物业，固定资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
标的公司估计其可收回金额，若固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其
差额确认资产减值准备并计入当期损益。若未来房地产环境持续下行，导致标的
公司自有房屋建筑物出现减值情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进
而对标的公司的利润造成一定程度的影响。
（九）汇率波动风险
标的公司的结算本币为港币，但其电子元器件分销业务的采购主要以美元、
日元等外币结算，产品销售大多以人民币、港币结算，汇率波动将对标的公司外
币资产、负债的汇兑损益产生影响；同时部分以美元、日元等外币采购的电子元
器件会在境内以人民币销售结算，汇率波动也将对标的公司的收入和成本产生影
响，从而影响标的公司利润。报告期各财年，标的公司汇兑损失（负数为收益）
分别为-1,275 千港元、32,382 千港元、15,431 千港元。由于汇率的变化受国内外
政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性，如果未来国际汇率出现较大波
动，将对标的公司经营成果造成一定影响。
（十）标的公司经营活动现金流持续为负导致的营运资金紧张风险
2022财年末、2023财年末及2024财年上半年末，威雅利的资产负债率分别
为59.05%、65.77%和67.15%；经营活动所用现金净额分别为-35,640千港元、-
184,130千港元和-58,595千港元。标的公司负债水平较高，且经营活动现金流持
续为负，主要系受到存货规模及应收账款增加、采购销售账期差对经营性现金流
的占用所致。未来若出现存货滞销、大额应收账款无法收回、利率水平持续上升
或银行授信额度大幅下降等可能严重影响公司现金流的情形，可能对标的公司
运营资金造成压力，从而导致标的公司出现资金紧张的风险，进而可能会对标的
29
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司的日常经营产生重大不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投
资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒
投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
30
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、随着电子元器件行业上升为国家战略，分销行业迎来发展机遇
作为支撑信息技术产业的基础，电子元器件产业近年来得到了国家各部委的
大力支持。工信部在 2021 年 1 月发布了《基础电子元器件产业发展行动计划
（2021-2023 年）》（以下简称“行动计划”），提出到 2023 年，推动基础电子元器
件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现
代化水平。行动计划进一步提出产业规模要不断壮大，电子元器件销售总额达到
21,000 亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件市场大国的地位，充分满足信
息技术市场规模需求。
电子元器件分销商作为产业链中连接上下游的重要纽带，对提升供应链保障
能力和供应链现代化水平具有重要意义，未来在相关政策支持下，电子元器件分
销行业有望迎来发展机遇，面临更多的业务机会。
2、全球半导体行业总体保持增长格局不变
据世界半导体贸易统计协会（WSTS）数据，全球半导体行业市场规模从 2015
年的 3,353.75 亿美元提升至 2022 年的 5,740.84 亿美元，复合增速 7.98%。随着
全球电子制造业向发展中国家和地区转移，中国半导体行业保持较快发展。中国
半导体行业市场规模从 2015 年的 986 亿美元增长至 2022 年的 1,803 亿美元，复
合增速 9.00%，约占全球半导体行业市场规模三分之一。
2022 年以来，受全球经济下行、终端需求低迷及行业竞争加剧等影响，行业
进入下行周期。2023 年，全球半导体行业仍然呈现去库存特征，进而对上游半导
体材料的需求造成负面影响，但 2023 年二季度以来，国内半导体行业总体呈复
苏趋势。WSTS 预测，2024 年全球半导体市场将同比增长 11.8%至 5,760 亿美元，
行业基本面将逐步改善，促进电子产业链复苏。
半导体作为兼具周期与成长的行业，从中长期看，各领域的电动化、智能化
趋势已确立，半导体市场将保持总体增长趋势不变。
31
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、国内外分销巨头往往通过外延式发展建立竞争优势
从国际巨头电子元器件分销商的成长历史来看，全球分销行业巨头均系不断
通过并购重组完善产品线、整合上下游资源，构建竞争优势，逐步成为国际电子
元器件分销行业的龙头企业。如艾睿电子近年来陆续收购了 Commtech、Converge、
Verical、Redemtech Inc.和 Chip One Stop 等公司；安富利自 1991 年收购了英国半
导体分销商 Access Group 至今，收购的企业已不下 100 家；大联大自 2005 年至
今陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、大传等多家行业排名前列的公司；文晔科技 2022
年收购世健科技，2024 年 4 月收购富昌电子。
而近几年随着中国本土电子元器件行业的日趋成熟，我国电子元器件分销商
上市步伐明显加快，与此同时行业内外的兼并收购愈发密集，头部电子元器件分
销企业纷纷通过外延式发展扩大业务规模，也加速了分销行业整合。如深圳华强
在 2015 年至 2018 年期间，先后收购了湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、芯斐电
子等电子元器件授权分销商；力源信息于 2013-2017 年围绕产业链上下游先后全
资收购深圳鼎芯、南京飞腾及武汉帕太，并于 2014 年和 2019 年分别参股云汉芯
城和上海互问。
因此，为了充分把握国内乃至全球电子元器件市场快速发展的趋势，顺应行
业的发展需要，有实力的分销商只有选择优势互补的分销商进行并购，不断丰富
产品线、扩展覆盖区域、加强技术延伸和整合客户资源，方能在未来的竞争当中
脱颖而出。
（二）本次交易的目的
上市公司与标的公司在产品线、应用领域、业务区域以及客户资源等方面具
有较强的互补性和业务协同性。通过本次交易，雅创电子将利用双方各自业务优
势，整合双方客户资源，在新客户及新市场开拓方面积极开展合作，从而提升双
方的市场竞争力和持续经营能力。具体如下：
1、代理产品线互补，扩大公司业务范围
从代理产品线来看，上市公司电子元器件分销业务代理的产品线以日韩系品
牌为主，如东芝、首尔半导体、村田、松下、LG 等，分销产品主要为被动元件。
威雅利代理的产品线则以欧美系和日系品牌为主，如意法半导体（ST）、旭化成
32
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
微电子、村田、三垦电气等国际知名电子元器件设计制造商的产品，主要代理产
品为主动元件。
其中，标的公司代理的核心产品线为意法半导体（ST），威雅利约 60%的采
购额系来自于 ST，为 ST 在中国地区的主要代理商之一。ST 是半导体行业内产
品线最全面的厂商之一，涉及汽车、工业、电子设备、通讯、计算机等各个领域。
根据 ST 官网数据，2023 年 Q2ST 汽车分部收入已占其总营业收入的 45%，汽车
电子已成为 ST 最重要的战略发展领域，其专用汽车 IC 产品在行业内具有一定
的市场影响力。而雅创电子多年来持续深耕于汽车电子细分领域，因此，威雅利
的核心产品线 ST 将为上市公司扩大汽车电子领域的业务规模增添助力。
2、下游应用领域呈现协同互补
从下游应用领域来看，雅创电子主要聚焦于汽车电子领域，而威雅利分销业
务所覆盖的应用领域则更为广泛，涵盖汽车、工业、家电、影音、通讯等多个领
域。根据威雅利《二零二二/二三年年度报告》，汽车电子、工业分部的收入分别
约占威雅利 2023 财年总营业额的 27%和 24%，为威雅利收入最高的两大应用领
域。具体如下图所示：
在威雅利两大业务板块中，汽车电子板块可与上市公司产生协同发展，而工
业板块则可为上市公司带来更多业务机会。同时，从行业趋势来看，汽车电子和
工业这两大板块在半导体行业下行周期依旧表现突出，将会为上市公司及标的公
司未来的收入增长建立支撑。一方面，汽车电子需求依旧快速增长，根据中国汽
车工业协会数据，2023 年产销量突破 3,000 万辆，汽车产销分别完成 3,016.1 万
33
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
辆和 3,009.4 万辆，同比分别增长 11.6%和 12%。其中，新能源汽车继续保持快
速增长，产销量均突破 900 万辆，市场渗透率超过 30%，成为引领全球汽车产业
转型的重要力量。另外，工业自动化市场也在维持快速增长趋势，2022 年我国工
业自动化市场规模增至 2,642 亿元，预计未来五年将以 7.47%的年复合增长率保
持稳定增长，2027 年市场规模将增长至 3,787.7 亿元。
因此，近年来汽车电子和工业两大应用领域市场规模的稳定增长，为雅创电
子在完成本次交易后提升汽车电子领域的市场竞争力、拓展下游应用领域、扩大
分销业务规模，从而提高持续经营能力提供了保障。
3、双方客户群体及客户资源深度整合
从分销代理区域和客户资源来看，上市公司分销业务区域主要覆盖中国内地
和中国香港，主要客户包括延锋伟世通、金来奥、华域汽车、长城汽车、星宇车
灯等国内外汽车电子零部件制造商；威雅利代理区域覆盖中国内地、中国香港以
及中国台湾地区，主要客户包括海尔集团、埃泰克、纵目科技、中山大洋、东方
久乐等等，而汽车电子领域主要客户系汽车电子零配件生产制造厂商，威雅利分
销的产品已广泛应用于比亚迪、奇瑞、上汽、广汽、长安、小鹏等知名品牌整车
厂。
因此，雅创电子通过本次交易，可服务的客户群体将大幅完善，并可获取一
部分具备行业影响力的大型客户，双方在客户群体及客户资源方面的深度整合可
为客户提供更加全方位的产品服务、增强客户粘性，从而提升市场竞争力和持续
经营能力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案
1、要约收购方案
公司全资子公司香港台信作为本次要约收购的要约人，拟在要约先决条件获
得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条
件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。
截至 3.5 公告披露日，威雅利已发行股份数量合计为 87,622,049 股，其中香港台
34
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
信持有标的公司 18,614,309 股（占比约为 21.24%），其他股东合计持有 69,007,740
股（占比约为 78.76%）。
此外，截至 3.5 公告披露日，标的公司向其雇员已授出、未行权的有效购股
权合计 1,296,500 份，购股权持有人均有权以约定的行权价格购买标的公司股票
（每份购股权的行使可以购买标的公司新发行的 1 股股票），其中 566,500 份购
股权行权价格为 3.91 港元/股，730,000 份购股权行权价格为 2.61 港元/股。
根据香港、新加坡收购合并守则，要约期结束时要约人收到的股份要约有效
接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，须导致要约人
及其一致行动人持有标的公司 50%以上的投票权，否则本次要约失效。截至 3.5
公告披露日，公司全资子公司香港台信持有威雅利 18,614,309 股已发行股份（占
比约为 21.24%），本次交易在要约期截止时（包括延长要约期，如有），若香港台
信及其一致行动人收到的股份要约有效接纳数量，连同已持有的股份合计未能超
过威雅利已发行股份的 50%，则本次要约失效。
2、标的公司上市地位及可能的私有化退市
若本次要约收购能够成功实施，香港台信及其一致行动人将至少持有标的公
司 50%以上的已发行股份，至多持有其 100%的已发行股份，可能导致标的公司
本次要约后公众股东持股数量不符合联交所和新交所的上市要求（即威雅利公众
股东持股比例应不低于 25%），甚至可能因强制收购而私有化退市。公司将视要
约接纳情况及市场情况，促使标的公司维持香港、新加坡上市地位，或根据百慕
大公司法以及《香港收购合并守则》等相关法律法规规定对标的公司实施强制收
购并私有化。届时公司将依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决
策审批程序与信息披露义务。
（二）交易作价
1、本次股份要约价格及定价依据
本次股份要约价格为 3.30 港元/股（或等值新加坡币）。本次交易标的为除香
港台信所持有的威雅利全部已发行股份，截至 3.5 公告披露日，该部分股份数量
为 69,007,740 股。同时，若 3.5 公告披露日至要约截止前存在购股权持有人行权
的情形，香港台信将一并向行权产生的新股份发出现金要约。
35
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易标的威雅利为在联交所、新交所上市的公众公司，本次交易为香港
台信通过自愿有条件现金要约的方式收购威雅利全部剩余已发行股份，因此本
次交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司股
票二级市场的流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产及同
行业市净率情况等因素综合确定。本次交易未进行资产评估，不以资产评估结果
作为定价依据。具体如下：
（1）标的公司股票的二级市场交易价格及流动性
标的公司在本次交易披露 3.5 公告（2024 年 2 月 1 日）前 1 个交易日收盘
价为 2.21 港元/股，前 30 个交易日交易均价为 2.15 港元/股。前 30 个交易日，
威雅利股票二级市场累计成交量约为 80.46 万股，累计换手率约为 0.92%，股票
交易的流动性相对较低。
（2）标的公司的资产质量和行业地位
标的公司主要从事电子元器件分销业务，拥有 ST 等 20 余条国内外优质的
授权产品线。本次要约收购前，标的公司资产主要为贸易应收款项、存货等流动
资产，以及办公楼等固定资产，资产质量及资产流动性相对较高。
行业地位方面，威雅利 2022 财年销售额约为 34.26 亿港元，根据《国际电
子商情》发布“2022 年全球电子元器件分销商 TOP50 营收排名”，威雅利位列
2022 年全球电子元器件分销商第 50 名，具有较强的行业地位。
（3）本次要约的成功率
要约价格的高低会直接影响本次要约的接纳情况，进而影响本次要约收购
的成功率。根据香港、新加坡收购合并守则，本次要约收购要约期结束时要约人
收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得
的股份，须导致要约人及其一致行动人持有标的公司 50%以上的投票权，否则本
次要约失效。本次要约收购前，香港台信与标的公司部分股东就出售意向进行了
初步沟通。
（4）每股净资产及同行业市净率情况
本次要约收购价格参考了标的公司的每股净资产，结合同行业可比公司的
36
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
市净率情况确定。威雅利最近一期（2023 年 9 月末）的每股净资产价格为 6.56
港元/股。雅创电子查阅了港股同行业可比上市公司的市净率情况，截至 2023 年
9 月 30 日港股同行业可比上市公司的平均市净率约为 0.58 倍。
综合以上因素，上市公司将本次交易股份要约价格确定为 3.30 港元/股，股
份要约价格较威雅利停牌前收盘价溢价率为 49.32%，较其前 30 个交易日交易均
价溢价率为 53.16%，对应的市净率约为 0.5 倍。
2、本次购股权要约价格及定价依据
若本次股份要约条件达成，香港台信除需向接纳要约的已发行股份股东支付
现金对价外，还需向接纳要约的购股权持有人支付现金对价以注销该等购股权。
对于购股权要约价格，主要考虑购股权的行权价格以及市场通行的处理方式确
定。截至 3.5 公告披露日，标的公司购股权持有人持有的未行权购股权数量为
1,296,500 份，其中 566,500 份购股权行权价格为 3.91 港元/股，高于本次股份要
约价格，该等购股权要约价格为 0.01 港元/份；剩余 730,000 份购股权行权价格
为 2.61 港元/股，低于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为 0.69 港元/份
（即本次股份要约价格与该等购股权行权价格之间的差额）。3.5 公告披露日至要
约截止日前，标的公司未行权购股权的数量可能因行权、注销等发生变动。
3、本次交易的最终总价
本次交易的最终总价取决于本次要约的最终接纳情况及购股权的行权情况，
具体如下：
至多要约对价 合计交易总价
项目 品种 至多接纳数量
（港元） （港元）
股份 69,007,740股 227,725,542.00
假设全部购股
行权价为3.91港元/股
权均未行权且 566,500份 5,665.00
的购股权 228,234,907.00
股份要约获悉
行权价为2.61港元/股
数接纳 730,000份 503,700.00
的购股权
股份 70,304,240股 232,003,992.00
假设全部购股
行权价为3.91港元/股
权均已行权且 - - 232,003,992.00
的购股权
股份要约获悉
行权价为2.61港元/股
数接纳 - -
的购股权
（三）本次交易资金来源
37
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易拟全部采用现金方式进行收购，公司本次交易所需支付的资金全部
为香港台信自有资金或合法自筹资金。按照本次要约收购方案，本次要约收购所
需资金下限为 0.83 亿港元、上限为 2.32 亿港元，支付本次交易对价的资金来
源全部为香港台信自有资金。待本次要约收购完成后，香港台信将申请并购贷款
以置换本次投入的自有资金。本次交易资金来源的具体安排情况如下：
1、交易对价支付阶段的资金来源安排
香港台信支付本次交易对价的资金全部为香港台信的自有资金，主要来自
于其日常现金流和经营积累。香港台信系雅创电子注册于香港的全资子公司，定
位为香港和海外市场的电子元器件采购及销售平台。最近一年一期，香港台信的
主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
货币资金 23,827.65 13,078.64
总资产 77,489.49 69,162.41
年末未分配利润 15,076.47 13,930.68
净资产 16,985.61 15,812.57
科目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 17,617.09 67,280.38
净利润 1,145.79 2,344.14
注：2023年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2024年1-3月财务数据未经
审计。
总体而言，香港台信经营状况稳定良好，自有资金较为充足。在披露本次要
约收购 3.5 公告时，香港台信已向香港证监会和新加坡证券业协会出具了资金
证明，能够覆盖本次现金收购的资金支付需求。
2、收购完成后的自筹资金置换安排
由于本次交易系采用自愿性全面要约的方式进行，现阶段尚无法确定具体
接纳要约的股份数量及交易对价金额。因此，待本次要约收购完成后，香港台信
将根据最终支付的对价金额，向银行申请并购贷款以置换本次投入的自有资金。
针对本次交易并购贷款，香港台信已与多家银行进行沟通。截至目前香港台
信已与中信、民生、招商三家银行就本次并购贷款达成了初步合作意向：
38
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
并购贷款
额度 期限 利率
银行
不超过 1.3 亿元离岸人民币或 5-7 年（实际期限按公司需 根据提款币种
民生银行
等值外币 求确定） 确定
不超过 1.3 亿元离岸人民币或 5-7 年（实际期限按公司需 根据提款币种
招商银行
等值外币 求确定） 确定
不超过 2 亿元离岸人民币或等 5-7 年（实际期限按公司需 根据提款币种
中信银行
值外币 求确定） 确定
公司计划在本次收购完成并确定交易金额后，即与上述银行确定贷款额度，
并综合考虑上述银行并购贷款的具体操作模式、利率水平、放款期限及还款方式
等要素，以确定最终合作银行。上述银行并购贷款额度能够覆盖本次收购所需的
大部分资金，贷款期限 5-7 年，还款压力相对较小，不会对香港台信及公司的现
金流产生重大影响。
综上，本次交易资金香港台信先以自有资金支付，交易完成后以银行并购贷
款进行置换，本次收购不会对香港台信及公司的现金流产生重大影响。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至 3.5 公告披露日，上市公司持有威雅利 21.24%的已发行股份；根据香
港、新加坡收购合并守则，本次交易完成后，上市公司将至少持有威雅利 50%以
上的已发行股份（否则本次要约失效），至多持有威雅利 100%的已发行股份。因
此，本次交易成功实施后，上市公司将取得标的公司的控制权。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具
体情况如下：
1、现金收购新加坡 WE 86%的股权
39
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买 WE Components
Pte.Ltd86%股权的议案》，同意公司通过香港 UPC 以不超过自有资金或自筹资金
15,892,519.00 美元向 JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD.购买其持有新加
坡 WE 86%的股权，交易价格为 15,892,519.00 美元。受让完成后，香港 UPC 持
有新加坡 WE100%股权。
新加坡 WE 与本次交易标的公司主营业务均为电子元器件分销业务，属于相
同或者相近的业务范围，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
2、现金收购埃登威 60%的股权
2023 年 12 月，公司全资子公司香港 UPC 与方魏签署《股权转让及合作协
议》，以 0.60 万港元向其购买埃登威 60%的股权。2024 年 1 月，相关工商变更
已经办理完成，香港 UPC 持有埃登威 60%的股权。
埃登威与本次交易标的公司主营业务均为电子元器件分销业务，属于相同或
者相近的业务范围，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
3、增资纳梭科技获得 4.26%股权
2023 年 12 月，公司与纳梭科技及其股东签署《增资合同》及《补充协议》，
以 400 万人民币认缴纳梭科技新增注册资本 50 万元。2024 年 1 月，相关工商变
更已经办理完成，雅创电子持有纳梭科技 4.26%的股权。
纳梭科技与本次交易标的公司主营业务均为电子元器件分销业务，属于相同
或者相近的业务范围，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、
营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
本次交易标的资产 182,852.04 62,577.64 284,132.94
最近12个月内购买资产 21,106.12 11,656.74 33,560.60
合计 203,958.16 74,234.38 317,693.53
上市公司 268,064.13 108,805.55 247,022.33
合计金额占上市公司相应比例 76.09% 68.23% 128.61%
注1：雅创电子资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年合并资产负债表和
40
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
利润表；
注2：威雅利、新加坡WE资产总额、资产净额和营业收入取自2023财年（2022年4月1
日-2023年3月31日）国际财务报告准则下的财务数据，其中威雅利的财务数据经德勤新加坡
审计，新加坡WE的财务数据经Moore Stephens LLP审计；埃登威、纳梭科技资产总额、资产
净额和营业收入取自2023年度未经审计的财务数据；换算汇率为2023年末时点汇率1港币兑
换0.9062人民币，1新加坡元兑换5.3772人民币，1美元兑换7.0827人民币。
根据上市公司 2023 年审计报告、标的公司 2023 财年财务数据，标的公司的
资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例
均高于 50%。因此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
雅创电子及香港台信与本次交易的潜在交易对方不存在关联关系，根据《公
司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易
不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制
人仍为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均从事电子元器件分销业务，双方在代理产品线、应用
领域、业务区域以及客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。雅创电子与威雅利将充分利用
双方各自业务优势，整合双方客户资源，并且可以在新客户及新市场开拓方面积
极开展合作，从而提升双方的市场竞争力和持续经营能力，发挥协同效应。本次
交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司 2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末的总资产分别为 213,324.97
41
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
万元、268,064.13 万元和 273,750.32 万元，归属于母公司股东的净资产分别为
98,151.76 万元、108,805.55 万元和 110,717.78 万元。公司 2022 年、2023 年和
2024 年 1-3 月分别实现营业收入 220,277.84 万元、247,022.33 万元和 61,304.74
万元，实现归属于母公司股东的净利润 15,417.75 万元、5,326.25 万元和 2,647.52
万元。
按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末、2023 年 9
月末的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，
净资产分别为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022
财年、2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、
3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港
元和-95,264 千港元。威雅利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚
至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有
关。
本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈利
能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公司的
产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈利能力
和持续经营能力。
因公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，以及按照中国香港、新加坡
证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公司暂无法按照中国企业会计准
则对标的公司进行审计，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。
上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的定期报告，对其会计政策和中国企
业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了差异鉴证机构德勤华永出具
了《准则差异鉴证报告》。同时，上市公司承诺将在本次重组完成后 6 个月内向
投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅
报告。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
42
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2024 年 2 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》等相关议
案。
2024 年 4 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其
摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、香港台信关于本次交易的批准与授权
2024 年 2 月 1 日，香港台信作出董事决议，同意发布附先决条件的、自愿
有条件现金收购要约的《联合公告》。
3、香港证监会、新加坡证券业协会的相关审核
香港台信、威雅利与国信香港、Evolve Capital（代表要约人）已于 2024 年
2 月 1 日根据香港、新加坡收购合并守则同步披露附先决条件的、自愿有条件现
金收购要约的《联合公告》，该公告内容已经香港证监会、新加坡证券业协会审
核无异议。
4、反垄断审查
2024 年 4 月 23 日，本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕204 号），
决定对本次交易不实施进一步审查，即日起可以实施集中。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易寄发要约综合文件等事宜尚需香港台信董事会审议通过；
3、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交
所未对本次交易及后续实施提出异议；
4、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登
记手续；
5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如
43
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
需）。
（三）本次交易尚需履行的审批、备案程序的具体要求及进展情况
1、国家境外投资主管部门的相关手续
本次交易拟由香港台信以境外自有资金支付交易对价，不属于需要国家发
改委、外汇管理部门办理境外投资核准、审批或备案手续的情形。雅创电子通过
香港台信收购标的公司尚需向商务主管部门办理境外再投资报告手续。具体要
求如下：
（1）商务主管部门
根据商务部《境外投资管理办法》第 25 条规定，“企业投资的境外企业开展
境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告”；根据《商
务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函[2014]663 号）第二
条第四款的规定，对于境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资
金（如向境外银行贷款等）开展真正意义上的再投资的，应填写《境外中资企业
再投资报告表》。
香港台信支付本次要约收购的资金来源为其境外自有资金，待本次要约收
购完成后，香港台信将申请并购贷款以置换本次投入的自有资金，资金来源合法
合规；雅创电子将在本次要约收购完成且标的股份交割后，向商务主管部门提交
《境外中资企业再投资报告表》，办理再投资报告手续。
（2）国家发改委
本次要约收购所需资金上限为 2.32 亿港元，未超过 3 亿美元；标的公司主
要从事电子元器件的分销业务，不属于《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》
规定的敏感类项目；本次交易拟由香港台信以境外自有资金支付交易对价，雅创
电子不投入资产、权益，也不提供融资、担保。因此，本次交易不属于需要国家
发改委办理备案或报告手续的情形。
（3）外汇管理部门
香港台信支付本次要约收购的资金来源为其境外自有资金，待本次要约收
购完成后，香港台信将申请境外并购贷款以置换本次投入的自有资金，系境外企
44
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
业的境外再投资行为。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外
汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）第 2 条第 2 款的规定，境内投资主体
设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备
案手续。本次交易成功实施后，上市公司将通过香港台信以境外自有资金取得标
的公司的控制权，不属于境内直接投资，无需办理外汇备案手续。
综上，本次交易不属于需要国家发改委、外汇管理部门办理境外投资核准、
审批或备案手续的情形。雅创电子尚需在境外法律手续完成后向商务主管部门
办理境外再投资报告手续。
2、境外证券监管机构的相关审核
本次要约 3.5 公告已经香港证监会、新加坡证券业协会审核无异议，并于
2024 年 2 月 1 日在联交所、新交所同步披露。按照《香港收购合并守则》、《联
交所上市规则》以及《新加坡收购与合并守则》等相关规则要求，本次要约文件
尚需经香港证监会、联交所等机构审核通过或无异议。截至本报告签署日，本次
交易要约文件已提交相关机构审核，预计将在本次交易先决条件全部达成后（包
括不限于深交所完成对本次交易信息披露文件的事后审查、上市公司股东大会
审议通过等）、寄发要约文件前审核通过。在上述机构对本次要约文件审核通过
或者无异议后，要约方将及时向威雅利其他全体股东及购股权持有人寄发本次
要约文件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、硕
卿合伙出具的重要承诺如下：
承诺事项 承诺主要内容
关于提供信息 一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券
的真实性、准 监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务
45
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项 承诺主要内容
确性和完整性 监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡
之承诺函 证券交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向参与
本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供或披露本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）。
二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信息和文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，承诺人不转让在雅创电子拥有权益的股份（如
适用），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交雅创电子董事会，由董事会代为向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合
法和具有约束力的承诺。
一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等
地未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管
机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察
委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券
交易所有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处
罚、行政监管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。
关于守法及诚
二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、
信情况的承诺
未履行承诺等失信情形。
函
三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合
法和具有约束力的承诺。
一、截至本承诺函出具之日，除雅创电子外，本人及本人控制的其他
企业不存在从事任何与雅创电子及其子公司构成竞争或可能构成竞争
业务的情形；在后续的业务中，本人及本人控制的其他企业不会以任
何形式直接或间接从事任何与雅创电子及其子公司相同或相似的业
务。
关于避免同业 二、如雅创电子或其子公司认定本人及本人控制的其他企业现有业务
竞争的承诺函 或将来产生的业务与雅创电子及其子公司业务存在同业竞争，则本人
及本人控制的其他企业将在雅创电子或其子公司提出异议后及时转让
或终止该业务。
三、本人保证严格遵守雅创电子公司章程的规定，不利用控股股东、
实际控制人的地位谋求不当利益，不损害雅创电子及其他股东的合法
权益。
46
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项 承诺主要内容
四、本承诺函直至发生下列情形之一时终止：1、本人不再是雅创电子
的控股股东、实际控制人；2、雅创电子的股票终止在任何证券交易所
上市；3、相关法律法规或证券监管机构对本承诺事项的内容无要求
时，相应部分自行终止。
五、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和
具有约束力的承诺。
一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电子发生关
联交易；对于存在其他合理原因无法避免的关联交易，承诺人及承诺
人的关联方将按照有关法律、法规、规范性文件和雅创电子公司章程
的规定履行相应审批程序，保证该等关联交易程序合法，定价公允、
合理，并依法履行信息披露程序。
二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程的相关规
定行使权利，在股东大会或董事会对有关涉及关联交易事项进行表决
时严格履行回避表决程序。
关于规范并减 三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、利润或从
少关联交易的 事其他损害雅创电子及其股东利益的行为，不以拆借、占用或由雅创
承诺函 电子代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占雅创电子及其下属子
公司的资金、资产及其他资源；不利用关联交易损害雅创电子及其他
股东的利益。
四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子公司香港雅创台信电
子有限公司持有威雅利 21.24%的已发行股份外，承诺人确认未通过其
他方式直接或间接持有威雅利的任何股票、债券、存托凭证等相关权
益。
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合
法和具有约束力的承诺。
一、保证雅创电子资产独立。本人保证雅创电子及其子公司（包括雅
创电子的全资及控股子公司，下同）具有完整的经营性资产，并独立
于本人及本人控制的其他企业（雅创电子及其全资或控股子公司除
外，下同）；保证本人及本人控制的其他企业不得违法侵占雅创电子及
其子公司的资金、资产及其他资源，且不存在资产混同情形。
二、保证雅创电子人员独立。本人保证雅创电子的董事、监事、高级
管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更
换、聘任或解聘，不存在违法干预雅创电子的董事会及/或股东大会作
出人事任免决定的情形；保证采取有效措施保证雅创电子的总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在雅创电子任职，不在本
人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制
关于保持独立 的其他企业领薪；保证雅创电子在劳动、人事及工资管理方面独立于
性的承诺函 本人控制的其他企业。
三、保证雅创电子财务独立。本人保证雅创电子建立了独立的财务会
计部门、财务核算体系和财务管理制度等内控制度，配备了专门的财
务人员；保证雅创电子开立了独立的银行账户，并依法独立纳税；保
证雅创电子独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不得干预
雅创电子的资金使用；保证雅创电子的财务人员不在本人控制的其他
企业兼职或领薪。
四、保证雅创电子机构独立。本人保证雅创电子建立和拥有完善的法
人治理结构，相关股东大会、董事会、监事会、专门委员会等机构完
整、独立，规范运作；保证雅创电子与本人控制的其他企业之间在办
公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
五、保证雅创电子业务独立。本人保证雅创电子拥有独立、完整的业
47
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项 承诺主要内容
务流程及自主经营的能力，各项业务决策均独立自主作出；保证除合
法行使控股股东、实际控制人的权利外，不干预雅创电子的经营业务
活动，确保雅创电子及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披
露义务。
六、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和
具有约束力的承诺。
一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易
相关事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌
关于不存在内 本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关追
幕交易的承诺 究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
函 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合
法和具有约束力的承诺。
一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕以本次交易完成股份要
约及购股权要约的交割之日为准，不包括可能触发的强制收购及私有化
退市阶段，下同）期间，承诺人不存在关于雅创电子的股份减持计划，
不会减持承诺人持有的雅创电子股票。
二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施
关于不减持上 转增股份、送股、配股等除权行为，承诺人因此取得的雅创电子新增股
市公司股份的 份同样遵守前款承诺。
承诺函 三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得的收益均归
雅创电子所有，并将赔偿因此给雅创电子造成的一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完毕之日或根
据法律法规的相关规定豁免时终止，对承诺人构成有效、合法和具有约
束力的承诺。
一、承诺人不会越权干预雅创电子经营管理活动，不会侵占雅创电子利
益。
二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深
关于本次重组 圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
摊薄即期回报 且本承诺函不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承
填补措施的承 诺届时按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
诺函 三、如承诺人违反本承诺函并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺
人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
（二）上市公司、董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及
上市公
相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香
司及其 关于提供信息
港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、
董事、 的真实性、准
新加坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）有关规定
监事、 确性和完整性
及要求，于本次交易期间及时向参与本次交易的审计、评
高级管 之承诺函
估、法律及财务顾问等中介机构提供或披露本次交易的相关
理人员
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
48
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
证言等）。
二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提
供或披露的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在雅
创电子拥有权益的股份（如适用），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电
子董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、
百慕大等地未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存
在被相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易
所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限
公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）及
上市公
各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行政监
司及其
关于守法及诚 管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。
董事、
信情况的承诺 二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大
监事、
函 额债务、未履行承诺等失信情形。
高级管
三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的
理人员
重大诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电
子发生关联交易；对于存在其他合理原因无法避免的关联交
易，承诺人及承诺人的关联方将按照有关法律、法规、规范
性文件和雅创电子公司章程的规定履行相应审批程序，保证
上市公
该等关联交易程序合法，定价公允、合理，并依法履行信息
司董
关于规范并减 披露程序。
事、监
少关联交易的 二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程
事、高
承诺函 的相关规定行使权利，在股东大会或董事会对有关涉及关联
级管理
交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
人员
三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、
利润或从事其他损害雅创电子及其股东利益的行为，不以拆
借、占用或由雅创电子代垫款项、代偿债务等任何方式挪
用、侵占雅创电子及其下属子公司的资金、资产及其他资
49
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
源；不利用关联交易损害雅创电子及其他股东的利益。
四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子公司香港雅
创台信电子有限公司持有威雅利 21.24%的已发行股份外，承
诺人确认未通过其他方式直接或间接持有威雅利的任何股
票、债券、存托凭证等相关权益。
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存
上市公 在因涉嫌本次交易相关事宜的内幕交易被立案调查或者立案
司及其 侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国
关于不存在内
董事、 证监会作出行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；不
幕交易的承诺
监事、 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
函
高级管 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
理人员 重大资产重组的情形。
二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕以本次交易
完成股份要约及购股权要约的交割之日为准，不包括可能触
发的强制收购及私有化退市阶段，下同）期间，承诺人不存
在关于雅创电子的股份减持计划，不会减持承诺人持有的雅
上市公 创电子股票。
司董 二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅
关于不减持上
事、监 创电子实施转增股份、送股、配股等除权行为，承诺人因此
市公司股份的
事、高 取得的雅创电子新增股份同样遵守前款承诺。
承诺函
级管理 三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得
人员 的收益均归雅创电子所有，并将赔偿因此给雅创电子造成的
一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完
毕之日或根据法律法规的相关规定豁免时终止，对承诺人构
成有效、合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不会采用其他方式损害雅创电子利益。
二、承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、承诺人承诺不动用雅创电子的资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。
四、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与雅创电子填补回报措施的
上市公
关于本次重组 执行情况相挂钩。
司董
摊薄即期回报 五、如果雅创电子未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自
事、高
填补措施的承 身职责和权限范围内，全力促使雅创电子筹划的股权激励行
级管理
诺函 权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
人员
六、本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证监会或深圳
证券交易所该等规定，承诺人承诺届时将按照中国证监会及
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、承诺人承诺切实履行雅创电子制定的有关填补回报措施
以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如承
50
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
诺人违反该等承诺并给雅创电子或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。
八、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
（三）标的公司出具的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券监
管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察
委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业委员会、新加坡证券
交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向雅创电子及
参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
关于提供信 等）。
息的真实 二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
性、准确性 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经取得
和完整性之 合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信息和文件真实、准
承诺函 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给雅创电子或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应
赔偿责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地
未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构
（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员
会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业委员会、新加坡证券交易
所有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行
政监管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。
关于守法及
二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未
诚信情况的
履行承诺等失信情形。
承诺函
三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易相
关事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次
关于不存在 交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关追究刑事
内幕交易的 责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺函 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
51
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
52
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：上海雅创电子集团股份有限公司
英文名称：SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD
统一社会信用代码：913101206711142879
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：8,000.00万元人民币
法定代表人：谢力书
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：雅创电子
股票代码：301099.SZ
有限公司设立日期：2008年1月14日
股份公司设立日期：2019年8月26日
注册地址：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室
董事会秘书：樊晓磊
联系电话：021-51866509
传真号码：021-60833568
公司电子邮箱：security@yctexin.com
公司网址：www.yctexin.com
经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、
仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及
技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
53
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立时的情况
1、有限公司设立情况
公司的前身雅创有限设立于 2008 年 1 月 14 日，注册资本为 100.00 万元，
是由自然人谢力书与法人上海雅创出资设立的有限责任公司，其中谢力书出资
90.00 万元，占公司注册资本的 90.00%；上海雅创出资 10.00 万元，占公司注册
资本的 10.00%。各股东均以货币出资，其中首期出资 20.00 万元，第二期出资
80.00 万元。
2008 年 1 月 10 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪
华会验字【2008】第 0039 号）对首期 20.00 万元出资进行了验证；2009 年 7 月
15 日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天衡会验【2009】
第 324 号）对第二期 80.00 万元出资进行了验证。
2008 年 1 月 14 日，雅创有限取得了上海市工商行政管理局奉贤分局核发的
注册号为 310226000842876 的《营业执照》。
雅创有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 谢力书 90.00 90.00 90.00
2 上海雅创 10.00 10.00 10.00
合计 100.00 100.00 100.00
2、股份公司设立情况
公司是由雅创有限整体变更设立的股份有限公司，雅创有限整体变更为股份
有限公司的过程如下：
2019 年 7 月 29 日，雅创有限召开股东会，决议同意以变更基准日（2019 年
2 月 28 日）经审计的账面净资产 220,138,298.31 元中的 60,000,000.00 元折股整
体变更设立为股份有限公司，变更后股份公司的股份总数为 6,000.00 万股，每股
面 值 为 1 元 ， 注 册 资 本 为 6,000.00 万 元 ， 净 资 产 超 过 注 册 资 本 的 部 分
160,138,298.31 元计入资本公积。2019 年 7 月 29 日，全体发起人签署《发起人
协议书》。公司整体变更前后，各股东的持股比例不变。
54
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 6 月 30 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报
告》（安永华明(2019)专字第 61278344_B01 号）：截至审计基准日 2019 年 2 月 28
日，公司经审计的净资产为 220,138,298.31 元。
2019 年 7 月 29 日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东
洲评报字【2019】0954 号）：截至评估基准日 2019 年 2 月 28 日，公司经评估的
净资产价值为 285,571,747.86 元。
2019 年 8 月 26 日，雅创电子领取了上海市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 913101206711142879 的《营业执照》。
公司名称变更为上海雅创电子集团股份有限公司，股份公司设立时的股权结
构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 谢力书 4,488.00 74.80
2 硕卿合伙 510.00 8.50
3 同创锦荣 250.00 4.17
4 同创安元 200.00 3.33
5 同创新兴 200.00 3.33
6 华睿信 200.00 3.33
7 谢力瑜 102.00 1.70
8 舒清 50.00 0.83
合计 6,000.00 100.00
（二）公司首次公开发行并上市前的历次股本变动情况
1、2008 年 1 月，设立雅创有限
公司的前身雅创有限设立于 2008 年 1 月 14 日，注册资本为 100.00 万元，
是由自然人谢力书与法人上海雅创出资设立的有限责任公司，其中谢力书出资
90.00 万元，占公司注册资本的 90.00%；上海雅创出资 10.00 万元，占公司注册
资本的 10.00%。各股东均以货币出资，其中首期出资 20.00 万元，第二期出资
80.00 万元。
2008 年 1 月 10 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪
华会验字【2008】第 0039 号）对首期 20.00 万元出资进行了验证；2009 年 7 月
15 日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天衡会验【2009】
第 324 号）对第二期 80.00 万元出资进行了验证。
55
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2008 年 1 月 14 日，雅创有限取得了上海市工商行政管理局奉贤分局核发的
注册号为 310226000842876 的《营业执照》。
雅创有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 谢力书 90.00 90.00 90.00
2 上海雅创 10.00 10.00 10.00
合计 100.00 100.00 100.00
2、2009 年 8 月，增资至 300 万元
2009 年 8 月 14 日，雅创有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由 100.00
万元增加至 300.00 万元。新增注册资本由公司原股东以货币资金方式缴纳，经
全体股东协商确定增资价格为每 1 元注册资本 1 元，其中谢力书、上海雅创分别
增资 180.00 万元、20.00 万元。
2009 年 8 月 18 日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天
衡会验【2009】第 407 号）对上述出资进行了验证。
2009 年 8 月 24 日，雅创有限完成此次增资事项的工商变更登记，领取新的
《营业执照》。
本次增资完成后，雅创有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢力书 270.00 90.00
2 上海雅创 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
3、2009 年 9 月，股权转让
2009 年 8 月 24 日，公司原股东上海雅创与谢力瑜（公司实际控制人之一谢
力书之妹）签署《股权转让协议》，将其持有的 30.00 万元出资额（占注册资本
的比例为 10.00%）转让给谢力瑜，转让价格为每 1 元注册资本 1 元。
2009 年 9 月 7 日，雅创有限完成此次股权转让事项的工商变更登记。
本次股权转让完成后，雅创有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢力书 270.00 90.00
2 谢力瑜 30.00 10.00
56
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 300.00 100.00
4、2009 年 9 月，增资至 400 万元
2009 年 9 月 14 日，雅创有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由 300.00
万元增加至 400.00 万元。经全体股东协商确定增资价格为每 1 元注册资本 1 元，
其中谢力书、谢力瑜分别增资 90.00 万元、10.00 万元。
2009 年 9 月 16 日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天
衡会验【2009】第 454 号）对上述出资进行了验证。
2009 年 9 月 21 日，雅创有限完成此次增资事项的工商变更登记，领取新的
《营业执照》。
本次增资完成后，雅创有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢力书 360.00 90.00
2 谢力瑜 40.00 10.00
合计 400.00 100.00
5、2013 年 7 月，增资至 1,000 万元
2013 年 7 月 2 日，雅创有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由 400.00
万元增加至 1,000.00 万元。经全体股东协商确定增资价格为每 1 元注册资本 1
元，其中谢力书、谢力瑜分别增资 540.00 万元、60.00 万元。
2013 年 7 月 12 日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（信捷会师字【2013】第 Y14818 号）对上述出资进行了验证。
2013 年 7 月 23 日，雅创有限完成此次增资事项的工商变更登记，领取新的
《营业执照》。
本次增资完成后，雅创有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢力书 900.00 90.00
2 谢力瑜 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
6、2016 年 12 月，增资至 5,000 万元
57
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 12 月 12 日，雅创有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由
1,000.00 万元增加至 5,000.00 万元。股东谢力书以货币方式认缴 4,000.00 万元，
占新增注册资本的 100.00%，经全体股东协商确定，本次增资价格为每 1 元注册
资本 1 元。
2018 年 11 月 22 日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报
告》（沪瑞通会验字【2018】第 200092 号）对上述出资进行了验证。
2016 年 12 月 20 日，雅创有限完成此次增资事项的工商变更登记，领取新
的《营业执照》。
本次增资完成后，雅创有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢力书 4,900.00 98.00
2 谢力瑜 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
7、2017 年 12 月，股权转让
2017 年 12 月 18 日，雅创有限召开股东会，决议同意股东谢力书将其持有
的 500.00 万元出资额（占注册资本的比例为 10.00%）作价 1,000.00 万元转让给
硕卿合伙，转让价款来源于硕卿合伙自有或自筹资金。2017 年 12 月 18 日，谢
力书与硕卿合伙签署《股权转让协议》。
2017 年 12 月 25 日，雅创有限完成此次股权转让事项的工商变更登记。
本次股权转让完成后，雅创有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢力书 4,400.00 88.00
2 硕卿合伙 500.00 10.00
3 谢力瑜 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
此次股权转让系为实施员工股权激励。硕卿合伙为公司控股股东谢力书设立
的员工持股平台，截至本报告签署日，合伙企业共有 25 名合伙人，其中谢力书
为普通合伙人，其余 24 名合伙人为有限合伙人，均为雅创电子员工。
8、2018 年 3 月，增资至 5,882.35 万元
58
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 2 月 2 日，雅创有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由 5,000.00
万元增加至 5,882.35 万元。新增股东合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙）、深圳同创伟业新兴产业创
业投资基金（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）4
家非自然人股东，以及舒清 1 名自然人股东，前述股东以货币方式认缴全部新增
注册资本 882.35 万元，增资定价系在综合公司市场地位、经营状况、盈利能力以
及未来发展前景等因素上，经公司与上述投资者协商，参考 2017 年扣除非经常
性损益后净利润，按照约 12 倍市盈率，以每 1 元出资额 10.20 元的价格增资，
出资资金均为上述投资者自有或自筹资金。
其中，新股东深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙）出资 2,500.00 万元
认缴新增注册资本 245.10 万元，占增资后总股本的 4.17％，剩余部分计入资本
公积；
新股东合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙）出资 2,000.00 万元
认缴新增注册资本 196.08 万元，占增资后总股本的 3.33％，剩余部分计入资本
公积；
新股东深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）出资 2,000.00 万元
认缴新增注册资本 196.08 万元，占增资后总股本的 3.33％，剩余部分计入资本
公积；
新股东吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资 2,000.00 万元
认缴新增注册资本 196.08 万元，占增资后总股本的 3.33％，剩余部分计入资本
公积；
新股东舒清出资 500.00 万元认缴新增注册资本 49.02 万元，占增资后总股本
的 0.83％，剩余部分计入资本公积；
2018 年 11 月 22 日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报
告》（沪瑞通会验字【2018】第 200092 号）对上述出资进行了验证。2020 年 5
月 29 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实收资本变更验资
事项专项复核报告》（安永华明(2020)专字第 61278344_B05 号）对上述出资进
行了专项复核验证。
59
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 3 月 23 日，雅创有限完成此次增资事项的工商变更登记，领取新的
《营业执照》。
本次增资完成后，雅创有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 谢力书 4,400.00 74.80
2 硕卿合伙 500.00 8.50
3 同创锦荣 245.10 4.17
4 同创安元 196.08 3.33
5 同创新兴 196.08 3.33
6 华睿信 196.08 3.33
7 谢力瑜 100.00 1.70
8 舒清 49.02 0.83
合计 5,882.35 100.00
9、2019 年 8 月，整体变更设立为股份有限公司
2019 年 7 月 29 日，雅创有限召开股东会，决议同意以变更基准日（2019 年
2 月 28 日）经审计的账面净资产 220,138,298.31 元中的 60,000,000.00 元折股整
体变更设立为股份有限公司，变更后股份公司的股份总数为 6,000.00 万股，每股
面 值 为 1 元 ， 注 册 资 本 为 6,000.00 万 元 ， 净 资 产 超 过 注 册 资 本 的 部 分
160,138,298.31 元计入资本公积。2019 年 7 月 29 日，全体发起人签署《发起人
协议书》。公司整体变更前后，各股东的持股比例不变。
2019 年 6 月 30 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计
报告》（安永华明(2019)专字第 61278344_B01 号）：截至审计基准日 2019 年 2
月 28 日，公司经审计的净资产为 220,138,298.31 元。
2019 年 7 月 29 日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（东洲评报字【2019】0954 号）：截至评估基准日 2019 年 2 月 28 日，公司经
评估的净资产价值为 285,571,747.86 元。
2019 年 8 月 26 日，雅创电子领取了上海市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 913101206711142879 的《营业执照》。
公司名称变更为上海雅创电子集团股份有限公司，股份公司设立时的股权
结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 谢力书 4,488.00 74.80
60
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
2 硕卿合伙 510.00 8.50
3 同创锦荣 250.00 4.17
4 同创安元 200.00 3.33
5 同创新兴 200.00 3.33
6 华睿信 200.00 3.33
7 谢力瑜 102.00 1.70
8 舒清 50.00 0.83
合计 6,000.00 100.00
（三）公司首次公开发行股票并上市的情况
中国证监会于 2021 年 8 月 27 日出具证监许可[2021]2804 号《关于同意上海
雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开
发行股票的注册申请，2021 年 11 月 5 日公司首次公开发行人民币普通股 A 股
2,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为 21.99 元/股。经深圳证券交易所出具的
《关于上海雅创电子集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2021]1142 号）同意，2021 年 11 月 22 日公司股票在深圳证券交易所创
业板上市交易，股票简称“雅创电子”，股票代码“301099”。公司首次公开发行
股票后，总股本由 6,000 万股变更为 8,000 万股。
（四）公司上市后历次股本变动情况
截至本报告签署日，上市公司上市后暂无股本变动。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事汽车领域
内的电子元器件的分销及电源管理 IC 的设计业务。
其中，电子元器件授权分销业务主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、
LG 等国际著名电子元器件设计制造商的产品，产品包括光电器件、存储芯片、
被动元件和分立半导体等，下游应用领域主要聚焦于汽车电子领域，公司通过为
客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以实现产品销售，主要客户包括延锋
伟世通、金来奥、华域汽车、长城汽车等国内外汽车电子零部件制造商。
电源管理 IC 自主研发设计业务主要开发马达驱动 IC、LED 驱动 IC、电源
管理 IC 三大类芯片产品，主要应用于汽车电子领域。公司自主研发设计的多款
电源管理 IC 产品已经通过 AEC-Q100 等车规级认证，并已导入吉利、长城、长
61
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
安、比亚迪、现代、一汽、起亚、克莱斯勒、大众、小鹏、蔚来等国内外知名汽
车厂商。
最近三年以来，受益于汽车电动化、智能化、集成化的发展趋势，带动配套
电子硬件需求的增长，汽车电子景气度持续提升，汽车电子市场规模不断扩大，
下游需求旺盛。公司持续耕耘布局汽车电子领域，通过与客户的积极拓展，稳定
存量业务，拓展增量业务，为业务的成长性奠定了坚实的基础，电子元器件分销
业务和电源管理 IC 业务同比均有一定幅度的增长，上市公司业务规模、盈利能
力及市场地位持续上升。
四、公司前十大股东情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 持有有限售条
持股比例 持股数量
号 股东名称 股东性质 件的股份数量
（%） （股）
（股）
1 谢力书 境内自然人 56.10 44,880,000 44,880,000
上海硕卿企业管理中心
2 境内一般法人 6.38 5,100,000 5,100,000
（有限合伙）
3 谢力瑜 境内自然人 1.28 1,020,000 1,020,000
4 国信资本有限责任公司 国有法人 1.25 1,000,000 0
深圳同创锦绣资产管理有
限公司－深圳同创锦荣新 基金、理财产
5 0.82 658,100 0
三板投资企业（有限合 品等
伙）
合肥同创安元二期股权投
6 境内一般法人 0.70 558,100 0
资合伙企业（有限合伙）
中国银行股份有限公司－
基金、理财产
7 华宝竞争优势混合型证券 0.32 252,034 0
品等
投资基金
招商银行股份有限公司－
前海开源沪港深新硬件主 基金、理财产
8 0.25 201,100 0
题灵活配置混合型证券投 品等
资基金
9 刘健 境内自然人 0.23 183,001 0
10 付军 境内自然人 0.20 163,300 0
合计 67.53 54,015,635 51,000,000
注 1：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量；
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
五、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
62
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 210,771.27 204,811.60 163,149.86 113,111.24
非流动资产 62,979.05 63,252.53 50,175.12 5,803.02
资产总计 273,750.32 268,064.13 213,324.97 118,914.26
流动负债 112,982.27 110,245.68 92,547.33 34,999.68
非流动负债 31,979.14 31,481.90 5,355.44 44.66
负债总计 144,961.41 141,727.58 97,902.77 35,044.34
归属于母公司所
110,717.78 108,805.55 98,151.76 84,106.74
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年一季度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 61,304.74 247,022.33 220,277.84 141,784.74
营业成本 49,620.37 202,877.60 175,284.77 116,066.42
营业利润 3,822.12 7,502.96 19,970.56 12,004.74
利润总额 3,900.75 7,631.64 19,872.30 12,033.08
净利润 3,191.58 6,042.82 16,367.71 9,289.09
归属于上市公司股东的净利润 2,647.52 5,326.25 15,417.75 9,240.66
扣除非经常性损益后归属于上
2,979.17 5,017.15 14,876.44 9,155.11
市公司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年一季度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 876.48 -12,409.28 -27,581.14 -31,996.47
投资活动产生的现金流量净额 -28,147.55 -27,919.17 -19,405.71 -250.72
筹资活动产生的现金流量净额 11,425.76 64,991.07 40,634.02 55,218.18
现金及现金等价物净增加额 -15,770.64 23,793.73 -6,145.36 22,884.51
期末现金及现金等价物余额 28,991.85 44,762.49 20,968.76 27,114.12
（四）主要财务指标
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.87 1.86 1.76 3.23
速动比率（倍） 1.56 1.58 1.32 2.75
资产负债率（%） 52.95 52.87 45.89 29.47
2024 年
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
3 月 31 日
应收账款周转率（次/年） 2.90 2.95 3.33 2.97
存货周转率（次/年） 6.13 5.70 6.10 9.36
利息保障倍数（倍） 4.21 3.55 12.34 9.98
每股经营活动现金流量净额（元
0.11 -1.55 -3.45 -4.00
/股）
63
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
每股净现金流量（元/股） -1.97 2.97 -0.77 2.86
基本每股收益（以扣除非经常性
0.33 0.63 1.86 1.48
损益前后孰低计）（元）
稀释每股收益（以扣除非经常性
0.33 0.63 1.86 1.48
损益前后孰低计）（元）
加权平均净资产收益率（以扣除
2.40 5.03 16.33 20.79
非经常性损益前后孰低计）（%）
研发费用占营业收入比例（%） 2.41 2.56 2.27 2.59
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下
图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东为谢力书先生，实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。截至本报
告签署日，谢力书先生直接持有雅创电子 56.10%的股份，担任雅创电子董事长
兼总经理；同时持有硕卿合伙 36.60%的财产份额，并担任硕卿合伙执行事务合
伙人，即谢力书先生通过硕卿合伙间接控制公司 6.38%的股份；黄绍莉女士系公
司董事，未直接或间接持有公司股份，但与谢力书先生共同参与公司经营管理。
综上，谢力书、黄绍莉夫妇合计控制雅创电子 62.48%的股份，共同对公司经营
管理产生重要影响，系公司实际控制人。
谢力书，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
440525197209******，本科学历。1996 年 7 月毕业于同济大学化学系；1996 年
7 月至 1999 年 5 月于汕头超声电路板公司担任销售经理；1999 年 8 月至今担任
香港台信董事；2001 年至 2008 年担任上海雅创电子有限公司总经理；2008 年 1
64
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
月至 2019 年 7 月担任雅创有限董事长、总经理；2019 年 7 月至今担任公司董事
长、总经理。
黄绍莉，女，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
340304197608******，专科学历。1999 年 6 月至 2004 年 5 月担任湖南旺旺食品
有限公司上海分公司销售助理，2004 年 8 月至 2010 年 1 月任职于雅创有限财务
部；2010 年 1 月至 2019 年 7 月担任雅创有限副总经理；2019 年 7 月至今担任公
司董事。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、最近三十六个月内控制权变动情况
公司控股股东为谢力书先生，实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。最近三十
六个月内，上市公司控制权未发生变化。
九、上市公司合法合规及诚信情况
2024 年 2 月，上市公司因重新确认了以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项，收到上海证监局、深交所出具的监管措施，具
体情况如下：
1、2024 年 2 月 22 日，公司收到上海证监局出具的《关于对上海雅创电子
集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]67 号）《关于对
谢力书采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]68 号）《关于对樊晓磊采取
出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]69 号），上述监管措施认定：因公司相
关募集资金使用情况与募集说明书披露用途存在差异，相关信息披露不准确，不
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2022]15 号）第六条、第十二条第一款的规定，违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条的规定。谢力书作为公司董事
长兼总经理，樊晓磊作为公司董事会秘书，对公司上述行为负有主要责任。上海
证监局决定对公司及上述相关人员采取出具警示函的行政监管措施。
2、2024 年 2 月 28 日，深交所亦就上述事项对公司出具了《关于对上海雅
65
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
创电子集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 24 号）。该监管
措施认定：公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第 1.4 条、第 5.1.1 条
以及《上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》第 6.3.1 条、第
6.3.5 条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上
述问题的再次发生。
上述事项不构成行政处罚，不会对本次重大资产购买构成障碍。
除此之外，截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人
员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到
证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
十一、收购主体的基本情况
本次交易中，上市公司全资子公司昆山雅创通过境外子公司香港台信收购标
的公司的股权。昆山雅创以及香港台信的基本情况如下：
（一）昆山雅创
项目 基本情况
公司名称 昆山雅创电子零件有限公司
统一社会信用代码 91320583MA1MU2WQ44
成立时间 2016 年 9 月 9 日
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
法定代表人 黄绍莉
注册地 昆山开发区伟业路 8 号 294-295 室
主要生产经营地 江苏省昆山市
股东构成及控制情况 雅创电子持股 100%
主营业务及其与公司主
公司设立的投资持股平台，主要持有香港台信股权
营业务的关系
昆山雅创未开展实际经营业务，主要为持有香港台信的股权。昆山雅创最近
一年一期的主要财务数据如下：
66
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
科目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 2,132.84 2,132.60
净资产 2,083.16 2,083.97
科目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -0.81 -2.10
注：2023年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2024年1-3月财务数据未经
审计。
（二）香港台信
香港台信系本次交易的要约人，香港台信为上市公司间接控制的全资子公司。
其基本情况如下：
项目 基本情况
香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司 /TEXIN(HONGKONG)
公司名称
ELECTRONICS CO. LIMITED
成立时间 1996 年 8 月 8 日
注册资本 600.00 万港元
实收资本 600.00 万港元
Workshop F50 & F51, 21/F., Wah Lok Industrial Centre (Phase II),
注册地
31-35 Shan Mei Street, Shatin, N.T., Hong Kong
主要生产经营地 中国香港
股东构成及控制情况 昆山雅创持股 100%
主营业务及其与公司 主
公司在香港和海外市场的电子元器件采购及销售平台
营业务的关系
香港台信在上市公司的业务体系中，主要承担境外采购的角色，香港台信在
香港完成对境外供应商的产品采购，并通过货物贸易的方式销售给境内母公司。
香港台信最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 77,489.49 69,162.41
净资产 16,985.61 15,812.57
科目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 17,617.09 67,280.38
净利润 1,145.79 2,344.14
注：2023年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2024年1-3月财务数据未经
审计。
67
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
标的公司为一家在联交所、新交所主板上市的公众公司，由于本次交易采用
附先决条件的、自愿有条件现金要约收购，本次交易的潜在交易对方为标的公司
除要约人以外的全部已发行股份股东以及所有购股权持有人，上市公司尚未就本
次交易与任何交易对方签署任何协议或承诺，因此本次交易的具体交易对方以最
终接纳要约的结果为准。
下文主要介绍威雅利持股 5%以上的主要股东情况，即为本次交易的主要潜
在交易对方，具体情况如下：
一、已发行股份情况
截至3.5公告披露日，威雅利已发行股份合计87,622,049股，其持股5%以上的
主要股东持股情况如下：
序 直接持股数 直接持股比 一致行动人合计 持股比例
个人姓名/公司名称
号 量（股） 例（%） 持股数量（股） （%）
1 香港台信 18,614,309 21.24 18,614,309 21.24
Yeoman 3-Rights Value Asia
6,866,784 7.84
Fund VCC
Yeoman Capital
82,500 0.09
2 Management Pte Ltd 8,410,984 9.60
Yeoman Client 1 137,500 0.16
Yeo Seng Chong（注 1） 749,200 0.86
Lim Mee Hwa 575,000 0.66
Max Power Assets Limited 4,909,813 5.60
3 梁振华（注 2） 1,230,130 1.40 6,945,077 7.93
郑伟贤 805,134 0.92
Anjiecheng (HK) Electronic
4 6,000,000 6.85 6,000,000 6.85
Co., Limited（注 3）
注：1、Yeo Seng Chong先生直接持有标的公司749,200股股份，其配偶Lim Mee Hwa女
士直接持有标的公司575,000股股份，二人通过其控制的Yeoman 3-Rights Value Asia Fund
VCC、Yeoman Capital Management Pte Ltd及Yeoman Client 1间接持有标的公司82,500股、
6,866,784股及137,500股股份，故二人直接和间接合计持有标的公司8,410,984股，合计持股
比例9.60%；
2、梁振华先生直接持有标的公司1,230,130股股份，其配偶郑伟贤女生直接持有标的公
司805,134股股份，二人通过其控制的Max Power Assets Limited直接和间接合计持有标的公
司6,945,077股，合计持股比例7.93%；
3、孟国庆先生与其配偶赵蜜女士通过其控制的Anjiecheng (HK) Electronic Co., Limited
间接持有标的公司6,000,000股，合计持股比例6.85%。
二、购股权情况
截至3.5公告披露日，威雅利向其雇员已授出、未行权的有效购股权具体情况
68
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
如下：
购股权数量 占已发行股份 行权价
序号 授出日期 行权期
（份） 比例（%） （港元/股）
2018 年 7 月 18 日-
1 2017 年 7 月 17 日 566,500 0.65 3.91
2027 年 7 月 17 日
2021 年 12 月 3 日-
2 2020 年 12 月 2 日 730,000 0.83 2.61
2030 年 12 月 2 日
合计 1,296,500 1.48 - -
标的公司实施雇员购股权计划。2013年7月30日，威雅利召开股东特别大会
批准成立雇员购股权计划Ⅲ，以向符合资格的雇员（包括标的公司执行董事）
授予购股权，用于奖励其为标的公司作出的重大贡献，购股权持有人均有权以
约定的行权价格购买标的公司股票（每份购股权的行使可以购买标的公司新发
行的1股股票）。
截至3.5公告披露日，威雅利已授出、尚未行使的有效购股权数量合计
1,296,500份，购股权持有人不存在为威雅利董事、最高行政人员或主要股东或其
关联方（定义见《香港主板上市规则》）的情形，亦不存在个人获授购股权超过
其可认购上限的情况。
69
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
标的公司名称：威雅利电子（集团）有限公司
英文名称：WILLAS-ARRAY ELECTRONICS (HOLDINGS) LIMITED
成立日期：2000年8月3日
成立地点：Bermuda 百慕大
注册地址：Victoria Place, 5th Floor, 31 Victoria Street, Hamilton, Bermuda
标的公司类型：香港上市公司、新加坡上市公司
上市时间：2001年7月2日新加坡交易所主板上市（股份代码：BDR.SG）；2013
年12月6日联交所主板上市（股份代码：0854.HK）
法定股本：120,000,000港元
已发行股本：87,692,049股（注：截至2024年4月24日）
董事：执行董事——范钦生；非执行董事——谢力书、黄绍莉；独立非执行
董事——章英伟、刘进发、曹思维、姜茂林
办公地址：香港新界葵涌大连排道200号伟伦中心二期24楼
主营业务：电子元器件分销
二、历史沿革
（一）标的公司设立及股本变化情况
1、注册成立
2000年8月3日，威雅利在百慕大注册成立，成立当日其法定股本为100,000港
元，分为1,000,000股每股面值0.1港元的股份，其中已发行股份为4股，每股已发
行股份面值为0.1港元，Tonesan Amissah-Furbert, Rachael M. Lathan, Bernett Cox
及 Antoinette Simmons 分别持有1股。
2、法定股本的变化情况
70
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2000年9月8日，威雅利的法定股本由100,000港元增加至80,000,000港元（分
为800,000,000股每股面值0.1港元的股份）。
2004年7月27日，威雅利法定股本由80,000,000港元增加至120,000,000港元
（分为600,000,000股每股面值0.2港元的股份）。
3、已发行股份的变化情况
2001年7月2日，威雅利在新加坡证券交易所主板上市，并发行股票53,500,000
股。本次发行完成后，威雅利已发行的普通股股份为266,000,000股。
2003年10月16日，威雅利以配股方式发行40,000,000股，已发行股份增加至
306,000,000股。
2004年4月至2004年7月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅱ的购股权，
威雅利合计发行2,550,000股普通股，已发行股份增加至308,550,000股。
2005年11月至2006年4月期间，威雅利回购股份1,800,000股，已发行股份减
少至306,750,000股。
2006年6月至2008年7月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅱ的购股权，
威雅利合计发行3,250,000股普通股，已发行股份增加至310,000,000股。
2011年4月，威雅利按已发行股份310,000,000股每5股配发1股，合计配发
62,000,000股新股，已发行股份增加至372,000,000股。
2011年6月至2015年8月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅱ的购股权，
威雅利合计发行5,529,800股普通股，已发行股份增加至377,529,800股。
2015年8月17日，威雅利将公司已发行股份377,529,800股每5股面值为0.2港
元的普通股合并为1股每股面值1港元的普通股，已发行股份合并为75,505,960股。
2017年6月至2018年7月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅱ、Ⅲ的购股
权，威雅利合计发行 1,955,000股普通股，已发行股份增加至77,460,960股。
2018年8月10日，威雅利以每10股派发1股普通股，向全体股东合计派发
7,746,089股普通股股票，已发行股份增加至85,207,049股。
2021年12月至2024年4月期间，因雇员行使根据雇员购股权计划Ⅲ的购股权，
71
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
威雅利合计发行2,485,000股普通股，已发行股份增加至87,692,049股。
此后，威雅利的法定股本及已发行股份未再发生变动。
（二）标的公司最近三年股权转让情况
标的公司为联交所、新交所上市公司，其股权转让情况详见交易所信息披露
情况。最近三年，雅创电子收购标的公司股份情况如下：
2023 年 3 月 29 日，上市公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第七次会议审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子（集团）
有限公司部分股权的议案》，同意上市公司全资子公司香港台信以 15,000 万港
元购买 Max Power 持有的标的公司 1,500 万股股份，每股价格为 10.00 港元，
作价依据主要参考标的公司最近一年的盈利情况及每股净资产情况，并经双方友
好协商确定。2023 年 4 月，上述股份交割过户完成，香港台信持有标的公司 17.12%
的已发行股份，标的公司成为上市公司的参股公司。
2023 年 4 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买威雅利电子（集团）
有限公司部分股权的议案》，同意上市公司全资子公司香港雅创台信电子有限公
司使用自有资金 1,626.44 万港元向洪育才先生购买其持有的标的公司 361.4309
万股股份（占标的公司已发行股份的 4.12%），每股作价 4.50 港元，作价主要参
考标的公司二级市场价格，并经双方友好协商确定。2023 年 4 月，上述股份交
割过户完成，香港台信合计持有威雅利 21.24%的已发行股份。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构情况
1、已发行股份情况
截至3.5公告披露日，威雅利已发行股份合计87,622,049股，其持股5%以上的
主要股东持股情况如下：
序 直接持股数 直接持股比 一致行动人合计 持股比例
个人姓名/公司名称
号 量（股） 例（%） 持股数量（股） （%）
1 香港台信 18,614,309 21.24 18,614,309 21.24
Yeoman 3-Rights Value Asia
2 6,866,784 7.84 8,410,984 9.60
Fund VCC
72
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
Yeoman Capital
82,500 0.09
Management Pte Ltd
Yeoman Client 1 137,500 0.16
Yeo Seng Chong（注 1） 749,200 0.86
Lim Mee Hwa 575,000 0.66
Max Power Assets Limited 4,909,813 5.60
3 梁振华（注 2） 1,230,130 1.40 6,945,077 7.93
郑伟贤 805,134 0.92
Anjiecheng (HK) Electronic
4 6,000,000 6.85 6,000,000 6.85
Co., Limited（注 3）
注：1、 Yeo Seng Chong先生直接持有标的公司749,200股股份，其配偶Lim Mee Hwa女
士直接持有标的公司575,000股股份，二人通过其控制的Yeoman Capital Management Pte Ltd、
Yeoman 3-Rights Value Asia Fund VCC 及 Yeoman Client 1 间 接 持 有 标 的 公 司 82,500 股 、
6,866,784股及137,500股股份，故二人直接和间接合计持有标的公司8,410,984股，合计持股
比例9.60%；
2、梁振华先生直接持有标的公司1,230,130股股份，其配偶郑伟贤女生直接持有标的公
司805,134股股份，二人通过其控制的Max Power Assets Limited直接和间接合计持有标的公
司6,945,077股，合计持股比例7.93%；
3、孟国庆先生与其配偶赵蜜女士通过其控制的Anjiecheng (HK) Electronic Co., Limited
间接持有标的公司6,000,000股，合计持股比例6.85%。
2、购股权情况
截至3.5公告披露日，威雅利向其雇员已授出、未行权的有效购股权具体情况
如下：
购股权数量 占已发行股份 行权价
序号 授出日期 行权期
（份） 比例（%） （港元/股）
2018 年 7 月 18 日-
1 2017 年 7 月 17 日 566,500 0.65 3.91
2027 年 7 月 17 日
2021 年 12 月 3 日-
2 2020 年 12 月 2 日 730,000 0.83 2.61
2030 年 12 月 2 日
合计 1,296,500 1.48 - -
标的公司实施雇员购股权计划。2013年7月30日，威雅利召开股东特别大会
批准成立雇员购股权计划Ⅲ，以向符合资格的雇员（包括标的公司执行董事）授
予购股权，用于奖励其为标的公司作出的重大贡献，购股权持有人均有权以约定
的行权价格购买标的公司股票（每份购股权的行使可以购买标的公司新发行的1
股股票）。
截至3.5公告披露日，威雅利已授出、尚未行使的有效购股权数量合计
1,296,500份，购股权持有人不存在为威雅利董事、最高行政人员或主要股东或其
关联方（定义见《香港主板上市规则》）的情形，亦不存在个人获授购股权超过
其可认购上限的情况。
73
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、股权控制关系
截至3.5公告披露日，标的公司的股权控制关系如下图所示：
（二）标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容
截至本报告签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容。
（三）影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协
议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
四、标的公司下属子公司基本情况
（一）组织结构图
截至本报告签署日，标的公司拥有 21 家下属子公司和 1 家参股公司，其主
要结构如下图所示：
74
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）标的公司下属子公司、参股公司基本情况
截至本报告签署日，标的公司下属子公司、参股公司具体情况如下：
1、境内子公司
序号 公司名称 注册地 注册资本 权益比例 主营业务
电子元器件分
1 威雅利电子（上海）有限公司 上海 700 万美元 100%
销
电子元器件分
2 威雅利电子（深圳）有限公司 深圳 550 万美元 100%
销
超车道智行汽车电子科技（苏 汽车零部件及
3 苏州 2,000 万元 100%
州）有限公司 模组设计
威芯星智能科技（苏州）有限公 物联网应用服
4 苏州 2,000 万元 90%
司 务
2、境外子公司
已发行
序号 公司名称 注册地 权益比例 主营业务
普通股
电子元器件分
1 威雅利电子（香港）有限公司 中国香港 2 港元 100%
销
电子元器件分
2 雅利电子（中国）有限公司 中国香港 2 港元 100%
销
3 雅利电子有限公司 中国香港 2 港元 100% 投资控股
4 伟时有限公司 中国香港 2 港元 100% 投资控股
5 明通运输有限公司 中国香港 2 港元 100% 运输服务
电子元器件分
6 彩培有限公司 中国香港 2 港元 100%
销
7 盛广投资有限公司 中国香港 2 港元 100% 投资控股
8 欣港有限公司 中国香港 2 港元 100% 物业持有主体
9 信思有限公司 中国香港 2 港元 100% 投资控股
10 威伦企业有限公司 中国香港 2 港元 100% 暂无营业
提供管理及咨
11 威雅利电子管理有限公司 中国香港 2 港元 100%
询服务
12 威雅利投资有限公司 中国香港 2 港元 100% 投资控股
200,000,000
13 弘威电子有限公司 中国香港 49% 无实际经营
港元
100 万新台 电子元器件分
14 台湾威雅利电子股份有限公司 中国台湾 100%
币 销
15 Cleverway Profits Limited BVI 7 美元 100% 投资控股
16 Leader First Limited BVI 1 美元 100% 投资控股
17 栢升有限公司 BVI 1 美元 100% 投资控股
18 Starling Pacific Limited BVI 1 美元 100% 投资控股
上述标的公司主要下属企业中，作为实际经营主体且对标的公司的营业收入
或净利润构成重大影响的子公司为威雅利香港、雅利中国、威雅利上海、威雅利
深圳，主要情况如下：
75
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（1）威雅利香港
①基本情况
威雅利香港的基本情况如下：
中文名称 威雅利电子(香港)有限公司
英文名称 Willas-Array Electronics (Hong Kong)Limited
登记证号码 08094693-000-10-23-5
成立日期 1982年10月15日
成立地 中国香港
24/F.. WYLER CENTRE, PHASE 2,200 TAILIN PAI ROAD,KWAI
注册办事处
CHUNG,NEW TERRITORIES. HONG KONG
公司类型 私人公司
已发行普通股 2.00港元
主营业务 电子元器件分销
②历史沿革
威雅利香港成立时的法定股本总面值为500,000港元，已发行股份数为2股，
每股面值为1港元，已发行股份的总面值为2港元，Innovative Technology Co. Ltd.
及郭灿璋各持有1股已发行股份。
根据威雅利香港于1982年10月27日存档于公司注册处的股份分配申报表，威
雅利香港新增发配499,998股，每股面值为1港元，分别由 Innovative Technology
Co.Ltd. 持有 244,999 股、郭灿璋持有 94,999股、施永华持有 95,000 股、JMYR
International Ltd.持有50,000股及文杰豪持有15,000股普通股。本次新增股份发配
后，根据威雅利香港1983年度周年申报表，Innovative Technology Company Ltd.、
郭灿璋、施永华、JMYR International Ltd.和文杰豪分别持有威雅利香港245,000股、
95,000股、95,000股、50,000股、和15,000股普通股。
根据威雅利香港1985年12月30日通过的普通决议，威雅利香港法定股本总面
值由500,000港元增至1,000,000港元，每股面值为1港元。
根据威雅利香港1985年12月30日通过的普通决议，威雅利香港发行由资本化
保留净利产生的500,000股作为红股。
根据威雅利香港1986年度周年申报表，1986年1月14日，施永华将其持有的
威雅利香港25,000股已发行股份转让给文杰豪。本次股份转让完成及发行红股后，
Innovative Technology Company Ltd.、郭灿璋、施永华、JMYR International Ltd.和
文杰豪分别持有威雅利香港490,000股、190,000股、140,000股、100,000股和80,000
76
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
股。
根据威雅利香港1992年3月20日通过的普通决议，该公司的法定股本总面值
由1,000,000港元增至1,001,000港元，每股面值为1港元。
根据威雅利香港于1992年3月30日存档于公司注册处的股份分配申报表显示，
威雅利香港新增发配1,000股，每股面值为1港元，Array Electronics (Holdings)
Limited 和陈其镳分别持有999股和1股。
根据威雅利香港1993年度周年申报表，Innovative Technology Company Ltd.、
郭灿璋、施永华、JMYR International Ltd.和文杰豪持有的威雅利香港已发行普通
股皆转换为递延股份。
根据威雅利香港2000年度周年申报表，Innovative Technology Company Ltd.、
郭灿璋、施永华、JMYR International Ltd.和文杰豪持有的490,000股、190,000股、
140,000股、100,000股和80,000股递延股份皆转换为无投票权递延股份。Array
Electronics (Holdings) Limited 和陈其镳持有的999股和1股普通股亦转换为无投票
权递延股份。（注：根据威雅利香港于2000年9月18日通过的股东大会特别决议，
无投票权递延股份系指其持有人：①不会收到威雅利香港任何股东大会的通知、
出席股东大会或于股东大会上投票；②必须在威雅利香港可用于股息的净利润超
过1万亿港元的情况下，方能获得固定非累积股息的红利；及③在清盘时有权从
威雅利香港的剩余资产中，就其所持无投票权递延股份退还已缴股本，前提是在
该清盘中已就威雅利香港普通股的每股派发总额为1万亿港元的款项。）
根据威雅利香港于2000年9月18日通过的普通决议，威雅利香港的法定股本
总面值由1,001,000港元增至1,002,000港元，每股面值为1港元。
根据威雅利香港于2000年9月28日存档于公司注册处的股份分配申报表，威
雅利香港新增发配2股普通股，每股面值为1港元，Cleverway 及梁振华分别持有
1股。根据梁振华出具的信托声明，Cleverway 以其持有的威雅利香港1股已发行
普通股设定信托，Cleverway 作为委托人受益人，梁振华作为受托人。
根据威雅利香港2003年度周年申报表，2003年8月27日，JMYR International
Ltd.将其持有的全部威雅利香港的无投票权递延股份转让给 Lau Rudolfo。同日，
Array Electronics (Holdings)Limited 和陈其镳分別将其所持有的999股和1股无投
77
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
票权递延股份转让给郭灿璋。
根 据 威 雅 利 香 港 2004 年 度 周 年 申 报 表 ， 2003 年 11 月 7 日 ， Innovative
Technology Company Ltd.、施永华、文杰豪及 Lau Rudolfo 将其持有的全部威雅
利香港的无投票权递延股份转让给郭灿璋。本次股份转让完成后，郭灿璋持有
1,001,000股无投票权递延股份，Cleverway 及梁振华分别持有1股普通股。
根据威雅利香港2023年度周年申报表，2023年1月12日，根据信托受益人指
示，梁振华将其所持有的全部威雅利香港的普通股无偿转让给 Cleverway。本次
股份转让完成后，Cleverway 持有2股普通股；郭灿璋持有1,001,000股无投票权递
延股份。
截至2024年2月29日，威雅利香港已发行的2股普通股由 Cleverway 持有，而
郭灿璋持有1,001,000股无投票权递延股份。
③股权结构及产权控制关系
威雅利直接持有 Cleverway Profits Limited100%的股权，间接持有威雅利香
港100%的股权。威雅利香港系威雅利的二级子公司。
④主要财务数据
最近一年一期，威雅利香港的主要财务数据如下：
单位：千港元
科目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 1,390,615 1,521,223
净资产 74,132 119,387
科目 2024 财年上半年 2023 财年
营业收入 693,128 2,256,306
净利润 -45,256 -37,212
78
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
注：2023财年财务数据已纳入德勤新加坡审计范围，2024财年上半年财务数据已纳入
德勤新加坡的审阅范围。
（2）雅利中国
①基本情况
雅利中国的基本情况如下：
中文名称 雅利电子（中国）有限公司
英文名称 ARRAY ELECTRONICS (CHINA) LIMITED
登记证号码 12003862-000-07-23-3
成立日期 1988年7月8日
成立地 中国香港
Unit1,24/F., Wyler Centre, Phase 2, 200 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, New
注册办事处
Territories, Hong Kong
公司类型 私人公司
股本 2.00港元
主营业务 电子元器件分销
②历史沿革
雅利中国成立时的法定股本总面值为港币 10,000 元，已发行股份数目为 2
股，每股面值为 1 港元，已发行股份的总面值为 2 港元，陈其镳及郭灿璋各持有
1 股。
根据雅利中国 1992 年度周年申报表，1992 年 3 月 31 日，郭灿璋将其持有
的雅利中国 1 股已发行股份转让给 Array Electronics (Holdings) Limited。本次股
份转让后，陈其镳及 Array Electronics (Holdings) Limited 分别持有雅利中国 1 股
已发行股份。
根据雅利中国 2001 年度周年申报表，2000 年 10 月 7 日，陈其镳及 Array
Electronics (Holdings) Limited 将其各自持有的雅利中国 1 股已发行股份转让给
Cleverway 及梁振华。本次股份转让后，Cleverway 及梁振华分别持有雅利中国 1
股已发行股份。根据梁振华出具的信托声明，Cleverway 以其持有的雅利中国 1
股已发行普通股设定信托，Cleverway 作为受益人，梁振华作为受托人。
根据雅利中国 2023 年度周年申报表，2023 年 1 月 12 日，根据信托受益人
指示，梁振华将其持有的雅利中国 1 股已发行股份无偿转让给 Cleverway。本次
股份转让后，Cleverway 持有雅利中国全部已发行股份。
截至2024年2月29日，雅利中国已发行股份数目仍然为2股，已缴或视作已缴
79
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
的总款额为港币2元，已发行股份由 Cleverway Profits Limited 持有。
③股权结构及产权控制关系
威雅利直接持有 Cleverway Profits Limited100%的股权，间接持有雅利中国
100%的股权。雅利中国系威雅利的二级子公司。
④主要财务数据
最近一年一期，雅利中国的主要财务数据如下：
单位：千港元
科目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 873,306 883,186
净资产 120,545 151,166
科目 2024 财年上半年 2023 财年
营业收入 772,172 1,750,593
净利润 -30,621 18,037
注：2023财年财务数据已纳入德勤新加坡审计范围，2024财年上半年财务数据已纳入
德勤新加坡的审阅范围。
（3）威雅利上海
①基本情况
威雅利上海的基本情况如下：
中文名称 威雅利电子（上海）有限公司
英文名称 WILLAS-ARRAY Electronics (SHANGHAI) Limited
成立日期 2002年3月19日
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号16#楼5层 B 部位
办公地址 普陀区中山北路3000号长城大厦33楼
法定代表人 黄绍莉
注册资本 700万美元
统一社会信用代码 91310000736673056R
经营范围 电子元器件、电子产品、照明产品、电线电缆、通讯设备、计算机及配
80
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
件、软件及辅助设备、化工产品及原料（危险化学品详见许可证、除监
控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理
（拍卖除外）及其相关配套业务，软件开发（音像制品、电子出版物除
外），从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，仓储服务（除危险品外）、分拨业务，国际贸易、转口贸易，区内
企业间的贸易及区内贸易代理，区内商业性简单加工，区内商务信息咨
询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 电子元器件分销
②历史沿革
A、设立
威雅利上海系信思有限以货币方式出资设立的外商独资企业，设立时投资总
额为28万美元，注册资本为20万美元。威雅利上海的设立时取得了上海市人民政
府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪保独资字
[2002]0696号），并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。
2002年4月1日，信思有限向威雅利上海实缴出资20万美元。本次出资经上海
众华沪银会计师事务所验证，该验资机构于2002年4月1日出具沪众会字（2002）
0723号《验资报告》。
B、第一次增资
2004年8月23日，威雅利上海通过董事会决议，同意信思有限对威雅利上海
追加投资112万美元，其中增加注册资本80万美元。本次增资完成后，威雅利上
海的投资总额增加至140万美元，注册资本增加至100万美元。
2004年10月22日，信思有限向威雅利上海实缴出资80万美元。本次增资经上
海沪江诚信会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2004年10月25日出具沪诚
验发（2004）09-122号《验资报告》。
C、第二次增资
2010年3月10日，威雅利上海通过董事会决议，同意信思有限对威雅利上海
追加投资1,460万美元，其中增加注册资本600万美元。本次增资完成后，威雅利
上海的投资总额增加至1,600万美元，注册资本增加至700万美元。
2010年4月21日，信思有限向威雅利上海实缴出资600万美元。本次增资经上
海宏大东亚会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2010年5月10日出具沪宏
会报（2010）第 HB0115号《验资报告》。
81
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次增资完成后，威雅利上海的股权结构未再发生变化。
③股权结构及产权控制关系
威雅利通过 Cleverway Profits Limited 全资子公司信思有限公司间接持有威
雅利上海100%的股权。威雅利上海系威雅利的三级子公司，是标的公司于上海
设立的区域总部，负责北中国地区（包括北京、成都、青岛及上海等地区）的业
务运营。
④主要财务数据
最近一年一期，威雅利上海的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 47,817.53 43,703.03
净资产 16,360.34 18,508.26
科目 2024 财年上半年 2023 财年
营业收入 32,027.84 70,353.33
净利润 -2,147.92 515.28
注：2023财年财务数据已纳入德勤新加坡审计范围，2024财年上半年财务数据已纳入
德勤新加坡的审阅范围。
（4）威雅利深圳
①基本情况
威雅利深圳的基本情况如下：
中文名称 威雅利电子（深圳）有限公司
英文名称 Willas-Array Electronics (Shenzhen) Limited
成立日期 2003年7月25日
82
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 深圳市福田区深南大道6033号金运世纪大厦14楼 A-J
法定代表人 黄绍莉
注册资本 550万美元
统一社会信用代码 914403007504824837
一般经营项目是：电子产品、电子元器件、照明产品、电线电缆、通讯
设备、计算机及其配件、软件及辅助设备、化工产品及原料（不含危险
化学品、农药及化肥）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关
经营范围 配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专
项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；电子元器件、软件及
从事信息科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及技术支持服
务。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施）非居住房地产租赁。
主营业务 电子元器件分销
②历史沿革
A、设立
威雅利深圳系盛广投资以货币方式出资设立的外商独资企业，设立时投资总
额及注册资本均为30万美元。威雅利深圳设立时取得了深圳市保税区管理局于
2003年7月17日出具《关于同意设立外商独资经营威雅利电子（深圳）有限公司
的批复》（深外资保复[2003]61号），以及深圳市人民政府于2003年7月21日核发
《 中 华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》（外经贸粤深保外资证字
[2003]0061号），并经深圳市工商行政管理局核准登记。2003年8月20日，盛广投
资向威雅利深圳实缴出资30万美元，本次出资经深圳中喜会计师事务所验证，该
验资机构于2003年8月26日出具深中喜（外）验字[2003]第101号《验资报告》。
B、第一次增资
2005 年 1 月 27 日，威雅利深圳通过董事会决议，同意将威雅利深圳的投资
总额及注册资本均增加至 100 万美元，增资部分以美元现汇投入。2005 年 3 月
8 日，盛广投资向威雅利深圳实缴出资 70 万美元。本次增资经深圳众环会计师
事务所验证，该验资机构于 2005 年 4 月 1 日出具众环验字[2005]第 057 号《验
资报告》。
C、第二次增资
2008 年 3 月 17 日，威雅利深圳通过董事会决议，同意将威雅利深圳的投资
总额及注册资本均增加至 550 万美元，增资部分以美元现汇投入。2008 年 4 月
15 日，盛广投资向威雅利深圳实缴出资 450 万美元。本次增资经深圳海华会计
83
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
师事务所验证，该验资机构于 2008 年 4 月 22 日出具海华验资报字[2008]第 020
号《验资报告》。
本次增资完成后，威雅利深圳的股权结构未再发生变化。
③股权结构及产权控制关系
威雅利通过 Cleverway Profits Limited 全资子公司盛广投资有限公司间接持
有威雅利深圳100%的股权。威雅利深圳系威雅利的三级子公司，是标的公司于
深圳设立的区域总部，负责南中国地区（包括广州、深圳、厦门及中山以及中国
香港等地区）的业务运营。
④主要财务数据
最近一年一期，威雅利深圳的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 19,955.28 16,076.82
净资产 12,076.14 12,383.28
科目 2024 财年上半年 2023 财年
营业收入 18,331.02 34,490.61
净利润 -307.15 840.40
注：2023财年财务数据已纳入德勤新加坡审计范围，2024财年上半年财务数据已纳入
德勤新加坡的审阅范围。
根据标的公司公开披露信息、境外法律意见书以及网络检索信息，威雅利香
港存在以名下房产为其贷款提供抵押担保的情形，欣港有限、威雅利深圳、威雅
利上海存在对外出租部分自有房产的情形。除此之外，标的公司上述重要子公司
产权清晰，主要资产均不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法
84
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；亦不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内
未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
五、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务情况
威雅利是行业知名的电子元器件授权分销商，依托数十年产业链上下游资源
积累、技术沉淀、应用创新，已发展成为涵盖电子元器件分销、应用方案设计、
供应链协同配套综合服务提供商。威雅利以电子元器件授权分销为核心，以电子
元器件应用创新为驱动，将多元化的代理产品线与专业的解决方案套件集成及工
程解决方案服务有机结合，密切跟踪汽车电子、信息娱乐、物联网应用、电机驱
动、开关电源及智能照明等领域技术及应用发展动向，发掘高集成化、性价比的
参考设计，为客户提供灵活多变的选择，缩短客户研发周期，强化客户在市场的
竞争力。在《国际电子商情》发布“2022 年全球电子元器件分销商 TOP50 营收
排名”中，威雅利进入榜单名列第 50 名。
截至 2023 年 9 月末，威雅利已获得 20 余条国内外优质的授权产品线，其中
包括意法半导体（ST）、旭化成微电子、村田、三垦电气、索尼等国际知名供应
商，建立了长期稳定的业务合作关系，覆盖包括微控制器、放大器、模拟编码器
芯片、音频数据转换器、被动组件等完备的产品类别。
威雅利拥有超过 3,000 家交易客户，提供超过万种产品，主要市场包括中国
内地、中国香港及中国台湾，深度覆盖汽车电子、工业、家电、影音、电讯、照
明等领域，为包括海尔集团、中山大洋、埃泰克、东方久乐、纵目科技等知名客
户提供多维度、高附加值的电子元器件应用创新与供应链综合服务。威雅利未来
将持续授权分销与集成解决方案套件相结合的分销模式，努力打造电子元器件产
业链供应链生态圈，助力电子信息产业发展。
（二）标的公司主要产品及服务
标的公司主要从事电子元器件分销业务，向客户提供了超万款不同的电子元
器件，大致可分为主动组件、被动组件及互连组件。主要产品种类如下：
85
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
产品类别 代表产品 主要品牌 产品图标
MCU ST、三垦电气
MPU ST
CMOS 图像传感器 索尼
主动组件
音频数据处理器 ST、AKM
IGBT ST
MOSFET ST
电容器
被动组件 电阻器 村田
电感
开关
互连组件 其他品牌
连接器
威雅利分销的电子元器件主要应用于汽车电子、工业、家电、影音等众多领
域，其代表性应用情况如下：
应用领域 代表应用 代表品牌 代表产品
车规级 32 位微处理器、汽车专
汽车 ECU、仪表、刹车、天
ST 用 IC、高侧功率驱动芯片、
窗、车灯等
IGBT
汽车电子领域
汽车音响、汽车导航系统、
AKM 音频数据处理器
车载音频系统
汽车摄像头、辅助驾驶 索尼 CMOS 图像感应器
ST IGBT、稳压器
工业领域 电机、电表、电梯等
三垦电气 马达控制 IC
洗衣机、空调、冰箱等白色 ST 微处理器、IGBT
家电领域
家电 三垦电气 电源管理 IC、智能功率模块等
微处理器、音频功率放大器、
影音领域 音视频的处理 ST
家用音响 IC
86
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
应用领域 代表应用 代表品牌 代表产品
AKM 音频数据转换器等音视频芯片
（三）标的公司经营模式
威雅利电子元器件分销业务是通过与电子元器件制造厂商建立授权分销关
系以获取电子元器件的采购渠道，基于客户对电子元器件的需求向其销售所代理
分销的电子元器件产品，同时通过向客户提供方案设计、技术支持以及具备竞争
力的集成解决方案等增值服务来获取客户订单，实现盈利。
1、基本业务流程
威雅利代理产品主要采购自于境外供应商，小部分采购自境内供应商。在获
得客户订单后，根据交付地点要求、交易币种等因素，由相应的采购主体下单采
购，再交付相应的销售主体向下游客户销售。威雅利整体业务流程如下图所示：
2、采购模式
（1）采购流程
威雅利主要向国内外知名原厂采购电子元器件，系采用“以销定采+需求预
测”的采购模式，具体而言，采购分为订单采购与备货采购，以订单采购为主。
订单采购指的是在下游客户向威雅利提出订单需求，销售部根据客户需求在
系统内生成销售订单，市场部对订单信息（价格、数量等）进行审批并生成采购
87
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
需求，结合库存情况、物流运输、仓储成本、交付期限、资金成本等因素，由相
应的采购主体制定采购订单向原厂进行下单采购。存货采购时在 SAP 系统中将
该批存货直接和销售订单相匹配，存货销售时，直接结转对应的采购成本。
备货采购指的是标的公司除按销售订单采购外，还会对一些销售情况比较好
的存货进行备货，市场部根据销售预测和市场分析结合库存情况测算备货采购数
量。备货采购的方式可以保证产品的准时交付，降低产品断供风险、提高供应链
稳定性，并满足客户临时性采购需求。备货采购模式下由于库存没有订单做支撑，
未来存在一定呆滞风险，对威雅利销售预测和库存管理水平的要求更高。
（2）采购路径
根据采购交付所在地及交易币种不同，威雅利的采购包括境内采购和境外采
购两部分，主要以境外采购为主。
对境外采购，威雅利大部分境外采购系通过威雅利香港完成，威雅利香港在
收到采购的产品后，根据市场部的订单指令，按照客户订单对产品交付进行分类，
一部分产品由威雅利香港直接销售或通过第三方供应链公司报关销售给威雅利
深圳，一部分产品则由威雅利香港交付雅利中国，再由雅利中国直接销售或通过
第三方报关销售给威雅利上海。另外，少量上海自贸区的美元外币业务系由威雅
利上海直接向境外原厂下单。
对于境内采购，少量境内人民币业务系由威雅利深圳和威雅利上海直接向境
内供应商完成。
（3）采购价款结算方式
威雅利与 ST、AKM、村田、索尼、三垦电气等 20 余家电子元器件厂商建立
采购关系，标的公司与原厂之间有两种采购价款结算方式：
①普通采购（Buy And Sell）：标的公司以与原厂协商确定的价格直接向供应
商采购并销售，不涉及供应商返款；
②价目表采购并返款（Ship And Debit Authorization，以下简称“SADA 模
式”）：标的公司按照原厂提供的价目表价格（名义采购价格）向原厂采购产品，
88
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
该价格一般高于标的公司向终端客户销售的价格，实现产品销售后，原厂按约定
成本（实际成本价格）将差额部分返还给分销商。
报告期各财年，标的公司与大多数的原厂采用普通采购模式结算，仅与 ST
采用 SADA 模式进行采购结算，存在采购返款的情形。授权分销商与上游供应
商之间采取何种结算模式，主要与上游供应商的要求有关。意法半导体要求其所
有分销商均采用“价目表采购并返款模式”结算，主要与其对分销商的管理有关，
目的系稳定全球价格体系，掌握产品销售去向并评估分销商库存情况，加强对分
销商的管理，具有合理性。具体分析如下：
I、标的公司与意法半导体采用上述价目表采购并返款模式进行结算的原因
意法半导体要求其全球分销商均采取价目表采购并返款的结算模式，主要
原因如下：
i、稳定全球价格体系
在价目表采购并返款模式模式下，意法半导体对于其分销商采取统一的出
厂价格，即分销商按照统一出厂价向原厂采购芯片，在分销商采购下单时，需向
意法半导体报送客户名称、预计销量、销售价格等信息，以申请实际采购价格并
作为后续申请返款结算依据。在此过程中，意法半导体可精准获取分销商最终的
销售客户、数量等信息，可以根据客户质地、预计未来用量以及考虑预留给分销
商毛利空间等审批给予分销商返款金额，进而有效规范分销商终端销售价格，控
制意法半导体产品在全球的终端销售价格体系。
ii、掌握产品销售去向，评估分销商库存情况
在价目表采购并返款模式模式下，分销商需定期向意法半导体报送产品销
售信息，包括客户名称、产品型号、销售数量、销售价格、销售时间等，分销商
据此向意法半导体申请返款。通过该方式，意法半导体可较为准确掌握产品销售
去向、评估产品全球各分销商的库存情况，有利于其全球库存管理。
iii、加强对分销商的管理
在价目表采购并返款模式下，意法半导体通过分销商申请返款报送，可以实
现对分销商销售下游管控，精细管理产品销售流向，确保其产品最终实现销售，
89
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
并有效避免其分销商之间恶性竞争。另外，以此为抓手，该模式能够有效强化对
各分销商的管理，敦促分销商严格按照意法半导体公司相关政策合规经营。
因此，价目表采购并返款模式有助于意法半导体提升对其产品销售价格、分
销商等管理精细度，具有商业合理性。
II、价目表采购并返款模式安排系欧美供应商的行业惯例，与意法半导体其
他分销商具有一致性
根据公开信息披露，在电子元器件分销行业，采用价目表采购并返款结算模
式主要为欧美电子元器件供应商，如 ST（意法半导体）、AMD（超威）、Xilinx（赛
灵思）、Qualcomm（高通）、Intel（英特尔）、NXP（恩智浦）等均采用该结算模
式对分销商进行管理，具体情况如下：
采用价目表采购并返
公司名称 模式
款模式的原厂名称
公司按照原厂提供的价目表价格向原厂采购产品，该价格一
般高于公司向终端客户销售的价格，实现产品销售后，公司
利尔达 ST（（意法半导体）、CY
向原厂提交销售报告，原厂按照其与公司事先协商确定的成
（832149.BJ） （赛普拉斯）等
本价进行差额结算，返还采购价与成本价之间的差额（差额
即为返款），返款可用于抵减公司后续的采购货款
PI（帕沃英蒂格盛）、
公司按照原厂提供的价目表价格向原厂采购产品，该价格一
Nordic （ 北 欧 半 导
好上好 般高于公司向终端客户销售的价格，实现产品销售后，公司
（恪立）、
体）、CreeLED（
（001298.SZ） 向原厂提销售报告，原厂按照其与公司约定的成本价进行结
Renesas（瑞萨电子）
算，返还采购价与成本价之间的差额；
等
公司以供应商制订的适用于其全部 IC 产品分销商的供应商
NXP（恩智浦）、NEXP 价目表价格（名义采购价）向供应商采购。公司实现产品销
立功科技 （安世半导体）及 ON 售后，供应商按照其与公司事先协商确定的产品价格（售后
（安森美半导体）等 结算价）进行差额结算（名义采购价-售后结算价），并以开
具 CreditNote（抵扣货款凭据）的形式返还给公司。
分销商先以原厂价目表价格（即名义采购价）向原厂采购，
（超威）、Qualcomm
AMD（ 在分销商实现产品销售后，分销商按照事先协商确定的成本
中电港
（高通）、NXP（恩智 价按差额向原厂申请返款，计算方式为：（名义采购价-成本
（001287.SZ）
浦）、Maxim（（美信）等 价）*数量，原厂审核通过后开具 CreditNote（抵扣货款凭
据）返款给分销商。
Xilinx （ 赛 灵 思 ）、
发行人代理的大部分为欧美知名芯片原厂的芯片，欧美芯片
Intel（（英特尔）、（ST
原厂普遍对授权分销商采取 POS 模式进行销售，即授权分销
（ 意 法 半 导 体 ）、
商按照芯片原厂统一目录价格（（BookPrice）采购芯片，向下
科通技术 SanDisk （ 闪 迪 ）、
游实现销售后，授权分销商再向原厂申请返利，原厂按照返
OSRAM （ 欧 司 朗 ）、
利后的实际结算价向授权分销商开具采购价款抵扣凭证
Microchip（微芯）、
（CreditNote）。
AMD（超威）等
90
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
意法半导体在中国区域拥有威雅利、利尔达、科通技术、艾睿电子、文晔领
科、益登科技、欧时电子等十余家授权分销商。根据公开可查询信息，利尔达
（832149.BJ）、科通技术与标的公司同为意法半导体授权分销商，其分销意法半
导体产品均采用价目表采购并返款模式，与标的公司具有一致性。
2、生产模式
威雅利的电子元器件分销业务不涉及生产环节。
3、销售模式
威雅利主要从事电子元器件授权分销业务，根据下游多个应用行业领域的客
户对不同型号电子元器件产品的需求，向客户分销其所代理的产品；同时为客户
提供产品配套技术方案等增值服务。威雅利主要通过以下手段实现产品销售：
（1）提供技术支持
威雅利向客户销售电子元器件产品的同时亦为其提供包括 IC 应用解决方案
在内的多种技术增值服务，覆盖客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环
节。威雅利基于不同客户的实际需求、终端产品的功能特性、应用场景，向客户
提供关于电子元器件的选型配型服务，针对电子元器件具体应用的产品应用方案，
并协助客户处理产品试产、量产及售后过程中出现的产品技术问题等，使电子元
器件产品能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能。威雅利通过为客户提供
技术服务，可以较早地介入客户产品开发过程、获取客户订单、增加客户粘性，
从而促进分销产品的销售。具体流程如下图所示：
分销商的技术支持能力是获取上游产品代理线及下游客户订单的重要因素，
是分销商的核心竞争力之一。威雅利向客户提供的技术支持服务本身不收取费用，
其收益主要来源于下游电子产品制造商采购 IC 产品所带来的销售收入。
（2）提供供应链支持
91
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
供应链服务是威雅利开展电子元器件分销业务的基础性服务之一，主要包括
采购、销售、存货及物流管理等内容。具体如下图所示：
①采购销售管理
由于大部分上游原厂系位于境外的大型全球性公司，往往只接受少数全球性
客户的订单，众多中小型国内客户的订单难以直接下发给电子元器件供应商。标
的公司可集合众多中小型客户的采购需求，提高采购规模，取得相对优惠的产品
价格。因此，通过标的公司等分销商的采购管理服务，中小型客户可以获得电子
元器件采购渠道，并降低客户的采购成本。
②存货管理
报告期内，威雅利共有四处仓库供日常经营，主要用于境内外货物仓储及物
流装配，分别位于香港、深圳（坪山保税区仓库）和上海（上海金桥和上海外高
桥保税区）。其中香港、上海仓库系自主管理；深圳仓库系通过购买第三方仓储
物流服务来实现仓库管理。
③物流管理
上游原厂出于成本考虑，往往采取大批量集中出货，将货品运送到分销商指定
的发货仓库内以降低物流成本，但下游客户的需求则往往是小规模、多批次和个别
包装的电子元器件。因此，威雅利通过提供物流服务，将供应商大批量的货物中转
以满足客户灵活的产品需求。此外，目前全球较多的电子元器件供应商位于海外，
而下游客户多位于中国内地，本身涉及到的物流环节就包括全球物流配送、海关报
关等较为复杂的环节。因此，标的公司的物流管理服务对客户存在较为重要的意义。
92
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
④支付管理
上游原厂通常对产品销售货款的付款周期要求严格，且对币种存在要求。标
的公司可通过自身的资金实力，延长客户的付款周期，降低客户的资金压力，避
免汇率风险。
（四）报告期主要产品的产销情况
1、主营业务收入构成
威雅利主要从事电子元器件分销业务并为客户提供工程解决方案，其业务收
入均来自于电子元器件分销收入。标的公司报告期各财年，威雅利业务收入构成
情况如下：
（1）按下游应用领域划分的营业收入情况
根据威雅利公开披露信息，报告期各财年，威雅利主营业务收入按下游应用
领域分类的情况如下：
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千港元） （%） （千港元） （%） （千港元） （%）
汽车电子 401,408 29.53 845,174 26.96 710,758 20.75
工业 280,374 20.62 758,243 24.18 1,010,422 29.49
家电 248,815 18.30 568,016 18.12 660,797 19.29
电子制造服务 125,361 9.22 245,108 7.82 163,241 4.77
电讯 92,433 6.80 203,160 6.48 213,945 6.25
影音 83,654 6.15 191,876 6.12 238,855 6.97
贸易商 79,786 5.87 183,190 5.84 218,577 6.38
照明 33,442 2.46 97,990 3.13 118,753 3.47
其他 14,184 1.04 42,676 1.36 90,484 2.64
合计 1,359,457 100.00 3,135,433 100.00 3,425,832 100.00
（2）按地区划分的营业收入情况
根据威雅利公开披露信息，报告期各财年，根据销售区域不同，标的公司各
地区销售金额及占主营业务收入的比例如下：
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千港元） （%） （千港元） （%） （千港元） （%）
北中国 729,982 53.70 1,669,133 53.23 1,648,152 48.11
南中国 586,451 43.14 1,359,355 43.35 1,692,024 49.39
中国台湾 43,024 3.16 106,945 3.41 85,656 2.50
93
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千港元） （%） （千港元） （%） （千港元） （%）
合计 1,359,457 100.00 3,135,433 100.00 3,425,832 100.00
注：北中国系指中国北京、成都、青岛及上海等地区；南中国系指中国广州、深圳、厦
门及中山以及香港等地区。
2、标的公司报告期各财年前五名客户的销售情况
报告期各财年，标的公司来自前五名客户的营业收入及其占当期营业收入的
比例情况如下：
年度 客户名称 销售金额（万港元） 销售占比（%）
客户 A 13,286.99 9.77
客户 B 6,802.31 5.00
2024 财年 客户 C 4,967.93 3.65
上半年 客户 D 3,407.08 2.51
客户 E 2,993.87 2.20
合计 31,458.18 23.13
客户 A 26,553.48 8.47
客户 B 11,213.71 3.58
客户 C 8,757.17 2.79
2023 财年
客户 D 7,692.08 2.45
客户 E 7,262.58 2.32
合计 61,479.02 19.61
客户 A 28,183.31 8.23
客户 B 8,050.46 2.35
客户 C 7,358.75 2.15
2022 财年
客户 D 7,193.19 2.10
客户 E 6,216.10 1.81
合计 57,001.79 16.64
报告期各财年，标的公司的客户较分散，主要客户范围比较稳定，不存在向
单个客户销售比例超过销售总额50%以上的情况。报告期各财年，威雅利的董事、
高级管理人员或其各自的紧密联系人或持有威雅利5%以上股份的股东，均不存
在在上述主要客户中持有权益的情况。
（五）报告期主要供应商采购情况
1、原材料采购情况
威雅利不属于生产性企业，其主营业务采购情况详见本节“（三）标的公司
经营模式”之“2、采购模式”中的内容。
2、前五大供应商采购情况
94
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
报告期各财年，标的公司前五大供应商的采购金额及其占当期采购总额的比
例情况如下：
年度 供应商名称 采购金额（千港元） 采购占比（%）
意法半导体（ST） 885,934 60.49
供应商 B 264,133 18.03
2024 财年 供应商 C 58,564 4.00
上半年 供应商 D 47,066 3.21
供应商 E 39,553 2.70
合计 1,295,251 88.43
意法半导体（ST） 2,014,553 62.69
供应商 B 491,211 15.29
供应商 C 127,173 3.96
2023 财年
供应商 D 119,303 3.71
供应商 E 116,820 3.64
合计 2,869,060 89.29
意法半导体（ST） 1,787,825 55.67
供应商 B 582,351 18.13
供应商 C 178,061 5.54
2022 财年
供应商 D 145,506 4.53
供应商 E 99,762 3.11
合计 2,793,505 86.98
报告期各财年，标的公司向前五大供应商的采购额占总采购额的比例分别为
86.98%、89.29%、88.43%，其中标的公司代理的核心产品线为意法半导体（ST），
威雅利向 ST 的采购额占总采购额的比例分别为55.67%、62.69、60.49%，为 ST
在中国地区的主要代理商之一。
威雅利报告期各财年向前五大供应商采购金额及占比较为集中，这是由于威
雅利上游供应商属于电子元器件设计制造行业，该行业兼具资金密集型和技术密
集型特点，市场份额较为集中，主要由全球电子元器件行业巨头所主导，因此威
雅利向上游的采购较为集中。标的公司同行业上市公司也普遍存在较为明显的供
应商集中情形，供应商集中度较高符合行业惯例。
报告期各财年，威雅利的董事、高级管理人员或其各自的紧密联系人或持有
威雅利5%以上股份的股东，均不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（六）境外经营情况
威雅利总部设于香港，报告期各财年，威雅利在中国内地、中国香港、中国
台湾地区均设有运营机构并通过前述运营主体开展业务。
95
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
报告期各财年，威雅利境外经营业务主体及业务板块情况如下：
公司名称 注册地 已发行普通股 业务定位
香港和海外市场的电子元器件
威雅利电子（香港）有限公司 中国香港 2 港元
采购及销售
香港和海外市场的电子元器件
雅利电子（中国）有限公司 中国香港 2 港元
销售
台湾威雅利电子股份有限公司 中国台湾 100 万新台币 台湾市场的电子元器件销售
标的公司报告期各财年，上述境外子公司均主要从事电子元器件分销工作。
上述公司的情况参见本节之“四、标的公司下属子公司基本情况”之“（二）标
的公司下属子公司、参股公司基本情况”。
六、主要财务数据
标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：千港元
项目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 1,748,851 2,017,789 1,881,912
负债总额 1,174,311 1,327,173 1,111,346
所有者权益 574,540 690,616 770,566
注：2022财年、2023财年财务数据已经审计，2024财年上半年财务报表已经审阅。
2、利润表主要数据
单位：千港元
项目 2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
营业收入 1,359,457 3,135,433 3,425,832
税前利润 -96,712 4,343 108,074
净利润 -95,264 2,702 82,192
归属于母公司所有者的净利润 -95,227 2,716 82,192
注：2022 财年、2023 财年财务数据已经审计，2024 财年上半年财务报表已经审阅。
3、现金流量表主要数据
单位：千港元
项目 2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
经营活动产生的现金流量净额 -58,595 -184,130 -35,640
融资活动产生的现金流量净额 -194,446 181,552 149,442
投资活动产生的现金流量净额 -2,159 -2,313 -3,961
现金及现金等价物净增加额 -255,200 -4,891 109,841
现金及现金等价物的期末余额 58,000 317,230 327,673
注：2022 财年、2023 财年财务数据已经审计，2024 财年上半年财务报表已经审阅。
4、主要财务指标
96
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2024 财年上半年 2023 财年 2022 财年
财务指标
/2023 年 9 月末 /2023 年 3 月末 /2022 年 3 月末
流动比率（倍） 1.29 1.33 1.47
速动比率（倍） 0.76 0.88 1.13
资产负债率（合并）（%） 67.15 65.77 59.05
销售毛利率（%） 4.56 8.89 9.77
应收账款周转率（次/年） 3.39 3.76 4.01
存货周转率（次/年） 4.35 6.04 9.97
每股经营活动的现金流量（港元/股） -0.67 -2.10 -0.42
每股净现金流量（港元/股） -2.91 -0.06 1.28
基本每股收益（港元） -1.09 0.03 0.96
稀释每股收益（港元） -1.09 0.03 0.95
注：2024 财年上半年的应收账款周转率、存货周转率指标经年化处理。
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）标的公司资产情况
1、主要资产情况
截至 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司的主要资
产构成情况如下：
2023 年 9 月末 2023 年 3 月末 2022 年 3 月末
资产 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千港元） （%） （千港元） （%） （千港元） （%）
流动资产：
存货 605,855 34.64 586,266 29.05 360,393 19.15
贸易应收款项 797,737 45.61 806,043 39.95 862,816 45.85
其他应收款项、按金
7,166 0.41 6,425 0.32 6,706 0.36
及预付款项
可收回所得税 6,187 0.35 6,304 0.31 4,567 0.24
衍生金融工具 307 0.02 748 0.04 - -
受限制银行存款 - - - - 2,457 0.13
现金及现金等价物 58,000 3.32 317,230 15.72 327,673 17.41
流动资产合计 1,475,252 84.36 1,723,016 85.39 1,564,612 83.14
非流动资产： - - - - - -
物业、厂房及设备 250,918 14.35 265,418 13.15 284,293 15.11
使用权资产 7,895 0.45 11,859 0.59 16,093 0.86
投资物业 9,560 0.55 10,946 0.54 9,951 0.53
会所债券 2,001 0.11 2,001 0.10 2,001 0.11
长期按金 2,738 0.16 4,044 0.20 4,459 0.24
递延税项资产 487 0.03 505 0.03 503 0.03
非流动资产合计 273,599 15.64 294,773 14.61 317,300 16.86
资产总额 1,748,851 100.00 2,017,789 100.00 1,881,912 100.00
注：2022 财年、2023 财年财务数据已经审计，2024 财年上半年财务数据已经审阅。
97
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、主要固定资产情况
截至 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司固定资产
情况如下：
单位：千港元
项目 2023 年 9 月 30 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
一、账面原值合计 328,142 336,548 355,591
其中：自置物业 246,737 255,649 275,391
汽车 6,195 6,245 7,000
厂房及设备 3,446 3,476 3,323
计算机设备、家
71,764 71,178 69,877
俬及装置
二、累计折旧合计 77,224 71,130 71,298
其中：自置物业 5,531 - -
汽车 4,717 4,536 5,528
厂房及设备 3,068 3,011 2,974
计算机设备、家
63,908 63,583 62,796
俬及装置
三、账面价值合计 250,918 265,418 284,293
其中：自置物业 241,206 255,649 275,391
汽车 1,478 1,709 1,472
厂房及设备 378 465 349
计算机设备、家
7,856 7,595 7,081
俬及装置
3、主要资产权属证明
（1）自有不动产权
截至本报告签署日，威雅利及其子公司于境内外合计拥有 27 处自有土地使
用权及自有房产，其中 2 处位于中国香港、25 处位于中国境内。详见本报告“附
件一：标的公司及其子公司拥有的不动产情况”。
（2）对外租赁情况
截至本报告签署日，威雅利及其子公司共承租 9 处房产：6 处用于办公，3
处用作仓库。详见本报告“附件二：标的公司及其子公司对外租赁情况”。
（3）知识产权
①商标
截至本报告签署日，威雅利及其子公司拥有 23 项注册商标，其中境内商标
18 项，境外商标 5 项。详见本报告“附件三：标的公司及其子公司拥有的商标
98
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
情况”。
②专利
截至本报告签署日，威雅利及其子公司共拥有 5 项专利，其中：实用新型
专利 2 项，外观设计专利 3 项，详见本报告“附件四：标的公司及其子公司拥
有的专利、软件著作权情况”。
③软件著作权
截至本报告签署日，威雅利及其子公司共拥有 28 项软件著作权，详见本报
告“附件四：标的公司及其子公司拥有的专利、软件著作权情况”。
（二）标的公司对外担保及抵押、质押情况或其他权利受到限制的情况
截至本报告签署日，经查阅公开资料并根据境外法律意见书，威雅利香港存
在以名下房产为其贷款提供抵押担保的情形，欣港有限、威雅利深圳、威雅利上
海存在对外出租部分自有房产的情形，具体情况如下：
1、房产抵押情况
（1）2023 年 7 月 19 日，威雅利香港作为抵押人通过三方法定押记/按揭的
形式，以其现在及未来在香港新界葵涌大连排道 200 号伟伦中心二期 24 楼及 2
楼第 P16 及 P23 号停车位所拥有的法定产业权和衡平法权益，为其与雅利中国
向渣打银行（香港）有限公司的贷款提供担保，担保有效期至主债务全额清偿之
日止。
（2）2023 年 9 月 20 日，威雅利香港以第二按揭形式作为将其物业抵押给
恒生银行有限公司，并将第二按揭中的利益和权利转让恒生银行，为其与雅利中
国向恒生银行的贷款提供担保，担保有效期至主债务全额清偿之日止。
2、房产出租情况
（1）2023 年 7 月 25 日，欣港有限与周依玉签订《续租协议》，欣港有限将
其位于上海市长宁区虹桥路 1720 弄美丽华花园 11 号 6H 的公寓及 108 号车位出
租给周依玉，租赁期限自 2023 年 8 月 20 日起至 2024 年 8 月 19 日止，公寓月租
金为 18,000 元，车位月租金为 800 元。
（2）2023 年 12 月，威雅利深圳与雅创电子、威雅利上海与雅创电子的控
99
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
股子公司怡海能达签订房屋租赁合同，威雅利深圳、威雅利上海分别将其部分自
有房产出租给雅创电子和怡海能达，具体情况详见《重组报告书》“第十节 同业
竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）上市公司本次交易前后的
最近一年一期关联交易情况”。
除上述情形外，标的公司及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行
使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
（三）标的公司主要负债情况
截至 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末及 2023 年 9 月末，标的公司的主要负
债构成情况如下：
2023 年 9 月末 2023 年 3 月末 2022 年 3 月末
负债 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（千港元） （%） （千港元） （%） （千港元） （%）
流动负债：
贸易应付款项 437,230 37.23 385,665 29.06 389,528 35.05
其他应付款项 36,554 3.11 36,638 2.76 41,456 3.73
合约负债 2,506 0.21 2,971 0.22 9,632 0.87
应付税项 190 0.02 903 0.07 5,204 0.47
信托收据贷款 456,484 38.87 658,108 49.59 486,359 43.76
银行借款 206,425 17.58 200,469 15.10 124,434 11.20
衍生金融工具 255 0.02 66 0.00 579 0.05
租赁负债 5,397 0.46 8,110 0.61 7,988 0.72
流动负债合计 1,145,041 97.51 1,292,930 97.42 1,065,180 95.85
非流动负债： - - -
递延税项负债 26,665 2.27 30,153 2.27 38,154 3.43
租赁负债 2,605 0.22 4,090 0.31 8,012 0.72
非流动负债合计 29,270 2.49 34,243 2.58 46,166 4.15
负债总额 1,174,311 100.00 1,327,173 100.00 1,111,346 100.00
注：2022 财年、2023 财年财务数据已经审计，2024 财年上半年财务数据已经审阅。
八、主要经营资质
截至本报告签署日，标的公司取得的经营资质主要是进出口贸易资质，具体
情况如下：
所有者
证件名称 颁发单位 证件编号 登记日期
/企业名称
海关报关单位注册登 中 华 人民 共和 国 外高
威雅利上海 3122443040 2002.05.21
记证书 桥海关
100
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
所有者
证件名称 颁发单位 证件编号 登记日期
/企业名称
对外贸易经营者备案
- 02226245 2016.08.31
登记表
海关报关单位注册登
福强海关 4403142834 2013.05.20
记证书
对外贸易经营者备案
威雅利深圳 - 00767309 2009.11.30
登记表
自理报检企业备案登 深 圳 出入 境检 验 检疫
4700604846 2006.02.16
记证明书 局
注：1、根据《中华人民共和国对外贸易法（2022 修正）》规定，自 2022 年 12 月 30 日
起，各地商务主管部门不再进行对外贸易经营者备案登记。
2、根据《海关总署公告 2018 年第 28 号》的规定，自 2018 年 4 月 20 日起，海关自理
报检企业备案与海关进出口货物收发货人备案，合并为海关进出口货物收发货人备案，企业
完成进出口货物收发货人备案后同时取得报关资质和自理报检资质，原报关和报检资质继续
有效。
截至本报告签署日，标的公司在生产经营方面不存在特许经营权的情况。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
除本次交易涉及的估值情况外，标的公司最近三年不存在与交易、增资或改
制相关的其他估值或资产评估情况。
十、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、诉讼仲裁
截至本报告签署日，威雅利及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
2、行政处罚
报告期内，重庆分公司曾受到一例行政处罚，具体情况如下：
2022 年 6 月 27 日，国家税务总局重庆两江新区税务局第一税务所对重庆分
公司作出《税务行政处罚决定书（简易）》（两江税一所[2022]1907 号），因重庆
分公司对 2021 年度企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，决定对重庆
分公司处以 100 元罚款。上述行政处罚作出后，重庆分公司已及时缴纳了罚款。
上述处罚罚款金额较低，情节轻微，上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
除上述情形外，标的公司及其子公司报告期各财年不存在其他行政处罚情况。
101
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
十一、质量控制情况
标的公司对分销产品的质量控制一方面建立起了健全的产品质量控制体系，
严格把关上游供应商产品质量，另一方面加强品控检测。标的公司代理分销的产
品主要为意法半导体（ST）、旭化成微电子、村田、三垦电气、索尼等国际知名
品牌的电子元器件，产品本身出现质量问题的机率较小，且威雅利采取了入库前
外观验收、出库时采取符合行业标准的封箱包装操作等一系列质量控制流程。
根据标的公司与客户、供应商签订的协议约定及交易惯例，标的公司分销的
产品若存在质量问题主要由上游供应商负责；若因标的公司储存、运输中对产品
造成损坏，则该等损失及赔偿由标的公司承担。标的公司报告期各财年不存在分
销产品因质量问题或其他瑕疵与供应商、客户产生纠纷或潜在纠纷的情形。
十二、环境保护与安全生产情况
标的公司主营业务为电子元器件分销业务，所处行业不属于重污染行业。标
的公司在业务开展的过程中，除生活类污水、废弃物外，无环境污染及排放物。
经查阅公开资料并根据境外法律意见，报告期各财年，标的公司及其子公司不存
在因违反国家环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
标的公司业务不涉及产品的生产制造，不存在影响日常经营的安全生产隐患。
经查阅公开资料并根据境外法律意见，报告期各财年，标的公司及其子公司不存
在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
十三、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
本次交易标的公司主要从事电子元器件分销业务，在开展业务过程中，除向
客户提供种类繁多的电子元器件外，标的公司还为客户提供技术服务，如提供技
术建议、将产品与解决方案套件的要求配对及提供针对特定应用的工程解决方案
等。因此，标的公司建立了一只经验丰富的技术工程师团队，拥有较高的应用及
开发能力，熟知不同主要供货商的电子元器件产品规格及特点并能够针对客户开
发终端产品的特性及应用建议合适的电子元器件，可以向下游客户提供更为高效
的增值服务。标的公司报告期各财年技术人员未发生重大不利变动。
102
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
十四、会计政策及相关会计处理
标的公司系中国香港、新加坡两地上市的公司，财务报表系按照国际会计准
则编制并经专业审计机构审计，2022 财年和 2023 财年财务数据已经德勤香港或
德勤新加坡审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
标的公司所适用的会计准则与公司所适用的中国企业会计准则存在一定差
异。由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，导致上市公司暂时无法按照
中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告，上市
公司无法准确分析并披露本次交易对公司主要财务指标的影响。为了便于投资者
更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完
成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
公司管理层详细阅读了标的公司已披露的财务报告，对标的公司的会计政策
和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。上市公司针对标的公司重要
会计政策和企业会计准则之间的差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制
财务报表的可能影响编制了差异情况表，并委托德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）对差异情况表执行了鉴证业务并出具《准则差异鉴证报告》。
因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市
公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入是按照已收或应收代价的公平值计量，指基于日常业务过程中所提供货
物及服务应收的款项，扣除折让及销售相关税项。
1、销售货物
销售货物的收入于交付货物及转移所有权，并同时满足下列条件时予以确认：
（1）已将货物所有权的重大风险及回报转移予买方：
（2）卖方不再持续参与一般与拥有权相关的管理，亦无拥有已售货物的实
际控制权；
（3）收益的金额能可靠计量，与交易有关的经济利益很可能流入标的公司，
以及交易已产生或将产生的成本能可靠计量。
103
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、提供服务
管理费收入于提供管理及行政服务时确认。
3、利息收入
金融资产的利息收入于经济利益很可能流入标的公司及收入的金额能可靠
计量时确认。
利息收入是以时间为基准及参考未偿还本金额以适用实际利率累计，而该利
率为于初步确认时透过金融资产的预计年期将估计日后现金收入准确贴现为该
资产账面净值的比率。
（二）重大会计判断和估计
1、贸易应收款项之预期信贷亏损拨备
已信贷减值之贸易应收款项乃个别地评估预期信贷亏损。此外，标的公司使
用集体基准估计并非进行单独评估之贸易应收款项之预期信贷亏损。拨备率乃基
于不同债务人组别之内部信贷评级，当中已考虑标的公司之过往违约率计算以及
毋须付出不必要成本或努力而获取之合理且可支持的前瞻性资料。于各报告日期，
历史观察所得违约率会重新评估，并考虑前瞻性资料之变动。
2、自置物业及投资物业之估值
自置物业及投资物业是根据独立专业估值师进行之估值而按公平值入账。厘
定公平值涉及有关市况等若干假设，此等假设的变化将导致自置物业及投资物业
的公平值改变，以及对综合损益及其他全面收益表中报告的收益或亏损金额作出
相应调整。标的公司通过执行与自置物业及投资物业有关的敏感度分析，对宏观
经济环境变化的风险进行内部评估。
3、金融资产减值
金融资产（按公平值计入损益的金融资产除外）于各报告期期末评估有否减
值迹象。如有客观证据证明于初步确认金融资产后发生的一项或多项事件令金融
资产的估计日后现金流量受到影响，则金融资产被视为出现减值。
（1）可供出售股本投资
104
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
该投资的公平值大幅或持久低于成本会被视为减值的客观证据。
（2）贸易应收款项等若干金融资产
被评估为不会个别减值的资产将另外按整体基准进行减值评估。应收款项组
合的客观减值证据包括我们的过往收款经验、组合内延迟还款至超逾平均信用期
60 天的数量增加，以及与应收款项逾期有关的全国或地方经济状况出现明显改
变。
（3）按已摊销成本列账的金融资产
所确认减值损失的金额为按资产账面值与按金融资产原实际利率贴现的估
计日后现金流量现值之间的差额。
（4）按成本列账的金融资产
减值损失的金额按资产账面值与按类似金融资产当时市场回报率贴现的估
计日后现金流量现值之间的差额计量。有关减值损失将不会于后续期间拨回。
（5）按已摊销成本计量的金融资产
减值损失金额如于后续期间减少，而有关减少在客观上与确认减值损失后发
生的事件有关联，则先前已确认的减值损失将透过损益拨回，惟该资产于减值被
拨回当日的账面值不得超过未确认减值时的已摊销成本。
就所有其他金融资产而言，减值的客观证据包括：
①公司或对手方出现重大财政困难；
②违反合约，如逾期或拖欠偿还利息及本金；
③借款人很可能破产或进行财务重组；或
④因出现财政困难而导致该金融资产的活跃市场消失。
除贸易应收款项之外，所有金融资产的减值损失会直接于金融资产的账面值
中作出扣减，其账面值会透过使用拨备账作出扣减。拨备账的账面值变动会于损
益内确认。当贸易应收款项被视为不可收回时，则将于拨备账内撇销。其后收回
之前已撇销的款项将计入损益内。
105
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（三）会计政策与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对拟购买
资产利润的影响
标的公司与上市公司为同行业公司，上市公司采用中国企业会计准则，根据
标的公司年报、上市公司年报及《准则差异鉴证报告》，标的公司财务报表在主
要会计政策与同行业或同类资产及上市公司不存在重大差异，不存在会计政策重
大差异对其利润产生影响的情况。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
综合财务报表已按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则、《香港
主板上市规则》及香港公司条例的披露规定编制。
威雅利财务报表以持续经营为基础列报，除物业及金融工具按公允价值计量
之外，合并财务报表其余部分均以历史成本为基础编制。
会计年度为公历上一年的 4 月 1 日至本年的 3 月 31 日。
106
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 标的资产估值情况
本次交易中，立信评估出具了《香港雅创台信电子有限公司拟全面要约威雅
利电子（集团）有限公司全部股份所涉及的要约收购价合理性分析报告》（信资
评咨字[2024]第 080001 号），从独立估值机构的角度对于本次要约价格的合理性
进行分析，该《估值分析报告》不作为交易定价的依据，仅提供分析本次要约价
格的合理性、公允性分析。
一、估值分析假设
（一）公开市场基准假设
假设标的公司或其资产于报告基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场
是指至少符合下列条件的交易市场：
1、市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、
理性的且均具有足够的专业知识；
2、市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、
理性的且均具有足够的专业知识；
3、市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；
4、市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；
5、市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易
信息；
6、市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或
不受限制的条件下进行的。
（二）持续经营/继续使用基准假设
假设标的公司或其对应的经济体在报告基准日所具有的经营团队、财务结构、
业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与标的公司
相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用。
107
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（三）对委托人和/或相关当事人所提供的合理性分析所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规等之相关规定和报告目
的的要求，负有提供估值所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但
不限于：标的公司的产权持有人或其实际控制人；标的公司及其关联方；与标的
公司及其对应的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权
人、债务人等）所提供的资料（包括但不限于企业信息、与标的公司及其对应合
理性分析范围所涵盖的资产负债或标的公司有关的经营数据和信息、相关财务报
告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次合理性分析在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的资料。尽管
委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的
和有效的，但并不代表我们对其准确性做出任何保证。
二、估值分析方法
本次合理性分析采用市场法。
（一）分析方法的选择理由
本报告所述市场法，是指以要约收购价估算得出的标的公司估值倍数与可比
上市公司或者可比交易案例进行比较，以分析本次交易要约收购价是否公允合理
的方法。
收益法是指将标的公司预期收益资本化或者折现，以分析本次交易要约收购
价是否公允合理的方法。
资产基础法是指以标的公司报告基准日的资产负债表为基础，合理估算企业
表内及表外各项资产、负债价值，以分析要约收购价是否公允合理的方法。
本次合理性分析选用的价值类型为市场价值。作为分析要约收购价公允性和
合理性的手段，市场法无疑是合理性分析的首选方法。
市场法应用中，由于所选可比公司指标数据的公开性，使得市场法具有较好
的操作性。其使用的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、金融市场；可比
公司及标的公司可比较的指标、参数等资料可以充分获取。
108
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据上述分析，结合本次标的公司的实际情况、价值类型和分析人员所收集
的资料，确定采用市场法进行合理性分析。
（二）上市公司比较法
上市公司比较法，是指以要约收购价估算得出的标的公司价值，与具有相似
业务的上市公司估值做出比较，据此判断交易价格是否公允合理。
威雅利作为电子元器件分销商，企业的净资产是一个长期积累的过程，相较
于净利润会更稳定，可以更客观的反应企业的价值，因此本次估值采用市净率
（P/B）指标进行合理性分析。
基于上述标准，选择的可比公司截至 2023 年 9 月 30 日的 P/B 指标如下表所
示：
序号 证券代码 证券简称 市净率(PB)
1 0400.HK 硬蛋创新 0.34
2 2166.HK 芯智控股 0.67
3 1184.HK 时捷集团 0.82
4 0595.HK 先思行 0.22
5 1213.HK 万保刚集团 0.87
最小值 0.22
中位数 0.67
最大值 0.87
平均值 0.58
注：数据来源同花顺资讯，硬蛋创新、芯智控股、时捷集团净资产时点为 2023 年 6 月
30 日 ； 先 思 行 、 万 保 刚 集 团 净 资 产 时 点 为 2023 年 9 月 30 日 。
本次交易对威雅利的要约收购价为每股 3.30 港元，交易标的为除雅创台信
所持有的威雅利全部已发行股份，该部分股份数量为 69,007,740 股，交易对价为
22,772.55 万港元。同时，本次交易需向威雅利购股权持有人发出购股权现金要
约并进行注销。截至 3.5 公告披露日，威雅利购股权持有人持有的未行权购股权
数量为 1,296,500 份，其中 566,500 份购股权行权价格为 3.91 港元/股；剩余 730,000
份购股权行权价格为 2.61 港元/股。在不考虑购股权行权的条件下，假设要约获
全数接纳，本次交易的总对价为 22,823.49 万港元；假设全部购股权均已行权且
股份要约获悉数接纳，则合计交易总价为 23,200.40 万港元。
根据威雅利公布的未经审核的中期业绩公告，威雅利 2023 年 9 月 30 日的归
母净资产为 57,441.70 万港元，折合每股净资产 6.56 港元。经计算，本次交易的
109
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
P/B 为 0.5 倍，相关指标如下表所示：
2023年9月30日归属于母公司净资产(万港元) P/B
57,441.70 0.5
可比公司的市净率范围介于 0.22 倍至 0.87 倍之间，要约收购价所隐含的 P/B
为 0.5 倍，属于可比公司市净率范围内，且与可比公司市净率平均值较为接近。
本次交易隐含的市净率与可比公司估值水平相比，处于合理区间。
（三）香港上市公司可比交易案例溢价情况
结合市场估值研究及实践，本次合理性分析同时参考港股市场 2023 年以来
完成的协议安排私有化或要约收购交易案例进行股权溢价分析。
本次估值选取了港股市场 2023 年以来完成的相关案例共 6 例。其收购价格
较停牌前 1 交易日的收盘价、前 30 交易日的均价溢价情况如下：
要约价较公告前1 要约价较公告前30
公告日期 退市公司 股票代码 个交易日收盘价溢 个交易日均价溢价
价率 率
2023/10/9 海通国际 0665.HK 114.08% 120.80%
2023/9/7 辰罡科技 8131.HK 51.60% 73.62%
2023/7/11 首钢资源 0639.HK 17.65% 8.97%
2023/6/27 新创建集团 0659.HK 14.52% 25.63%
2023/6/25 永盛新材料 3608.HK 58.73% 58.53%
2023/3/27 优品360 2360.HK 11.66% 16.20%
中位值 34.62% 42.08%
平均值 44.71% 50.63%
注：数据来源港股上市公司公告及同花顺资讯查询。
本次交易对威雅利的要约收购价相较其最后交易日收盘价之每股 2.21 港元
溢价约 49.32%，要约收购价亦较其最后交易日（包括该日）前 30 个交易日在联
交所所报之每股约 2.15 港元均价溢价约 53.16%。
综合上述案例分析，本次要收收购价为每股 3.30 港元，对威雅利的要约收
购价相较公告前 1 个交易日收盘价溢价率及公告前 30 个交易日均价溢价率均属
于交易案例范围内。因此，从溢价情况看，本次的要约收购价格处于合理区间，
且与可比公司溢价率平均值较为接近。
上述交易案例虽然均为港股上市公司私有化或要约收购案例，但部分案例
110
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
与本次交易的具体方式存在差异，香港台信本次收购为自愿性现金要约，而部分
案例为强制性现金要约、协议安排私有化或现金要约回购股份。为进一步提升交
易案例的可比性，上市公司董事会、独立财务顾问梳理了 2023 年 1 月至本次要
约 3.5 公告披露前港股市场已完成的所有自愿性现金要约收购案例，并对要约
收购价格的溢价率情况进行了分析，具体如下：
收购价 收购价较公 收购价较公
要约完成 格（港 告前1个交 告前30个交
股票代码 股票简称 收购方案
时间 元/股 易日收盘价 易日均价溢
） 溢价率 价率
00659.HK 新创建集团 2023/11/23 自愿性现金要约 9.15 14.52% 25.63%
03608.HK 永盛新材料 2023/10/5 自愿性现金要约 1.00 58.73% 58.53%
02278.HK 海蓝控股 2023/7/18 自愿性现金要约 3.36 - -
00278.HK 华厦置业 2023/6/8 自愿性现金要约 6.00 36.36% 55.44%
01899.HK 兴达国际 2023/3/10 自愿性现金要约 1.88 24.50% 24.50%
06669.HK 先瑞达医疗 2023/2/9 自愿性现金要约 20.00 31.58% 75.13%
中位值 31.58% 55.44%
平均值 33.14% 47.85%
注：海蓝控股（02278.HK）在要约方案公告前 30 个交易日无二级市场成交，因此无法
统计其溢价率情况。
从上述港股近期自愿性现金要约收购案例要约收购价格的溢价率情况可以
看出，本次要约收购价格较二级市场交易价格的溢价率与上述自愿性现金要约
收购案例的平均值、中位数相近，且处于上述案例的合理区间。上述案例要约收
购价格的溢价率情况与《估值分析报告》中选取的交易案例整体溢价率情况相近，
因此相关案例的选取不影响本次要约收购价格合理性分析的结论。
三、估值分析结论
基于前述分析，《估值分析报告》主要采用上市公司比较法，结合香港上司
公司私有化溢价率情况作为合理性分析参考，对香港台信收购威雅利股权定价情
况的公允性及合理性进行了分析。综上，香港台信本次收购威雅利股权的要约收
购价公允、合理。
报告结论仅在《估值分析报告》载明的报告基准日成立。报告使用者应当根
据报告基准日后标的公司的资产状况和市场变化情况合理确定《估值分析报告》
使用期限。
四、董事会对本次交易估值事项的意见
111
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（一）估值机构的独立性
立信评估作为本次交易的估值机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事
估值工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人员与
公司、标的公司、主要潜在交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服
务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次要约价格合理性分析所设定的估值假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实
际情况，估值分析假设前提具有合理性。
（三）估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供要约价格的公允性、合理性分析。估值
机构分析的对象与委托一致，估值机构在估值过程中实施了相应的程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况
的估值分析方法，选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用恰当，估值分
析结论合理，估值分析方法与估值分析目的相关性一致。
（四）估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致，估值机构在估值分析过程中采取了必要的程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交
易情况的估值分析方法，估值分析结果客观、公正，具有公允性。
五、独立董事对本次交易估值事项意见
（一）估值机构的独立性
立信评估作为本次交易的估值机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事
估值工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人员与
公司、标的公司、主要潜在交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服
务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）估值分析假设前提的合理性
112
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
估值机构对本次要约价格合理性分析所设定的估值假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实
际情况，估值分析假设前提具有合理性。
（三）估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供要约价格的公允性、合理性分析。估值
机构分析的对象与委托一致，估值机构在估值过程中实施了相应的程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况
的估值分析方法，选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用恰当，估值分
析结论合理，估值分析方法与估值分析目的相关性一致。
（四）估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致，估值机构在估值分析过程中采取了必要的程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交
易情况的估值分析方法，估值分析结果客观、公正，具有公允性。
113
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第六节 本次交易主要合同的主要内容
本次交易方式为自愿性全面要约，潜在交易对方为标的公司除香港台信以外
的其他全部股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告签署日，
上市公司未与主要潜在交易对方签署任何股份购买协议或承诺。2024 年 2 月 1
日，香港台信、威雅利与国信香港（香港要约代理及财务顾问）、Evolve Capital
（新加坡要约代理及财务顾问）根据香港、新加坡收购合并守则同步披露了附先
决条件的、自愿有条件现金收购要约的《联合公告》。主要内容如下：
一、交易主体
要约人：香港雅创台信电子有限公司；
标的公司：威雅利电子（集团）有限公司。
二、要约方式
拟以雅创电子全资子公司香港台信作为本次要约收购的要约人，向威雅利除
香港台信以外的全体已发行股份股东作出附先决条件的自愿有条件现金收购要
约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。
三、股份要约及购股权要约
截至 3.5 公告披露日，威雅利已发行股份数量合计为 87,622,049 股，其中香
港台信持有标的公司 18,614,309 股（占比约为 21.24%），其他股东合计持有
69,007,740 股（占比约为 78.76%）。
截至 3.5 公告披露日，威雅利向其雇员已授出、未行权购股权合计 1,296,500
份，其中 566,500 份购股权的行使价为 3.91 港元，及 730,000 份购股权的行使价
为 2.61 港元。
四、要约对价
1、股份要约价格
待先决条件于最后截止日期或之前获达成后，香港要约代理及新加坡要约代
理将为及代表要约人按要约文件所载条款以每股要约股份 3.30 港元（相当于约
114
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
0.566 新加坡元）现金作出股份要约。
根据股份要约收购的要约股份应为已缴足股款，不附带一切产权负担，并连
同目前及其后附带之所有权利（包括但不限于收取于作出股份要约之日（即本联
合公告日期）或之后宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的权利）。于本联
合公告日期，（i）威雅利并无宣派任何尚未派付之股息或其他分派；及（ii）彼并
无任何意向于要约截止时或之前作出、宣派或派付任何未来股息/作出其他分派。
2、购股权要约价格
香港要约代理及新加坡要约代理为及代表要约人根据《香港收购合并守则》
《新加坡收购合并守则》以要约文件所载条款按下列基准以现金向购股权持有人
作出购股权要约，以供有关购股权持有人放弃全部未行使购股权注销：
放弃每份行权价格为 3.91 港元的未行使购股权以注销的价格为 0.01 港元
（相当于约 0.00171 新加坡元）；放弃每份行权价格为 2.61 港元的未行使购股权
以注销的价格 0.69 港元（相当于约 0.1183 新加坡元）。
购股权要约须待股份要约于所有方面成为或宣布为无条件后方可作实。待股
份要约于所有方面成为无条件后，于接纳购股权要约后，相关购股权持有人将须
放弃其购股权以注销，而相关购股权及其附带之所有权利将被完全注销。倘任何
购股权之持有人不接纳购股权要约，则按照购股权计划规则并在其规限下，该等
购股权于要约后仍将有效。
五、要约总价
本次交易的最终总价取决于本次要约的最终接纳情况及购股权的行权情况，
具体如下：
（a）假设并无购股权获行使：
1、股份要约的价值将为约 227,725,542 港元（相当于 39,054,286.06 新加坡
元）（股份要约涉及 69,007,740 股股份）；及
2、购股权要约的价值将为约 509,365 港元（相当于 87,354.66 新加坡元）。
（b）假设全部购股权获行使：
115
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、股份要约的价值将为约 232,003,992 港元（相当于 39,788,028.13 新加坡
元）（股份要约涉及 70,304,240 股股份）；及
2、购股权要约的价值将为零。
就要约应付的最高付款责任须以现金支付。要约人拟以其自身的内部资源拨
付就要约应付的最高付款责任。假设购股权获悉数行使及要约获悉数接纳，按要
约价每股要约股份 3.30 港元（相当于约 0.566 新加坡元）计算，要约人就接纳要
约应付的最高现金金额约为 232,003,992 港元（相当于约 39,788,028.13 新加坡元）
（即上文情景（a）及（b）的较高金额）。
六、要约先决条件
根据中国证监会及深交所之规定，作出要约构成雅创电子之重大资产重组。
因此，要约将于下列先决条件在最后截止日期或之前达成后作出：
1、中国反垄断监管机构批准：
（1）中国反垄断监管机构（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市
场监管机构）已完成对要约的反垄断或经营者集中审查，并已有条件或无条件批
准作出要约，且要约人信纳该等批准的条款；或
（2）于相关法定批准期限（即个案受理处理后 30 至 180 日）届满后，中国
反垄断监管机构（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市场监管机构）被
视为已根据中国有关反垄断的法律法规批准作出要约；或
（3）中国反垄断监管机构（包括中国国家市场监管总局及其授权的相关市
场监管机构）已发布书面决定，确定作出要约不适用任何反垄断或经营者集中审
查；
2、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交
所并无就要约（及作出其要约）及要约人、威雅利及/或雅创电子发出（或将发
出）之相关公告（包括本联合公告及雅创电子于本联合公告日期就作出要约发出
（或将发出）之公告）提出异议；
3、作出要约于任何中国外国投资管理机构（包括昆山市发改委、昆山市商
116
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
务局、国家外汇管理局昆山分局以及上述机构的任何更高级别的监管机构或获授
权机构）完成必要的牌照、批准、备案及登记手续，且相关机构并无声明、通知
或暗示任何牌照、批准、备案或登记已被撤销或不予续期；及
4、要约人及雅创电子各自的决策机构（包括股东大会、董事会、监事会及
要约人为实施要约而召开的其他特别会议）已完成作出要约的批准及授权。
倘任何先决条件并无于最后截止日期（即 2024 年 9 月 30 日，或经中国香
港、新加坡证券监管部门同意确定的更晚日期）之前达成，将不会作出要约。
七、要约条件
1、股份要约
股份要约须待下列要约条件于截止日期或之前达成后，方可作实：
收到股份要约的有效接纳，而有关要约股份数目（连同要约人于要约之前或
期间已经拥有或同意收购的股份）将令要约人及其一致行动人士于截止日期合共
持有威雅利 50%以上的投票权。
根据《香港收购合并守则》、《新加坡收购合并守则》，要约人可宣布就接纳
成为无条件之最后限期为初始刊发要约文件之日后第 60 天之下午五时三十分。
根据《香港收购合并守则》规则 15.3，于要约就接纳成为无条件以及要约于
所有方面成为无条件时，威雅利将作出公告。
2、购股权要约
购股权要约须待股份要约于所有方面成为或宣布为无条件后，方可作实。
要约可能会或可能不会成为无条件。威雅利股东、购股权持有人及潜在投资
者于买卖威雅利相关股份时应审慎行事。如任何人士（包括购股权持有人）对应
采取的行动有任何疑问，应征询其持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、
律师、专业会计师或其他专业顾问的意见。
八、寄发要约文件及董事会通函
要约人及威雅利拟分开寄发要约文件及董事会通函。有关寄发要约文件及董
117
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
事会通函的进一步公告将于适当时刊发。要约人将根据《香港收购合并守则》规
则 8.2 作出申请，供执行人员批准延长寄发要约文件之截止期限至 2024 年 10 月
14 日。如有需要，威雅利将向证券业协会作出所需申请，以批准要约文件在《新
加坡收购合并守则》之规定时程内出刊。
本次要约收购的具体条款详见 2024 年 2 月 1 日香港台信、威雅利与国信香
港、Evolve Capital 于联交所、新交所发布的《联合公告》。
118
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性、及时性和合法性；
2、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、估值分析报告、差异鉴
证报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
3、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的公司是一家电子元器件授权分销商，主要通过向客户提供集成
解决方案套件及工程解决方案服务而开展分销业务。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“F51 批发业”。
本次交易标的公司业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规
定的限制类或淘汰类产业。标的公司从事业务不属于国家发改委、商务部等部门
印发的《境外投资产业指导政策》《境外投资产业指导目录》所规定的禁止境外
投资的产业，亦不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定
119
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
的敏感行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行
政法规。标的公司的日常经营不存在违反国家环境保护法律法规的情形，其从事
的业务符合国家环境保护的相关法律法规。标的公司报告期各财年不存在因违反
环境保护方面的法律法规而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。标的公司报告期各财年
不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。标的公司所拥
有的土地使用权、房屋所有权均为合法取得且依法使用，权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关规定，本次交易已达到经营者集中的申报标准。2024 年 4 月 23 日，本次
交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步
审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕204 号），决定对本次交易不实施进一步
审查，即日起可以实施集中。
因此，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定。
（5）本次交易符合对外投资的相关规定
根据雅创电子发布的相关公告，本次交易拟由香港台信以境外自有或合法自
筹资金支付交易对价，该等情形不属于需要国家发展和改革部门、外汇管理部门
办理境外投资核准、审批或备案手续的情形。雅创电子尚需向商务主管部门办理
境外投资相关手续。因此，在雅创电子完成向商务主管部门办理境外再投资报告
120
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
手续后，本次交易符合国家对外投资相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对
外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
要求。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公
司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上
市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的要求。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
由于标的公司为联交所、新交所上市公司，本次要约收购价格是上市公司在
综合考虑并全面评估威雅利的战略价值、行业发展、协同效应的基础上，参考标
的公司二级市场价格情况确定的。公司已聘请估值机构对标的资产进行估值分析
并出具《估值分析报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
估值分析报告主要采用上市公司比较法，结合香港上市公司私有化溢价率情况作
为合理性分析参考，对香港台信收购威雅利股权定价情况的公允性及合理性进行
了分析。上市公司聘请的估值机构及经办人员与威雅利及上市公司均没有利益关
系或冲突，具有独立性。同时，上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉及的
估值事项发表专项意见，对估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估
值分析方法与估值分析目的的相关性、估值分析结论的公允性等问题发表了肯定
性意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
121
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，根据境外律师出具的法
律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的标的资产
权属清晰。本次交易在取得相关尚需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接
受要约后，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，威雅利
将成为香港台信的直接控股子公司，为上市公司间接控股的子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由威雅利自行享有或承担，本次交易不涉及标
的公司威雅利的债权债务转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法
律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性因素和标的公司短期因素，
不会对标的公司及上市公司的经营造成长期不利影响。同时，公司与标的公司在
产品线、应用领域、客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性，本次收购
有利于提升上市公司经营能力与核心竞争力。具体如下：
从产品线来看，公司主要代理日韩产品线，威雅利核心代理 ST 产品线，通
过收购威雅利，公司能够获得 ST 产品线，而 ST 产品在汽车电子领域具有较强
的市场竞争力，与公司业务方向吻合；从下游应用领域来看，公司主要聚焦于汽
车电子领域，标的公司下游领域涉及汽车、工业、家电、影音、通讯等多个领域，
本次收购有助于上市公司进一步扩大行业覆盖范围。同时，在上市公司聚焦的汽
车电子领域，威雅利在数十年的经营中也积累了丰富的客户资源，产品广泛应用
于比亚迪、奇瑞、上汽、广汽、长安、小鹏等知名品牌整车厂，本次收购有利于
将上市公司产品导入威雅利汽车行业的优质客户，从而提升公司盈利能力。
因此，本次收购完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司
的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市
公司的产品线、客户资源整合日益深入，本次收购能够促进公司完善产品线布局、
扩张下游行业领域、整合客户资源，促进公司的电子元器件分销业务进一步发展。
122
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，标的公司的业绩变动影响因素主要为行业周期性因素和标的公
司短期因素，不会对标的公司及上市公司的经营能力、核心竞争力造成长期不利
影响。同时，公司与标的公司在产品线、应用领域、客户资源等方面具有较强的
互补性和业务协同性。因此本次交易有利于增强上市公司持续经营能力与核心
竞争力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制。根据上市公司控股股东、实际控制人出具的相关
承诺，本次交易不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立
性造成不利影响。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公
司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、
董事会、监事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《关联交易管
理办法》《对外投资管理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行
重大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，
进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形
123
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实
际控制权变动的情形。截至本报告签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股
东、实际控制人未发生变化。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定
1、符合《重组管理办法》第二十条第二款的相关规定
《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为
定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的
估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值
机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确
意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净
率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
上市公司在《重组报告书》中“第五节 标的资产估值情况”详细分析说明
了相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素；同时，上市公
司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性发表了明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司
的市净率等通行指标，在《重组报告书》中详细分析了本次交易定价的公允性。
因此，本次交易的定价依据符合《重组管理办法》第二十条第二款的相关规
定。
2、符合《重组管理办法》第二十条第三款的相关规定
重组管理办法第二十条第三款规定：“前两款情形中，评估机构、估值机构
原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出
席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”
本次交易采用市场法进行估值分析，选取与标的公司业务相似的联交所上
市公司进行比较，结合香港上市公司相关收购案例溢价率情况作为合理性分析
参考，具有合理性。原因如下：
124
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
由于本次交易标的公司系联交所、新交所上市公司，考虑到两地证券监管机
构对上市公司信息披露规则的要求，标的公司未向估值机构开放全面清查的权
限，同时未进行盈利预测，因此不具备采取资产基础法或收益法进行估值分析的
条件。本次交易采用市场法进行估值分析时，一方面选取了与标的公司业务相似
的联交所上市公司，分析可比公司的二级市场价格及市净率情况，并与本次交易
价格所对应的市净率情况进行比较；另一方面选取了可比交易案例，分析可比交
易案例的收购价格溢价率情况，并与本次要约价格溢价率情况进行比较。
因此，本次交易采用市场法进行估值分析，并选用可比上市公司、可比交易
案例进行比较分析，符合本次交易的实际情况以及相关法律法规规定。
同时，上市公司独立董事出席了董事会会议，对评估机构或者估值机构的独
立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，并
单独予以披露，具体内容详见 2024 年 4 月 29 日公告的《独立董事关于估值机
构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允
性的意见》。
综上所述，本次交易的定价依据符合《重组管理办法》第二十条第三款的相
关规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
本次交易不涉及股份发行，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十
四条的相关规定。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《上
海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对
可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
125
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、根据威雅利公开披露的信息、提供的文件以及境外律师出具的相关法律
意见书等文件，威雅利为合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，本次交易将通过要约收购进行，标的资产不存在限制或者禁
止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销
售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于扩大公司在电子元器件分销领域的业务规模，优化公司
代理产品线的布局，有利于上市公司提升市场份额，提高市场竞争力。本次交易
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
（六）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的
规定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公
司实施重大资产重组的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或上下游。标的公司与上市公司的主营业务均为电子元器件分销业务，
根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），同属于“F51 批发业”，上市公司
与标的公司处于同行业。电子元器件分销行业不属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》所列的原则上不支持在创业板
上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》中的淘汰类行业。
综上，标的公司与上市公司的主营业务均为电子元器件分销业务，处于同行
业，本次交易符合创业板相关规定的要求。
三、对本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的为除雅创台信所持有的威雅利全部已发行股份，截至 3.5 公告
披露日该部分股份数量为 69,007,740 股，要约收购价为每股 3.30 港元（或等值
新加坡币）。同时，本次交易需向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进
126
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
行注销。截至 3.5 公告披露日，威雅利购股权持有人持有的未行权购股权数量为
1,296,500 份，其中 566,500 份购股权行权价格为 3.91 港元/股，高于本次股份要
约价格，该等购股权要约价格为 0.01 港元/份；剩余 730,000 份购股权行权价格
为 2.61 港元/股，低于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为 0.69 港元/份
（即本次股份要约价格与该等购股权行权价格之间的差额）。
基于本次交易的对象主要为标的公司二级市场的中小股东，因此本次交易
价格主要参考标的公司二级市场价格情况。标的公司在本次交易要约公告停牌
前收盘价为 2.21 港元/股，前 30 个交易日交易均价为 2.15 港元/股，前 60 个交
易日交易均价为 1.87 港元/股，前 120 个交易日交易均价为 1.97 港元/股。考虑
到港股二级市场的流动性，结合港股上市公司要约收购溢价率情况，确定本次
股份要约收购价格为 3.30 港元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格主要参考标的公司二级市场
价格情况并结合港股上市公司要约收购溢价率情况确定，定价依据具有合理性。
（二）交易标的定价的公允、合理性分析
上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构立信评估对标的资产
进行估值。2024 年 4 月 28 日，立信评估出具《香港雅创台信电子有限公司拟全
面要约威雅利电子（集团）有限公司全部股份所涉及的要约收购价合理性分析
报告》（信资评咨字[2024]第 080001 号）。根据《估值分析报告》，本次交易主要
采用上市公司比较法，结合香港上司公司私有化溢价率情况作为合理性分析参
考，对香港台信收购威雅利股权定价情况的公允性及合理性进行了分析，本次
交易的要约收购价公允、合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，不
存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司与标的公司均从事电子元器件分销业务，双方在产品线、应用领域、
业务区域以及客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性。
127
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
从代理产品线来看，上市公司电子元器件分销业务所代理的产品线是以日韩
系品牌为主，如东芝、首尔半导体、村田、松下、LG 等，分销产品主要为被动
元件。威雅利代理的产品线则以欧美系和日系品牌为主，如意法半导体（ST）、
旭化成微电子、村田、三垦电气等国际知名电子元器件设计制造商的产品，主要
代理产品为主动元件。
从下游应用领域来看，雅创电子主要聚焦于汽车电子领域，而威雅利分销业
务所覆盖的应用领域则更为广泛，涵盖汽车、工业、家电、影音、通讯等多个领
域。其中，汽车电子、工业分部的收入分别约占威雅利 2023 财年总营业额的 27%
和 24%，为威雅利收入最高的两大应用领域。在威雅利这两大业务板块中，汽车
电子板块可与上市公司产生协同发展，而工业板块则为上市公司带来更多业务机
会。
从分销代理区域和客户资源来看，上市公司分销业务区域主要覆盖中国内地
和中国香港，主要客户包括延锋伟世通、金来奥、华域汽车、长城汽车、星宇车
灯等国内外汽车电子零部件制造商；威雅利代理区域覆盖中国内地、中国香港以
及中国台湾地区，主要客户包括海尔集团、埃泰克、纵目科技、中山大洋、东方
久乐等等，而汽车电子领域主要客户系汽车电子零配件生产制造厂商，威雅利分
销的产品已广泛应用于比亚迪、奇瑞、上汽、广汽、长安、小鹏等知名品牌整车
厂。
因此，本次交易完成后，雅创电子与威雅利将利用双方各自业务优势，整合
双方客户资源，并且可以在新客户及新市场开拓方面积极开展合作，从而提升双
方的市场竞争力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
雅创电子与威雅利均属于电子元器件分销行业，在国内外均具有一定的市场
地位及影响力。通过本次交易，上市公司与标的公司在产品线、产品品类、客户
资源等方面相互补充、深度整合，充分发挥协同效应。雅创电子将继续坚持聚焦
汽车电子领域，一方面为原有客户提供更为全面的产品（ST、AKM 等新的产品
线），另一方面与威雅利合作共同开发新的市场机会，充分发挥规模效应，提高
上市公司整体业务能力。
128
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
尤其对于电子元器件分销商而言，为客户提供技术支持服务是其开展分销业
务的核心要素。威雅利已组建一只高质素的工程师队伍，拥有较强的 MCU 技术
方案解决能力，能够为汽车电子领域客户提出完善的汽车电子/信息娱乐解决方
案。威雅利一直努力不懈地提升产品应用技术水平，开发新的应用方案，力求可
以在短时间内响应并满足不同客户的技术要求，缩短客户研发周期，加快终端产
品推出市场的时间。
因此，本次交易完成后，上市公司将对威雅利的业务资源、技术资源进行优
势整合，通过将其优秀的解决方案设计能力带入雅创电子及威雅利双方的分销业
务中，以带动产品销售，从而提升上市公司整体综合竞争力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造成
对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。
按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末、2023 年 9
月末的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，
净资产分别为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022
财年、2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、
3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港
元和-95,264 千港元。威雅利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚
至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有
关。
本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈利
能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公司的
产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈利能力
和持续经营能力。
因公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，以及按照中国香港、新加坡
129
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公司暂无法获得威雅利按照中国
企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因此尚无法分析本次交易对公司
财务指标的准确影响。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的定期报告，
对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了差异
鉴证机构德勤华永出具了《准则差异鉴证报告》。同时，上市公司承诺将在本次
重组完成后 6 个月内向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告
以及上市公司备考审阅报告。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司未来的
资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。若未来
涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，
结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式
筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的
公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，
本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律
顾问、差异鉴证机构、审计机构、估值机构、境外财务顾问、境外律师等中介机
构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按
照市场收费水平确定，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。
（四）本次交易对上市公司的公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事
会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。上市公司不断完善公司的法人
130
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促
进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一
步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司
治理机制产生不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运
作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构。
五、资产交付安排分析
经核查，独立财务顾问认为：本次交易为境外公开市场的要约收购，在取得
相关尚需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，资产过户或者转
移不存在实质性法律障碍。
六、本次交易不构成关联交易
雅创电子及香港台信与本次交易的潜在交易对方不存在关联关系，根据《公
司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易
不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制
人仍为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
131
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查
1、独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查
经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为。
2、上市公司有偿聘请第三方情况的核查
上市公司在本次交易中已针对 A 股的重大资产重组程序聘请的中介机构情
况如下：
（1）聘请国信证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问；
（2）聘请上海市广发律师事务所作为本次重大资产重组的境内法律顾问；
（3）聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易中标的资
产的差异鉴证机构；
（4）聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的估值机构；
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，由于本次交易标的公司为境外公司，上市公司还聘请了
中国香港希仕廷律师行（香港律师）、Harney Westwood & Riegels（百慕大及BVI
律师）、政大律师事务所（台湾律师）作为本次交易的境外法律顾问，相关聘请
合法合规。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；由于本次交易标的公司为境外公司，上
市公司除聘请独立财务顾问、境内法律顾问、差异鉴证机构、估值机构外，还聘
请了境外法律顾问，相关聘请合法合规。除上述机构外，上市公司不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况
132
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法
规、规范性文件以及公司章程的规定，于 2020 年 5 月 29 日召开第一届董事会第
四次会议，审议通过了《关于制定<上海雅创电子集团股份有限公司内幕信息知
情人登记管理制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》；于 2022
年 4 月 21 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司<董事
会秘书工作细则>等治理制度的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行
了修订，明确内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人档案的登记
备案和报备、保密及责任追究等内容。
在筹划本次重大资产重组事项期间，上市公司采取了充分必要的保密措施，
制定了严格有效的保密制度，同时对内幕信息知情人进行了必要登记，具体情况
如下：
1、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市公
司严格控制了参与本次重大资产重组筹划的参与人员范围，并告知相关知情人员
对交易筹划信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，
不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；
2、上市公司与本次重大资产重组的相关证券服务机构签署了《保密协议》，
约定了各方的保密责任与义务；
3、上市公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，编制
了内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并经相关人员签字确认，且及时
向深圳证券交易所进行报送。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了《内幕
信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定；上市公司在本次重大资
产重组事项中严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，采取了必
要且充分的保密措施，并执行了内幕信息知情人的登记和报送工作，符合相关法
133
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
律法规和公司制度的规定。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法
规的规定，上市公司将对本次交易相关方及其有关人员在上市公司就重大资产重
组首次作出决议之日（2024 年 2 月 1 日）前六个月至《重组报告书》披露之日
止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易
各方，包括上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
相关知情人员，标的公司及其主要负责人及相关知情人员，本次交易相关中介机
构及经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述人员的直系
亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知
情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并履行
了相关的信息披露义务。上市公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录
的查询申请，将在查询完毕后补充披露查询情况。
十、关于独立财务顾问独立性的说明
截至本报告签署日，国信证券全资子公司国信资本持有雅创电子 100.00 万
股，占上市公司已发行股份总数的 1.25%，未超过 5%。此外，国信证券最近一
年曾为雅创电子提供可转债发行的保荐承销服务，国信证券前述向雅创电子提供
的保荐承销服务不涉及资金借贷，不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条所规定的“融资服务”。因此，国信证券不存在《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》第十七条所规定的不得担任雅创电子本次重大资产
重组项目独立财务顾问的情形。
134
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）内核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对雅创电子本次重组披露文件履行了内核程序，主要工
作程序包括：
1、雅创电子本次重组披露文件由财务顾问主办人发表明确推荐意见后报项
目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。
项目组修改完善公开披露文件完毕、并经部门负责人同意后提交国信证券风险管
理总部投资银行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申
请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。国信证券召开问核会议对本项目进行问核，内核
部制作了会议记录并提交内核会议。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、国信证券并购重组内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内
核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
（二）内核意见
国信证券内核委员会本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对雅创电子本次重组
的申请文件进行了核查，认为雅创电子本次重组履行了法律法规规定的决策程序，
符合有关法律法规的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次交易出
具独立财务顾问核查意见。
135
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
二、结论性意见
受上海雅创电子集团股份有限公司委托，国信证券担任本次交易的独立财务
顾问，根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》及《准则 26 号》等法律、法
规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进
行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易；
4、上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构立信评估对标的资
产进行估值。本次交易采用市场法对标的公司进行估值。根据《估值分析报告》，
本次交易标的作价具有合理性和公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的
情形；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产的过户或者转移不存在实质性法
律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
7、本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍
将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、
完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的
风险，上市公司已经在《重组报告书》及相关文件中做了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观判断。
136
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孙 婕 郑文英
内核负责人：
曾 信
投资银行事业部负责人：
吴国舫
法定代表人或授权代表：
吴国舫
国信证券股份有限公司
年 月 日
137
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
国信证券股份有限公司法定代表人授权委托书
为公司投资银行业务开展需要，国信证券股份有限公司董事长、法定代表人
张纳沙女士对公司副总裁、投资银行事业部总裁吴国舫先生授权如下：
一、授权内容
兹授权吴国舫先生签署上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买项目
向监管部门报送的相关文件：
1、重组报告书、独立财务顾问报告、深圳证券交易所问询函回复等独立财
务顾问专业意见文件；
2、独立财务顾问承诺函、独立财务顾问同意书、独立财务顾问声明、独立
财务顾问说明等独立财务顾问出具的文件。
二、转授权的禁止
未经授权人许可，被授权人不得将上述授权内容再行转授权。
三、授权期限
本授权自签署之日起生效，自上述授权撤销之日起失效。
法定代表人（授权人）：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
138
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
附件一：标的公司及其子公司拥有的不动产情况
（一）位于中国香港的房地产情况
建筑面积
序号 物业持有人 物业地址 购入物业日期 用途
（平方尺）
仓库、办
1 威雅利香港 香港新界葵涌大连排道 200 号伟伦中心二期 24 楼及 2 楼第 P16 及 P23 号停车位 25,618 1989-06-13
公、停车
威雅利电子管
2 香港新界葵涌大连排道 200 号伟伦中心二期 2 楼第 42 号停车位 - 2000-12-15 停车
理有限公司
（二）位于中国境内的房地产情况
序 建筑面积 宗地面积 土地使用权
使用权人 不动产权证书号 房地坐落 类型 用途
号 （m2） （m2） 终止日期
1 沪房地普字（2010）第 020665 号 上海市普陀区中山北路 3000 号 3301 354.62 2054-7-29
2 沪房地普字（2010）第 020657 号 上海市普陀区中山北路 3000 号 3302 281.11 2054-7-29
3 上海市普陀区中山北路 3000 号 3303 113.52
沪房地普字（2010）第 020938 号 2054-7-29
4 上海市普陀区中山北路 3000 号 3309 49.80 商办综
威雅利上海 11,185 出让
5 沪房地普字（2010）第 020658 号 上海市普陀区中山北路 3000 号 3304 113.52 2054-7-29 合/办公
6 沪房地普字（2010）第 020659 号 上海市普陀区中山北路 3000 号 3305 354.63 2054-7-29
7 沪房地普字（2010）第 020660 号 上海市普陀区中山北路 3000 号 3306 280.97 2054-7-29
8 沪房地普字（2010）第 020661 号 上海市普陀区中山北路 3000 号 3307 113.52 2054-7-29
9 沪房地普字（2010）第 020698 号 上海市普陀区中山北路 3000 号 3308 113.52 2054-7-29
139
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 建筑面积 宗地面积 土地使用权
使用权人 不动产权证书号 房地坐落 类型 用途
号 （m2） （m2） 终止日期
鲁 （ 2023 ） 青 岛 市 不 动 产 权 第 山东省青岛市南区山东路 6 号 3 号楼
10 162.56
0029742 号 33 层 3311 户 商服、城
威雅利上海 12,022.60 2051-6-21 出让 镇住宅/
鲁 （ 2023 ） 青 岛 市 不 动 产 权 第 山东省青岛市南区山东路 6 号 3 号楼
11 192.18 办公
0029754 号 33 层 3312 户
12 深房地字第 3000606776 号 170.85
13 深房地字第 3000606651 号 147.54
14 深房地字第 3000606849 号 147.54
15 深房地字第 3000606768 号 149.22 商业性
16 深房地字第 3000606720 号 136.85 办公用
17 深房地字第 3000606762 号 深圳市福田区深南中路与广深高速 170.04 地、商
威雅利深圳 5,141.01 2047-2-27 出让
18 深房地字第 3000606775 号 公路交界东南金运世纪大厦 14 层 189.87 业用地/
19 深房地字第 3000606656 号 137.78 商业性
20 深房地字第 3000606850 号 137.78 办公
21 深房地字第 3000606848 号 137.78
22 深房地字第 3000606763 号 137.78
23 深房地字第 3000606648 号 189.87
24 欣港有限公 沪房地市字（2002）第 009352 虹桥路 1720 弄 11 号 6H 130.88 34.90
2063-02-28 出让 住宅
25 司 号 虹桥路 1720 弄 11 号 108 号车位 31.91 5.92
140
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
附件二：标的公司及其子公司对外租赁情况
（一）标的公司及其子公司租赁的办公室
面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租金
（㎡）
北京市丰台区丰台北路 18 号院 2023.12.9 第一年：367,760.10 元/年
1 威雅利上海 北京金唐亿联商业管理有限公司 162.51
金唐中心 2 号楼 11 层 1110 室 至 2025.12.8 第二年：382,589.17 元/年
重庆市北部新区金开大道 1509 2022.12.1 第一年：4,500 元/月
2 威雅利上海 重庆融跃物业管理有限公司 90.00
号“两江盛景”第 8 层 05 号房 至 2024.11.30 第二年：4,680 元/月
威雅利电子（深
中山市东区中山三路 16 号之三 2022.3.16
3 圳）有限公司中 中山市金汇置业有限公司 132.33 9,263.10 元/月
国际金融中心 19 层 12 号 至 2025.3.15
山分公司
福州市台江区宁化街道上浦路
威雅利香港驻厦 2023.7.1
4 林冠佑 富力中心 C 区 C2 栋 10 层 03 单 57.25 3,600 元/月
门代表处 至 2025.6.30
元
威雅利香港驻厦 林奕佳、赵琳琳、CHEN DE 厦门市思明区湖滨南路 90 号立 2024.3.1
5 214.25 11,783 元/月
门代表处 SONG、ZHAO YAN YAN 信广场 18 楼 10 单元 至 2027.2.28
2023.12.7
6 威雅利台湾 赖茂富 台北市内湖区洲子街 76 号 2 楼 76.99 115,000 新台币/月
至 2025.12.31
141
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）标的公司租赁的仓库
面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租金
（㎡）
上海市外高桥保税区三联发 中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 16#楼 5 2023.5.15 至
1 威雅利上海 1,144.00 424,664.24 元/年
展有限公司 层B部 2026.5.14
2021.12.16 至
2 威雅利上海 上海硕普模具有限公司 上海市浦东新区金穗路 1501 号 2 幢 302 室 266.00 11,489 元/月
2025.12.15
Gridlines 5023W-5027W on the 5th Floor, ATL
威雅利电子管 ATL LOGISTICS CENTRE Logistics Centre Phase Ⅲ, Berth No.3,Kwai Chung 2021.5.1 至
3 29,258 平方尺 438,870 港元/月
理有限公司 HONGKONG LIMITED Container Terminal, Kwai Chung, New Territories, 2024.4.30
Hong Kong
142
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
附件三：标的公司及其子公司拥有的商标情况
（一）境内商标
序号 权利人 商标编号 商标 注册类别 注册日期
1 威雅利 36228071 9 2019 年 12 月 28 日
2 67303567 42 2023 年 3 月 14 日
3 67303611 9 2023 年 3 月 14 日
4 67447245 9 2023 年 4 月 21 日
5 威芯星 67463496 42 2023 年 4 月 21 日
6 67321504 42 2023 年 4 月 14 日
7 67300529A 9 2023 年 7 月 14 日
8 68071262 9;42 2023 年 8 月 7 日
143
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 权利人 商标编号 商标 注册类别 注册日期
9 69911532 9;42 2023 年 8 月 21 日
10 69916041 9;42 2023 年 8 月 21 日
11 69900844 9;42 2023 年 8 月 28 日
12 67681844A 42 2023 年 10 月 7 日
13 70599194 9;42 2023 年 10 月 14 日
14 70588101 9;42 2023 年 10 月 21 日
15 71106890 9 2023 年 11 月 7 日
16 70580261 9;42 2023 年 11 月 7 日
144
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 权利人 商标编号 商标 注册类别 注册日期
17 71774196 9;21 2023 年 11 月 14 日
18 71766209 9;21 2023 年 11 月 14 日
（二）境外商标
序号 权利人 商标编号 商标 注册类别 注册日期
1 200107052 35 2000 年 9 月 2 日
2 2001B07053 35 2000 年 9 月 2 日
3 威雅利集团 200206907 9 2001 年 8 月 8 日
4 2002B06908 9 2001 年 8 月 8 日
5 304820779 9 2019 年 1 月 31 日
145
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
附件四：标的公司及其子公司拥有的专利、软件著作权情况
（一）专利
序号 权利人 专利名称 专利类别 专利号 申请日 取得方式
1 威雅利上海 一种绝缘检测装置及电池管理系统 实用新型 ZL201920434474.5 2019.04.01 原始取得
2 威芯星智能科技（苏州）有限公司 一种宠物携带式通信设备 实用新型 ZL202321471654.3 2023.06,10 原始取得
3 威芯星智能科技（苏州）有限公司 定位器（宠物简易背夹） 外观设计 ZL202330419878.9 2023.07.05 原始取得
4 威芯星智能科技（苏州）有限公司 定位器（宠物） 外观设计 ZL202330357658.8 2023.06.11 原始取得
5 威芯星智能科技（苏州）有限公司 定位器（宠物背夹） 外观设计 ZL202330357657.3 2023.06.11 原始取得
（二）软件著作权
序号 权利人 著作权名称 登记号 首次发表日 取得方式
1 威雅利深圳 1D7119 芯片嵌入式软件 V.49 2015SR044543 2010.07.02 原始取得
2 威雅利深圳 5EG130 芯片嵌入式软件 V.106 2015SR044540 2010.06.23 原始取得
3 威雅利深圳 8FU1101 芯片嵌入式软件 V.3 2015SR044536 2010.03.26 原始取得
4 威雅利深圳 4BQ680 芯片嵌入式软件 V.139 2015SR044528 2010.08.18 原始取得
5 威雅利深圳 6BQ530 芯片嵌入式软件 V.168 2015SR044533 2010.05.06 原始取得
6 威雅利深圳 3FE120 芯片嵌入式软件 V.133 2015SR044529 2010.04.16 原始取得
7 威芯星智能科技（苏州）有限公司 非接触式饮水机水位检测嵌入式算法软件 V1.0 2023SR0983266 2023.05.25 原始取得
公用频段无线网络网格的无线路灯设备地址分配算
8 威芯星智能科技（苏州）有限公司 2023SR0976565 2023.06.15 原始取得
法软件 V1.0
9 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 NB-IoT 的消毒器智能控制系统 V1.0 2023SR1126955 2023.02.28 原始取得
10 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于通信的 USB 数据安全存储软件 V1.0 2023SR1126588 2022.07.27 原始取得
11 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 NB-IoT 的门磁传感器联动报警系统 V1.0 2023SR1126576 2023.07.20 原始取得
146
上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 权利人 著作权名称 登记号 首次发表日 取得方式
12 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 php 的办公电子文档管理系统 V1.0 2023SR1110654 2022.10.29 原始取得
13 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 php 的报销电子发票管理系统 V1.0 2023SR1112055 2022.11.30 原始取得
14 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于通信的 USB 数据自动获取软件 V1.0 2023SR1097951 2023.04.27 原始取得
15 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 Golang 的无纸化协同办公平台 V1.0 2023SR1097946 2023.07.24 原始取得
16 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 Golang 的 MQTT 数据挖掘处理系统 V1.0 2023SR1106804 2023.06.14 原始取得
17 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 4G-CAT1 的通信数据无线透传软件 V1.0 2023SR1098081 2023.03.31 原始取得
18 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 Golang 的生产任务管理平台 V1.0 2023SR1094246 2023.05.31 原始取得
19 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 php 的考勤信息综合管理系统 V1.0 2023SR1095145 2022.09.26 原始取得
20 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 WiSun 通信协议的网络传输软件 V1.0 2023SR1093487 2022.07.25 原始取得
21 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于加速度传感器的动物摄像头姿态识别系统 V1.0 2023SR0977589 2023.07.03 原始取得
22 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于 NB-IoT 的农机通信定位管理系统 V1.0 2023SR0163552 未发表 原始取得
23 威芯星智能科技（苏州）有限公司 68 遛吧 APPV1.0 2023SA0052228 2023.09.01 原始取得
24 威芯星智能科技（苏州）有限公司 威芯星配网 2023SA0052215 2023.09.01 原始取得
25 威芯星智能科技（苏州）有限公司 威芯星运营信息管理云平台 V1.0 2024SR0099561 2023.10.31 原始取得
26 威芯星智能科技（苏州）有限公司 远程雾化器 OTA 自动恢复的判断机制控制系统 V1.0 2024SR0097952 2023.11.17 原始取得
27 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于微麦石物联网的证书安全分配平台 V1.0 2024SR0099701 2023.11.25 原始取得
28 威芯星智能科技（苏州）有限公司 基于微麦石物联网的物模型快速识别软件 V1.0 2024SR0099336 2023.11.26 原始取得
147
