证券代码：301099 证券简称：雅创电子 上市地点：深圳证券交易所
转债代码：123227 转债简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
摘要
交易对方
威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体已发行股份股东、全体购股权持有
人
独立财务顾问
签署日期：二零二四年五月
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际
控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股
份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报
告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投
资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
2
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
中介机构声明
本次交易的证券服务机构国信证券股份有限公司及其经办人员、上海市广
发律师事务所及其经办人员、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其经
办人员、上海立信资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中
引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
3
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
中介机构声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 5
一、一般释义........................................................................................................ 5
二、专项名词释义................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 9
二、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 10
三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 11
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 15
六、其他事项...................................................................................................... 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 20
二、标的公司行业与业务风险.......................................................................... 23
三、其他风险...................................................................................................... 27
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 28
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 31
三、本次交易的性质.......................................................................................... 36
四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 38
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 39
六、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 42
4
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
一、一般释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公
指 上海雅创电子集团股份有限公司
司、雅创电子
香港台信、要约人、收购 香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司 /TEXIN(HONGKONG)
指
方 ELECTRONICS CO.LIMITED，昆山雅创全资子公司
威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体
交易对方 指
已发行股份股东、全体购股权持有人
威雅利电子（集团）有限公司，一家注册于百慕大，
标的公司、威雅利 指 已于联交所、新交所上市的公司（股票代码：
00854.HK、BDR.SG）
香港台信本次向威雅利除香港台信以外的全体已发行
本次交易、本次重组、本
股份股东发起的附生效条件的、自愿有条件现金收购
次重大资产重组、本次重 指
要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要
大资产购买、本次要约
约并进行注销的交易
雅创有限 指 上海雅创电子零件有限公司，公司前身
上海雅创 指 上海雅创电子有限公司，公司曾经股东
昆山雅创 指 昆山雅创电子零件有限公司，公司全资子公司
UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信全资子
香港UPC 指
公司
WE COMPONENTS PTE.LTD.，2023年3月成为公司
新加坡WE 指
参股公司，2023年8月变更为公司全资子公司
怡海能达 指 深圳市怡海能达有限公司，公司控股子公司
欧创芯 指 深圳欧创芯半导体有限公司，公司控股子公司
埃登威国际有限公司，2024年1月成为香港UPC控股
埃登威 指
子公司
上海纳梭智能科技有限公司，2024年1月成为公司参
纳梭科技 指
股公司
上海富芮坤微电子有限公司，2024年3月公司购买其
富芮坤 指
部分股权并增资
深致芯微电子（上海）有限公司，2024年3月由公司
深致芯微 指
参与设立
上海硕卿企业管理中心（有限合伙），公司持股5%
硕卿合伙 指
以上股东
威雅利上海 指 威雅利电子（上海）有限公司
威雅利深圳 指 威雅利电子（深圳）有限公司
雅利中国 指 雅利电子（中国）有限公司
威雅利香港 指 威雅利电子（香港）有限公司
威雅利台湾 指 台湾威雅利电子股份有限公司
重庆分公司 指 威雅利电子（上海）有限公司重庆分公司
弘威电子 指 弘威电子有限公司，威雅利持股49%
Cleverway Profits Limited，威雅利的全资子公司，注
Cleverway 指
册于英属维尔京群岛；
盛广投资 指 盛广投资有限公司（Full Link Investment Limited），
5
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
Cleverway的全资子公司，注册于中国香港
信思有限公司（Kind Faith Limited），Cleverway的全
信思有限 指
资子公司，注册于中国香港
ST Microelectronics，世界最大的半导体公司之一，也
意法半导体、ST 指 是半导体产品线最广的厂商之一，标的公司主要供应
商之一
旭 化 成 微 电 子 株 式 会 社 （ Asahi Kasei Microdevices
Corporation），主要提供基于复合半导体技术的各种
旭化成微电子、AKM 指
先进传感器件和采用模拟/数字混合信号技术的精密集
成电路产品，标的公司主要供应商之一
村田制作所（Murata Company Limited），全球领先的
电子元器件制造商，村田主要进行以机能陶瓷为基础
村田、Murata 指
的电子元器件的研究开发、生产和销售，标的公司主
要供应商之一
三垦电气株式会社（Sanken Electric Co., Ltd.）是模拟
电源半导体产品全球领先供应商，设计制造种类繁多
三垦电气 指 的电源管理IC、电机控制IC、LED照明IC以及高品质
汽车半导体器件和分立元件，标的公司主要供应商之
一
索尼集团公司（Sony Group Corp.），是日本一家全球
索尼 指 知名的大型综合性跨国企业集团，标的公司主要供应
商之一
海尔集团公司，是全球领先的美好生活和数字化转型
海尔集团 指
解决方案服务商，标的公司主要客户之一
中山大洋 指 中山大洋电机股份有限公司，标的公司主要客户之一
东方久乐汽车电子（上海）股份有限公司，标的公司
东方久乐 指
主要客户之一
纵目科技（上海）股份有限公司，标的公司主要客户
纵目科技 指
之一
芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司，标的公司主要客
埃泰克 指
户之一
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
境内法律顾问、法律顾问 指 上海市广发律师事务所
德勤香港 指 德勤关黄陈方会计师行
德勤新加坡 指 Deloitte & Touche LLP
德勤华永、差异鉴证机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
安永所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
国信证券（香港）融资有限公司，本次要约收购要约
国信香港 指
人之财务顾问及香港要约代理
Evolve Capital Advisory Private Limited（晋化资本私人
Evolve Capital、晋化资本 指 有限公司），本次要约收购要约人之财务顾问及新加
坡要约代理
立信评估、估值机构 指 上海立信资产评估有限公司
百慕大 指 百慕大群岛
BVI 指 英属维尔京群岛
报告书、本报告书、《重 《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告
指
组报告书》 书（草案）》
香港台信与威雅利根据《香港收购合并守则》、《新
3.5公告、《联合公告》 指
加坡收购与合并守则》规则3.5发布的《联合公告》
《估值分析报告》 指 立信评估出具的《香港雅创台信电子有限公司拟全面
6
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
要约威雅利电子（集团）有限公司全部股份所涉及的
要约收购价合理性分析报告》
德勤华永出具的《上海雅创电子集团股份有限公司准
《准则差异鉴证报告》 指
则差异鉴证报告》
希仕廷律师行于2024年3月20日出具的法律意见书、
Harney Westwood & Riegels于2024年3月28日出具的法
境外法律意见书 指
律意见书、台湾政大律师事务所于2024年3月22日出
具的法律意见书
公司章程 指 《上海雅创电子集团股份有限公司章程》
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 （ Securities and
香港证监会、SFC 指
Futures Commission of Hong Kong）
新 加 坡 证 券 业 协 会 （ Securities Industry Council of
新加坡证券业协会、SIC 指
Singapore）
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
新 加 坡 证 券 交 易 所 有 限 公 司 （ Singapore Exchange
新交所 指
Securities and Trading Limited）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《26号准则》 指
号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
中国企业会计准则、中国
指 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
会计准则、企业会计准则
按照欧盟批准采用的国际财务报告准则，International
国际会计准则、国际财务
指 Financial Reporting Standards，简称IFRS，是由国际会
报告准则
计准则理事会（IASB）所颁布的会计制度
香港证监会发布的《公司收购、合并及股份回购守
《香港收购合并守则》 指
则》
《香港主板上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore）
《新加坡收购合并守则》 指 发 布 的 《 The Singapore Code On Take-overs And
Mergers》
新 交 所 发 布 的 《 SGX Rulebooks–Mainboard Listing
《新加坡主板守则》 指
Rules》
百慕大公司法 指 《Bermuda Companies Act 1981》
2022 财 年 、 2023 财 年 、
2021年4月1日-2022年3月31日、2022年4月1日-2023年
2024财年上半年/标的公司 指
3月31日、2023年4月1日-2023年9月30日
报告期各财年
7
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
报告期各财年末 指 2022年3月末、2023年3月末、2023年9月末
2022年1月1日-2022年12月31日（2022年度）、2023
报告期各期 指 年1月1日-2023年12月31日（2023年度）、2024年1月
1日-2024年3月31日（2024年一季度）
报告期各期末 指 2022年末、2023年末、2024年3月末
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专项名词释义
微处理器是由一片或少数几片大规模集成电路组成的
中央处理器，执行控制部件和算术逻辑部件的功能。
微处理器能完成取指令、执行指令，以及与外界存储
微处理器、MCU 指
器和逻辑部件交换信息等操作，是微型计算机的运算
控制部分。它可与存储器和外围电路芯片组成微型计
算机。
微处理器，是一种介于CPU与MCU之间的处理器，
MPU 指
MPU一般不内置存储。
绝缘栅双极型晶体管，是由BJT和MOS组成的复合全
IGBT 指
控型电压驱动式功率半导体器件
金属-氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效
MOSFET 指 晶 体 管 （ Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect
Transistor，MOSFET）。
音频处理器又称为数字处理器，是对数字信号的处
理，其内部的结构普遍是由输入部分和输出部分组
音频数据处理器 指
成。它内部的功能更加齐全一些，有些带有可拖拽编
程的处理模块，可以由用户自由搭建系统组成。
互补金属氧化物半导体，可以处理芯片记录和解读成
影像，也可以作为数码摄影中的图像传感器。CMOS
CMOS图像传感器 指 传感器也可细分为被动式像素传感器 (Passive Pixel
Sensor CMOS)与主动式像素传感器(Active Pixel Sensor
CMOS)。
微控制器是将微型计算机的主要部分集成在一个芯片
微控制器 指
上的单芯片微型计算机。
放大器是能把输入讯号的电压或功率放大的装置，由
电子管或晶体管、电源变压器和其他电器元件组成。
放大器 指
用在通讯、广播、雷达、电视、自动控制等各种装置
中。
围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐相关的
消费电子 指
电子类产品
由电容、电阻、晶体管等组成的模拟电路集成在一起
用来处理模拟信号的集成电路。模拟集成电路的主要
模拟芯片、模拟IC 指
构成电路有：放大器、滤波器、反馈电路、基准源电
路、开关电容电路等。
为只消耗元件输入信号电能的元器件，本身不需要电
被动元件、被动组件 指
源就可以进行信号处理和传输
正常工作的基本条件是必须提供相应的电源，如果没
主动元件、主动组件 指
有电源元器件将无法工作
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五
入所致。
8
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金收购
香港台信作为本次交易的要约人，拟在先决条件获得满足的情况下，
以现金方式向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条
交易方案简介
件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约
并进行注销
本次交易的收购对价为每股3.30港元；同时，针对行权价格为3.91港元/
交易价格 股的购股权，要约价格为0.01港元/份；针对行权价格为2.61港元/股的购
股权，要约价格为0.69港元/份
香港台信向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有
条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约
名称
并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接受情
况确定
交易标的 主营业务 主要从事电子元器件的分销业务
所属行业 F51 批发业
符合板块定位 √是 否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或下游 √ 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √ 是 否
构成关联交易 是 √ 否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √ 是 否
的重大资产重组
构成重组上市 是 √ 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 √ 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 √ 否
其他需特别说明的事项 暂无
（二）交易标的的估值情况
交易标的 估值 增值率/ 本次拟交易的 交易 其他
估值方法 估值结果
名称 基准日 溢价率 权益比例 价格 说明
通过自愿性全面
本次收购
要约至多收购
威雅利股
2023 年 9 78.76%（不考虑 3.30港元
威雅利 市场法 权的要约 - -
月30日 3.5公告披露日至 /股
收购价公
要约截止日购股
允、合理
权行权情况）
（三）本次重组支付方式
本次交易拟全部采用现金方式进行收购，公司本次交易所需支付的资金全
部为香港台信自有资金或合法自筹资金。本次交易的最终总价取决于本次要约
9
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
的最终接纳情况及购股权的行权情况，按照截至 3.5 公告披露日标的公司的已发
行股份及购股权情况，具体测算如下：
1、假设全部购股权均未行权且股份要约获悉数接纳
单位：港元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 （现金对价） 支付的总对价
威雅利除香港台信外所有 威 雅 利 69,007,740 股 已
1 227,725,542.00 227,725,542.00
剩余已发行股份的股东 发行股权
566,500份行权价为3.91
5,665.00 5,665.00
威雅利尚未行使的购股权 港元/股的购股权
2
持有人 730,000份行权价为2.61
503,700.00 503,700.00
港元/股的购股权
合计 228,234,907.00 228,234,907.00
2、假设全部购股权均已行权且股份要约获悉数接纳
单位：港元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 （现金对价） 支付的总对价
威雅利除香港台信外所有剩 威雅利70,304,240股已发
1 232,003,992.00 232,003,992.00
余已发行股份的股东 行股权
二、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均从事电子元器件分销业务，双方在代理产品线、应
用领域、业务区域以及客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。雅创电子与威雅利将充
分利用双方各自业务优势，整合双方客户资源，并且可以在新客户及新市场开
拓方面积极开展合作，从而提升双方的市场竞争力和持续经营能力，发挥协同
效应。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司 2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末的总资产分别为 213,324.97
万元、268,064.13 万元和 273,750.32 万元，归属于母公司股东的净资产分别为
10
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
98,151.76 万元、108,805.55 万元和 110,717.78 万元。公司 2022 年、2023 年和
2024 年 1-3 月分别实现营业收入 220,277.84 万元、247,022.33 万元和 61,304.74
万元，实现归属于母公司股东的净利润 15,417.75 万元、5,326.25 万元和 2,647.52
万元。
按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末和 2023 年 9
月末的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，
净资产分别为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022
财年、2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、
3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港
元和-95,264 千港元。威雅利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚
至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素
有关。
本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈
利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公
司的产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈
利能力和持续经营能力。
因公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，以及按照中国香港、新加
坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公司暂无法按照中国企业会
计准则对标的公司进行审计，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确
影响。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的定期报告，对其会计政策
和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了差异鉴证机构德
勤华永出具了《准则差异鉴证报告》。同时，上市公司承诺将在本次重组完成后
6 个月内披露按照中国企业会计准则编制的标的公司审计报告以及上市公司备考
审阅报告。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2024 年 2 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
11
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》等相关
议案。
2024 年 4 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其
摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、香港台信关于本次交易的批准与授权
2024 年 2 月 1 日，香港台信作出董事决议，同意发布附先决条件的、自愿
有条件现金收购要约的《联合公告》。
3、香港证监会、新加坡证券业协会的相关审核
香港台信、威雅利与国信香港、Evolve Capital（代表要约人）已于 2024 年
2 月 1 日根据香港、新加坡收购合并守则同步披露附先决条件的、自愿有条件现
金收购要约的《联合公告》，该公告内容已经香港证监会、新加坡证券业协会审
核无异议。
4、反垄断审查
2024 年 4 月 23 日，本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕204 号），
决定对本次交易不实施进一步审查，即日起可以实施集中。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易寄发要约综合文件等事宜尚需香港台信董事会审议通过；
3、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交
所未对本次交易及后续实施提出异议；
4、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登
记手续；
5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如
需）。
12
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）本次交易尚需履行的审批、备案程序的具体要求及进展情况
1、国家境外投资主管部门的相关手续
本次交易拟由香港台信以境外自有资金支付交易对价，不属于需要国家发
改委、外汇管理部门办理境外投资核准、审批或备案手续的情形。雅创电子通
过香港台信收购标的公司尚需向商务主管部门办理境外再投资报告手续。具体
要求如下：
（1）商务主管部门
根据商务部《境外投资管理办法》第 25 条规定，“企业投资的境外企业开
展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告”；根
据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函[2014]663 号）
第二条第四款的规定，对于境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自
筹资金（如向境外银行贷款等）开展真正意义上的再投资的，应填写《境外中
资企业再投资报告表》。
香港台信支付本次要约收购的资金来源为其境外自有资金，待本次要约收
购完成后，香港台信将申请并购贷款以置换本次投入的自有资金，资金来源合
法合规；雅创电子将在本次要约收购完成且标的股份交割后，向商务主管部门
提交《境外中资企业再投资报告表》，办理再投资报告手续。
（2）国家发改委
本次要约收购所需资金上限为 2.32 亿港元，未超过 3 亿美元；标的公司主
要从事电子元器件的分销业务，不属于《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》
规定的敏感类项目；本次交易拟由香港台信以境外自有资金支付交易对价，雅
创电子不投入资产、权益，也不提供融资、担保。因此，本次交易不属于需要
国家发改委办理备案或报告手续的情形。
（3）外汇管理部门
香港台信支付本次要约收购的资金来源为其境外自有资金，待本次要约收
购完成后，香港台信将申请境外并购贷款以置换本次投入的自有资金，系境外
企业的境外再投资行为。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投
13
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）第 2 条第 2 款的规定，境内投
资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理
外汇备案手续。本次交易成功实施后，上市公司将通过香港台信以境外自有资
金取得标的公司的控制权，不属于境内直接投资，无需办理外汇备案手续。
综上，本次交易不属于需要国家发改委、外汇管理部门办理境外投资核准、
审批或备案手续的情形。雅创电子尚需在境外法律手续完成后向商务主管部门
办理境外再投资报告手续。
2、境外证券监管机构的相关审核
本次要约 3.5 公告已经香港证监会、新加坡证券业协会审核无异议，并于
2024 年 2 月 1 日在联交所、新交所同步披露。按照《香港收购合并守则》、《联
交所上市规则》以及《新加坡收购与合并守则》等相关规则要求，本次要约文
件尚需经香港证监会、联交所等机构审核通过或无异议。截至本报告书签署日，
本次交易要约文件已提交相关机构审核，预计将在本次交易先决条件全部达成
后（包括不限于深交所完成对本次交易信息披露文件的事后审查、上市公司股
东大会审议通过等）、寄发要约文件前审核通过。在上述机构对本次要约文件
审核通过或者无异议后，要约方将及时向威雅利其他全体股东及购股权持有人
寄发本次要约文件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、
硕卿合伙出具了《关于对本次交易的原则性意见》：“本次重大资产重组符合上
市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及
14
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
全体股东利益的情形，本人同意本次重大资产重组。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了
《关于不减持上市公司股份的承诺函》，内容如下：
“一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕（以本次交易完成股份
要约及购股权要约的交割之日为准，不包括可能触发的强制收购及私有化退市
阶段，下同）期间，承诺人不存在关于雅创电子的股份减持计划，不会减持承
诺人持有的雅创电子股票。
二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转
增股份、送股、配股等除权行为，承诺人因此取得的雅创电子新增股份同样遵
守前款承诺。
三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得的收益均归雅
创电子所有，并将赔偿因此给雅创电子造成的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完毕之日或根据
法律法规的相关规定豁免时终止，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承
诺。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
15
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和
披露。在本次董事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易
事项进行审议并发表了同意意见。
（三）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、差异
鉴证机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
（四）网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本
次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股
东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造
成对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。
按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末、2023 年 9
月末的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，
净资产分别为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022
财年、2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、
3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港
元和-95,264 千港元。威雅利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚
至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素
有关。
本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈
利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公
16
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
司的产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈
利能力和持续经营能力。
标的公司为一家注册在百慕大并已在香港联交所主板、新交所主板上市的
公司，由于上市公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，导致上市公司暂
时无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审
阅报告，因而无法在《重组报告书》中准确分析并披露本次交易对即期回报财
务指标的影响。上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企
业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披
露。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞
争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红
政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。同时，为确保
上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东、
实际控制人和上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
（1）上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的事项承诺如下：
“一、承诺人不会越权干预雅创电子经营管理活动，不会侵占雅创电子利
益。
二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺
函不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时按照中国
证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
三、如承诺人违反本承诺函并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和
具有约束力的承诺。”
17
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
（2）上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的事项承诺如下：
“一、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害雅创电子利益。
二、承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、承诺人承诺不动用雅创电子的资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
四、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与雅创电子填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如果雅创电子未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限
范围内，全力促使雅创电子筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情
况相挂钩。
六、本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函
不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时将按照中国
证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、承诺人承诺切实履行雅创电子制定的有关填补回报措施以及承诺人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如承诺人违反该等承诺并给雅创电子
或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责
任。
八、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和
具有约束力的承诺。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
18
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担
相应的法律责任。
六、其他事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投
资风险。
19
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）决策和审批风险
本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易寄发要约综合文件等事宜尚需香港台信董事会审议通过；
3、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交
所未对本次交易及后续实施提出异议；
4、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登
记手续；
5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如
需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从本报告书披露至本次交
易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、
中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的筹划过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易
的风险；
20
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，或者根据境内外公
司收购相关规则，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自本报告书签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意
风险。
（三）本次交易中要约程序实施风险
本次交易拟通过附先决条件的、自愿有条件现金收购要约的方式收购威雅
利全部剩余已发行股份，鉴于标的公司为注册于百慕大，并在中国香港、新加
坡两地上市的公司，按照本次要约方案，以及中国香港、新加坡两地的证券监
管规则，本次要约收购需在满足全部要约先决条件后方可作出，同时本次要约
需在要约条件达成后方可生效。作出本次要约的先决条件包括但不限于国家境
外投资主管部门关于本次交易进行必要的备案、报告或登记手续，中国内地、
中国香港和新加坡三地证券监管部门对本次交易无异议，公司股东大会批准本
次交易等。
除上述先决条件外，本次交易的最终实施完成还需在要约期结束前达成香
港、新加坡收购合并守则所规定的要约条件（即要约期结束时要约人收到的股
份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，
须导致要约人及其一致行动人持有标的公司 50%以上的投票权），本次要约才能
成为或被宣告为无条件要约，否则本次要约失效。本次要约条件不可豁免，且
必须在要约期结束前得到满足。因此，本次交易的最终实施完成存在不确定性。
（四）法律及政策风险
本次要约收购将构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。
本次交易中，雅创电子是在深交所创业板上市的公司，标的公司是注册于百慕
21
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
大并于联交所、新交所上市的公司，因此本次交易须符合中国内地、中国香港、
新加坡、百慕大等地关于企业境外投资、上市公司重大资产重组、上市公司要
约收购等的相关法律、法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构
出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。
（五）标的公司财务数据未按中国企业会计准则进行审计的风险
标的公司系中国香港、新加坡两地上市的公司，财务报表系按照国际会计
准则编制并经专业审计机构审计，标的公司所适用的会计准则与公司所适用的
中国企业会计准则存在一定差异。由于公司目前尚未获得标的公司的控制权，
以及按照中国香港、新加坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公
司暂无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及审计报告。
公司已聘请差异鉴证机构对标的公司 2022 财年、2023 财年及 2024 财年上
半年财务报表所适用的国际会计准则与中国企业会计准则进行比较和差异分析，
提请投资者注意因该会计准则差异所引致的财务报表差异风险。
（六）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
由于本次交易采用附先决条件的、自愿有条件现金要约收购，本次交易的
潜在交易对方为标的公司除要约人以外的全部已发行股份股东以及所有购股权
持有人，上市公司未就本次交易与任何交易对方签署任何协议或承诺，交易对
方未对本次交易进行业绩承诺或业绩补偿。
本次交易中交易对方未做出业绩承诺或业绩补偿符合《重组管理办法》的
相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，从而可
能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（七）本次交易可能对上市公司盈利能力产生负面影响的风险
标的公司主要从事电子元器件的分销业务，其经营业绩主要与宏观环境、
行业周期性、市场竞争力、公司管理能力等诸多因素有关。标的公司 2022 财年、
2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、3,135,433 千
港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港元和-95,264
千港元。其中 2023 财年及 2024 财年上半年标的公司出现业绩大幅下滑甚至经
营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素有关。
22
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，其经营业绩情
况将直接影响上市公司的盈利状况。如果本次交易完成后，标的公司继续出现
大幅经营亏损，则将对上市公司的盈利能力产生重大不利影响。
（八）上市公司经营活动现金流净额为负导致的营运资金紧张的风险
报 告期内 ，发行 人经营 活动现 金流量 净额分 别为 -27,581.14 万元 、 -
12,409.28 万元和 876.48 万元；净利润分别为 16,367.71 万元、6,042.82 万元
和 3,191.58 万元。2022-2023 年，发行人经营活动现金流持续为负，且与净利
润差异较大，主要是受到票据贴现资金的会计处理、存货规模及应收账款增加
以及与上下游结算方式等因素的影响。2024 年 1-3 月，随着公司收回上期末大
额应收账款、同时加大存货管控，经营活动现金流量净额由负转正。
截至2024年3月末，公司货币资金5.2亿元、银行授信总额为10.93亿元，
剩余可用授信额度为3.1亿元。若公司未来流动资产变现能力下降、不能及时
收回应收账款或不能通过外部融资及时取得流动性支持，将会导致公司出现资
金紧张的风险，进而可能会对公司的日常经营产生重大不利影响。
二、标的公司行业与业务风险
（一）电子元器件分销行业市场竞争加剧的风险
标的公司主要从事电子元器件分销业务，主要市场包括中国内地和中国香
港。近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、
人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土分销商普遍规模较小，
处于相对分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客
户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商往往
很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。相反，大型分销
商可以享受规模效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用领域获取更多的客户
及市场份额，甚至可以提升对原厂的议价能力，降低采购成本，因而拥有更强
的市场竞争力。
随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销
企业数量不断增加，行业集中度日益提升，标的公司的电子元器件分销业务将
23
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其电子
元器件分销经营造成重大不利影响。
（二）经营业绩大幅下滑的风险
标的公司报告期各财年营业收入分别为 3,425,832 千港元、3,135,433 千港元
和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港元和-95,264 千港
元，主营业务毛利率分别为 9.77%、8.89%和 4.56%。报告期各财年标的公司出
现业绩下滑主要是由于终端市场需求疲软、客户步入去库存周期，导致毛利率
下降；同时标的公司因下游需求不佳计提资产减值，以及由于利率上升、汇率
波动等因素也对标的公司的盈利状况产生较大影响。
若下游市场需求增速持续放缓，市场利率水平持续上升，或者标的公司无
法在技术水平、供应链管理、原厂合作、客户服务、风险控制等方面持续保持
竞争优势，未来可能会出现销售毛利率下降、经营业绩增速放缓甚至大幅下滑
的风险。
（三）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等
方面进行整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。未来双方将充分利用各自
的优势与资源，通过整合协同提升公司的综合实力，增强公司的持续经营能力。
但由于标的公司主要经营主体位于中国香港，双方在适用法律法规、会计税收
制度、商业经营模式、地区文化等方面可能会存在差异。若双方在资源整合方
面不能做到及时协调各方利益，对双方在市场竞争中的合作进行规范，有可能
导致并购效果不及预期，甚至对公司的经营产生重大不利影响。
（四）供应商集中度较高及变动风险
标的公司电子元器件分销业务的上游供应商是电子元器件设计制造商，这
些设计制造商的实力及其与标的公司合作关系的稳定性对于标的公司的持续发
展具有重要意义。目前，标的公司主要分销意法半导体（ST）、旭化成微电子、
村田、三垦电气、索尼等国际电子元器件设计制造商的产品。根据标的公司公
开披露的年报数据，2022 财年及 2023 财年威雅利向前五大供应商合计采购占比
分别为 86.98%、89.29%，标的公司主要供应商的集中度较高。
24
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
如果标的公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，包括不限于：
供应商改变和标的公司的合作模式；上游设计制造商之间发生兼并收购，进而
对现有产品线分销授权进行调整；标的公司长期未能达到上游设计制造商的销
售规模和技术水平要求，上游供应商选择其他分销商进行合作；上游电子元器
件设计制造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流
转模式；主要上游设计制造商自身经营情况出现较大波动，或其在电子元器件
的领先地位受到其他厂商的冲击；标的公司违反供应商相关管理规定或存在违
反国际贸易限定政策等情形而被供应商断供。上述因素都将会对标的公司的经
营业绩造成重大不利影响。
（五）客户持续稳定合作风险
威雅利与下游主要客户已建立了长期稳定的业务合作关系，未来，如果因
市场环境变化导致标的公司目前的优势业务领域出现较大波动；或者标的公司
主要客户自身经营情况出现较大波动而减少有关产品的采购，导致标的公司的
主要客户结构发生重大变化；或者其他竞争对手出现导致标的公司主要客户群
体出现不利于变化；或下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上
游电子元器件制造厂商采购；将使标的公司面临客户重大变动的风险，从而对
标的公司业绩造成重大不利影响。
（六）存货减值风险
受主动备货、市场行情变化等因素的综合影响，标的公司的存货规模在报
告期各财年逐年上升。报告期各财年末，标的公司的存货账面价值分别为
360,393 千港元、586,266 千港元和 605,855 千港元，占当期总资产的比例分别为
19.15%、29.05%和 34.64%；报告期各财年，标的公司的存货周转率分别为 9.97、
6.04 和 4.35（2024 财年上半年的数据经年化），存货周转率处于下降趋势。存货
规模的扩大会对企业的资金周转产生一定影响，同时在市场出现重大不利变化
时也会面临一定的存货跌价风险。如果存货规模持续扩大，且标的公司未来没
有能够根据市场变化及时管理好相关存货，则可能面临资金周转、计提大额存
货跌价准备的风险，进而影响标的公司的盈利能力。
（七）贸易应收款项坏账风险
25
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
标的公司的贸易应收款项（含应收账款和应收票据）规模相对较大，报告
期各财年末，标的公司贸易应收款项账面价值合计分别为 862,816 千港元、
806,043 千港元和 797,737 千港元，占当期末总资产的比例分别为 45.85%、39.95%
和 45.61%。标的公司针对应收账款设置了专门团队进行管理，同时针对应收账
款也购买了相关保险，而应收票据由声誉良好的银行开具，信贷风险较低，因
此整体而言标的公司贸易应收款项的风险相对较低。但是如果未来由于市场环
境变化等因素导致客户出现财务状况恶化等情形，则可能会产生坏账风险，进
而可能会对标的公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（八）固定资产减值风险
报告期各财年末，标的公司固定资产账面价值分别为 284,293 千港元、
265,418 千港元和 250,918 千港元，占非流动资产的比例分别为 89.60%、90.04%
和 91.71%；占总资产的比例分别为 15.11%、13.15%和 14.35%。标的公司所拥
有的固定资产主要系自置物业，固定资产在资产负债表日有迹象表明发生减值
的，标的公司估计其可收回金额，若固定资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。若未来房地产环境持续下行，导
致标的公司自有房屋建筑物出现减值情形，可能存在计提固定资产减值准备的
风险，进而对标的公司的利润造成一定程度的影响。
（九）汇率波动风险
标的公司的结算本币为港币，但其电子元器件分销业务的采购主要以美元、
日元等外币结算，产品销售大多以人民币、港币结算，汇率波动将对标的公司
外币资产、负债的汇兑损益产生影响；同时部分以美元、日元等外币采购的电
子元器件会在境内以人民币销售结算，汇率波动也将对标的公司的收入和成本
产生影响，从而影响标的公司利润。报告期各财年，标的公司汇兑损失（负数
为收益）分别为-1,275 千港元、32,382 千港元、15,431 千港元。由于汇率的变化
受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性，如果未来国际汇率
出现较大波动，将对标的公司经营成果造成一定影响。
（十）标的公司经营活动现金流持续为负导致的营运资金紧张风险
2022 财年末、2023 财年末及 2024 财年上半年末，威雅利的资产负债率分
26
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
别为 59.05%、65.77%和 67.15%；经营活动所用现金净额分别为-35,640 千港元、
-184,130 千港元和-58,595 千港元。标的公司负债水平较高，且经营活动现金
流持续为负，主要系受到存货规模及应收账款增加、采购销售账期差对经营性
现金流的占用所致。未来若出现存货滞销、大额应收账款无法收回、利率水平
持续上升或银行授信额度大幅下降等可能严重影响公司现金流的情形，可能对
标的公司运营资金造成压力，从而导致标的公司出现资金紧张的风险，进而可
能会对标的公司的日常经营产生重大不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特
提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易
带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
27
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、随着电子元器件行业上升为国家战略，分销行业迎来发展机遇
作为支撑信息技术产业的基础，电子元器件产业近年来得到了国家各部委
的大力支持。工信部在 2021 年 1 月发布了《基础电子元器件产业发展行动计划
（2021-2023 年）》（以下简称“行动计划”），提出到 2023 年，推动基础电子元
器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应
链现代化水平。行动计划进一步提出产业规模要不断壮大，电子元器件销售总
额达到 21,000 亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件市场大国的地位，充
分满足信息技术市场规模需求。
电子元器件分销商作为产业链中连接上下游的重要纽带，对提升供应链保
障能力和供应链现代化水平具有重要意义，未来在相关政策支持下，电子元器
件分销行业有望迎来发展机遇，面临更多的业务机会。
2、全球半导体行业总体保持增长格局不变
据世界半导体贸易统计协会（WSTS）数据，全球半导体行业市场规模从
2015 年的 3,353.75 亿美元提升至 2022 年的 5,740.84 亿美元，复合增速 7.98%。
随着全球电子制造业向发展中国家和地区转移，中国半导体行业保持较快发展。
中国半导体行业市场规模从 2015 年的 986 亿美元增长至 2022 年的 1,803 亿美元，
复合增速 9.00%，约占全球半导体行业市场规模三分之一。
2022 年以来，受全球经济下行、终端需求低迷及行业竞争加剧等影响，行
业进入下行周期。2023 年，全球半导体行业仍然呈现去库存特征，进而对上游
半导体材料的需求造成负面影响，但 2023 年二季度以来，国内半导体行业总体
呈复苏趋势。WSTS 预测，2024 年全球半导体市场将同比增长 11.8%至 5,760 亿
美元，行业基本面将逐步改善，促进电子产业链复苏。
半导体作为兼具周期与成长的行业，从中长期看，各领域的电动化、智能
化趋势已确立，半导体市场将保持总体增长趋势不变。
28
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
3、国内外分销巨头往往通过外延式发展建立竞争优势
从国际巨头电子元器件分销商的成长历史来看，全球分销行业巨头均系不
断通过并购重组完善产品线、整合上下游资源，构建竞争优势，逐步成为国际
电子元器件分销行业的龙头企业。如艾睿电子近年来陆续收购了 Commtech、
Converge、Verical、Redemtech Inc.和 Chip One Stop 等公司；安富利自 1991 年收
购了英国半导体分销商 Access Group 至今，收购的企业已不下 100 家；大联大
自 2005 年至今陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、大传等多家行业排名前列的公司；
文晔科技 2022 年收购世健科技，2024 年 4 月收购富昌电子。
而近几年随着中国本土电子元器件行业的日趋成熟，我国电子元器件分销
商上市步伐明显加快，与此同时行业内外的兼并收购愈发密集，头部电子元器
件分销企业纷纷通过外延式发展扩大业务规模，也加速了分销行业整合。如深
圳华强在 2015 年至 2018 年期间，先后收购了湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、
芯斐电子等电子元器件授权分销商；力源信息于 2013-2017 年围绕产业链上下游
先后全资收购深圳鼎芯、南京飞腾及武汉帕太，并于 2014 年和 2019 年分别参
股云汉芯城和上海互问。
因此，为了充分把握国内乃至全球电子元器件市场快速发展的趋势，顺应
行业的发展需要，有实力的分销商只有选择优势互补的分销商进行并购，不断
丰富产品线、扩展覆盖区域、加强技术延伸和整合客户资源，方能在未来的竞
争当中脱颖而出。
（二）本次交易的目的
上市公司与标的公司在产品线、应用领域、业务区域以及客户资源等方面
具有较强的互补性和业务协同性。通过本次交易，雅创电子将利用双方各自业
务优势，整合双方客户资源，在新客户及新市场开拓方面积极开展合作，从而
提升双方的市场竞争力和持续经营能力。具体如下：
1、代理产品线互补，扩大公司业务范围
从代理产品线来看，上市公司电子元器件分销业务代理的产品线以日韩系
品牌为主，如东芝、首尔半导体、村田、松下、LG 等，分销产品主要为被动元
件。威雅利代理的产品线则以欧美系和日系品牌为主，如意法半导体（ST）、
29
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
旭化成微电子、村田、三垦电气等国际知名电子元器件设计制造商的产品，主
要代理产品为主动元件。
其中，标的公司代理的核心产品线为意法半导体（ST），威雅利约 60%的
采购额系来自于 ST，为 ST 在中国地区的主要代理商之一。ST 是半导体行业内
产品线最全面的厂商之一，涉及汽车、工业、电子设备、通讯、计算机等各个
领域。根据 ST 官网数据，2023 年 Q2ST 汽车分部收入已占其总营业收入的 45%，
汽车电子已成为 ST 最重要的战略发展领域，其专用汽车 IC 产品在行业内具有
一定的市场影响力。而雅创电子多年来持续深耕于汽车电子细分领域，因此，
威雅利的核心产品线 ST 将为上市公司扩大汽车电子领域的业务规模增添助力。
2、下游应用领域呈现协同互补
从下游应用领域来看，雅创电子主要聚焦于汽车电子领域，而威雅利分销
业务所覆盖的应用领域则更为广泛，涵盖汽车、工业、家电、影音、通讯等多
个领域。根据威雅利《二零二二/二三年年度报告》，汽车电子、工业分部的收
入分别约占威雅利 2023 财年总营业额的 27%和 24%，为威雅利收入最高的两大
应用领域。具体如下图所示：
在威雅利两大业务板块中，汽车电子板块可与上市公司产生协同发展，而
工业板块则可为上市公司带来更多业务机会。同时，从行业趋势来看，汽车电
子和工业这两大板块在半导体行业下行周期依旧表现突出，将会为上市公司及
标的公司未来的收入增长建立支撑。一方面，汽车电子需求依旧快速增长，根
据中国汽车工业协会数据，2023 年产销量突破 3,000 万辆，汽车产销分别完成
30
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆，同比分别增长 11.6%和 12%。其中，新能源汽车继
续保持快速增长，产销量均突破 900 万辆，市场渗透率超过 30%，成为引领全
球汽车产业转型的重要力量。另外，工业自动化市场也在维持快速增长趋势，
2022 年我国工业自动化市场规模增至 2,642 亿元，预计未来五年将以 7.47%的年
复合增长率保持稳定增长，2027 年市场规模将增长至 3,787.7 亿元。
因此，近年来汽车电子和工业两大应用领域市场规模的稳定增长，为雅创
电子在完成本次交易后提升汽车电子领域的市场竞争力、拓展下游应用领域、
扩大分销业务规模，从而提高持续经营能力提供了保障。
3、双方客户群体及客户资源深度整合
从分销代理区域和客户资源来看，上市公司分销业务区域主要覆盖中国内
地和中国香港，主要客户包括延锋伟世通、金来奥、华域汽车、长城汽车、星
宇车灯等国内外汽车电子零部件制造商；威雅利代理区域覆盖中国内地、中国
香港以及中国台湾地区，主要客户包括海尔集团、埃泰克、纵目科技、中山大
洋、东方久乐等等，而汽车电子领域主要客户系汽车电子零配件生产制造厂商，
威雅利分销的产品已广泛应用于比亚迪、奇瑞、上汽、广汽、长安、小鹏等知
名品牌整车厂。
因此，雅创电子通过本次交易，可服务的客户群体将大幅完善，并可获取
一部分具备行业影响力的大型客户，双方在客户群体及客户资源方面的深度整
合可为客户提供更加全方位的产品服务、增强客户粘性，从而提升市场竞争力
和持续经营能力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案
1、要约收购方案
公司全资子公司香港台信作为本次要约收购的要约人，拟在要约先决条件
获得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿
有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行
注销。截至 3.5 公告披露日，威雅利已发行股份数量合计为 87,622,049 股，其中
31
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
香港台信持有标的公司 18,614,309 股（占比约为 21.24%），其他股东合计持有
69,007,740 股（占比约为 78.76%）。
此外，截至 3.5 公告披露日，标的公司向其雇员已授出、未行权的有效购股
权合计 1,296,500 份，购股权持有人均有权以约定的行权价格购买标的公司股票
（每份购股权的行使可以购买标的公司新发行的 1 股股票），其中 566,500 份购
股权行权价格为 3.91 港元/股，730,000 份购股权行权价格为 2.61 港元/股。
根据香港、新加坡收购合并守则，要约期结束时要约人收到的股份要约有
效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取得的股份，须导致要
约人及其一致行动人持有标的公司 50%以上的投票权，否则本次要约失效。截
至 3.5 公告披露日，公司全资子公司香港台信持有威雅利 18,614,309 股已发行股
份（占比约为 21.24%），本次交易在要约期截止时（包括延长要约期，如有），
若香港台信及其一致行动人收到的股份要约有效接纳数量，连同已持有的股份
合计未能超过威雅利已发行股份的 50%，则本次要约失效。
2、标的公司上市地位及可能的私有化退市
若本次要约收购能够成功实施，香港台信及其一致行动人将至少持有标的
公司 50%以上的已发行股份，至多持有其 100%的已发行股份，可能导致标的公
司本次要约后公众股东持股数量不符合联交所和新交所的上市要求（即威雅利
公众股东持股比例应不低于 25%），甚至可能因强制收购而私有化退市。公司将
视要约接纳情况及市场情况，促使标的公司维持香港、新加坡上市地位，或根
据百慕大公司法以及《香港收购合并守则》等相关法律法规规定对标的公司实
施强制收购并私有化。届时公司将依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、
内外部决策审批程序与信息披露义务。
（二）交易作价
1、本次股份要约价格及定价依据
本次股份要约价格为 3.30 港元/股（或等值新加坡币）。本次交易标的为除
香港台信所持有的威雅利全部已发行股份，截至 3.5 公告披露日，该部分股份数
量为 69,007,740 股。同时，若 3.5 公告披露日至要约截止前存在购股权持有人行
权的情形，香港台信将一并向行权产生的新股份发出现金要约。
32
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易标的威雅利为在联交所、新交所上市的公众公司，本次交易为香
港台信通过自愿有条件现金要约的方式收购威雅利全部剩余已发行股份，因此
本次交易定价以标的公司股票的二级市场交易价格为基础，综合考虑标的公司
股票二级市场的流动性、资产质量和行业地位、本次要约成功率、每股净资产
及同行业市净率情况等因素综合确定。本次交易未进行资产评估，不以资产评
估结果作为定价依据。具体如下：
（1）标的公司股票的二级市场交易价格及流动性
标的公司在本次交易披露 3.5 公告（2024 年 2 月 1 日）前 1 个交易日收盘
价为 2.21 港元/股，前 30 个交易日交易均价为 2.15 港元/股。前 30 个交易日，
威雅利股票二级市场累计成交量约为 80.46 万股，累计换手率约为 0.92%，股
票交易的流动性相对较低。
（2）标的公司的资产质量和行业地位
标的公司主要从事电子元器件分销业务，拥有 ST 等 20 余条国内外优质的
授权产品线。本次要约收购前，标的公司资产主要为贸易应收款项、存货等流
动资产，以及办公楼等固定资产，资产质量及资产流动性相对较高。
行业地位方面，威雅利 2022 财年销售额约为 34.26 亿港元，根据《国际电
子商情》发布“2022 年全球电子元器件分销商 TOP50 营收排名”，威雅利位列
2022 年全球电子元器件分销商第 50 名，具有较强的行业地位。
（3）本次要约的成功率
要约价格的高低会直接影响本次要约的接纳情况，进而影响本次要约收购
的成功率。根据香港、新加坡收购合并守则，本次要约收购要约期结束时要约
人收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前或在要约期内已取得或同意取
得的股份，须导致要约人及其一致行动人持有标的公司 50%以上的投票权，否
则本次要约失效。本次要约收购前，香港台信与标的公司部分股东就出售意向
进行了初步沟通。
（4）每股净资产及同行业市净率情况
本次要约收购价格参考了标的公司的每股净资产，结合同行业可比公司的
33
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
市净率情况确定。威雅利最近一期（2023 年 9 月末）的每股净资产价格为 6.56
港元/股。雅创电子查阅了港股同行业可比上市公司的市净率情况，截至 2023
年 9 月 30 日港股同行业可比上市公司的平均市净率约为 0.58 倍。
综合以上因素，上市公司将本次交易股份要约价格确定为 3.30 港元/股，
股份要约价格较威雅利停牌前收盘价溢价率为 49.32%，较其前 30 个交易日交
易均价溢价率为 53.16%，对应的市净率约为 0.5 倍。
2、本次购股权要约价格及定价依据
若本次股份要约条件达成，香港台信除需向接纳要约的已发行股份股东支
付现金对价外，还需向接纳要约的购股权持有人支付现金对价以注销该等购股
权。对于购股权要约价格，主要考虑购股权的行权价格以及市场通行的处理方
式确定。截至 3.5 公告披露日，标的公司购股权持有人持有的未行权购股权数量
为 1,296,500 份，其中 566,500 份购股权行权价格为 3.91 港元/股，高于本次股份
要约价格，该等购股权要约价格为 0.01 港元/份；剩余 730,000 份购股权行权价
格为 2.61 港元/股，低于本次股份要约价格，该等购股权要约价格为 0.69 港元/
份（即本次股份要约价格与该等购股权行权价格之间的差额）。3.5 公告披露日
至要约截止日前，标的公司未行权购股权的数量可能因行权、注销等发生变动。
3、本次交易的最终总价
本次交易的最终总价取决于本次要约的最终接纳情况及购股权的行权情况，
具体如下：
至多要约对价 合计交易总价
项目 品种 至多接纳数量
（港元） （港元）
股份 69,007,740股 227,725,542.00
假设全部购股
行权价为3.91港元/股
权均未行权且 566,500份 5,665.00
的购股权 228,234,907.00
股份要约获悉
行权价为2.61港元/股
数接纳 730,000份 503,700.00
的购股权
股份 70,304,240股 232,003,992.00
假设全部购股
行权价为3.91港元/股
权均已行权且 - - 232,003,992.00
的购股权
股份要约获悉
行权价为2.61港元/股
数接纳 - -
的购股权
（三）本次交易资金来源
34
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易拟全部采用现金方式进行收购，公司本次交易所需支付的资金全
部为香港台信自有资金或合法自筹资金。按照本次要约收购方案，本次要约收
购所需资金下限为 0.83 亿港元、上限为 2.32 亿港元，支付本次交易对价的资
金来源全部为香港台信自有资金。待本次要约收购完成后，香港台信将申请并
购贷款以置换本次投入的自有资金。本次交易资金来源的具体安排情况如下：
1、交易对价支付阶段的资金来源安排
香港台信支付本次交易对价的资金全部为香港台信的自有资金，主要来自
于其日常现金流和经营积累。香港台信系雅创电子注册于香港的全资子公司，
定位为香港和海外市场的电子元器件采购及销售平台。最近一年一期，香港台
信的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
货币资金 23,827.65 13,078.64
总资产 77,489.49 69,162.41
年末未分配利润 15,076.47 13,930.68
净资产 16,985.61 15,812.57
科目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 17,617.09 67,280.38
净利润 1,145.79 2,344.14
注：2023年财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表，2024年1-3月财务数据未
经审计。
总体而言，香港台信经营状况稳定良好，自有资金较为充足。在披露本次
要约收购 3.5 公告时，香港台信已向香港证监会和新加坡证券业协会出具了资
金证明，能够覆盖本次现金收购的资金支付需求。
2、收购完成后的自筹资金置换安排
由于本次交易系采用自愿性全面要约的方式进行，现阶段尚无法确定具体
接纳要约的股份数量及交易对价金额。因此，待本次要约收购完成后，香港台
信将根据最终支付的对价金额，向银行申请并购贷款以置换本次投入的自有资
金。
针对本次交易并购贷款，香港台信已与多家银行进行沟通。截至目前香港
台信已与中信、民生、招商三家银行就本次并购贷款达成了初步合作意向：
35
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
并购贷款银行 额度 期限 利率
民生银行 不超过 1.3 亿元离岸人民币或等值外币 7年 根据提款币种确定
招商银行 不超过 1.3 亿元离岸人民币或等值外币 5年 根据提款币种确定
中信银行 不超过 2 亿元离岸人民币或等值外币 5年 根据提款币种确定
公司计划在本次收购完成并确定交易金额后，即与上述银行确定贷款额度，
并综合考虑上述银行并购贷款的具体操作模式、利率水平、放款期限及还款方
式等要素，以确定最终合作银行。上述银行并购贷款额度能够覆盖本次收购所
需的大部分资金，贷款期限 5-7 年，还款压力相对较小，不会对香港台信及公
司的现金流产生重大影响。
综上，本次交易资金香港台信先以自有资金支付，交易完成后以银行并购
贷款进行置换，本次收购不会对香港台信及公司的现金流产生重大影响。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至 3.5 公告披露日，上市公司持有威雅利 21.24%的已发行股份；根据香
港、新加坡收购合并守则，本次交易完成后，上市公司将至少持有威雅利 50%
以上的已发行股份（否则本次要约失效），至多持有威雅利 100%的已发行股份。
因此，本次交易成功实施后，上市公司将取得标的公司的控制权。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具
体情况如下：
1、现金收购新加坡 WE 86%的股权
2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十 一 次 会 议 ， 审 议 通 过 了 《 关 于 公 司 全 资 子 公 司 以 现 金 方 式 购 买 WE
36
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
Components Pte.Ltd86%股权的议案》，同意公司通过香港 UPC 以不超过自有资
金或自筹资金 15,892,519.00 美元向 JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD.购
买其持有新加坡 WE 86%的股权，交易价格为 15,892,519.00 美元。受让完成后，
香港 UPC 持有新加坡 WE100%股权。
新加坡 WE 与本次交易标的公司主营业务均为电子元器件分销业务，属于
相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
2、现金收购埃登威 60%的股权
2023 年 12 月，公司全资子公司香港 UPC 与方魏签署《股权转让及合作协
议》，以 0.60 万港元向其购买埃登威 60%的股权。2024 年 1 月，相关工商变更
已经办理完成，香港 UPC 持有埃登威 60%的股权。
埃登威与本次交易标的公司主营业务均为电子元器件分销业务，属于相同
或者相近的业务范围，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
3、增资纳梭科技获得 4.26%股权
2023 年 12 月，公司与纳梭科技及其股东签署《增资合同》及《补充协议》，
以 400 万人民币认缴纳梭科技新增注册资本 50 万元。2024 年 1 月，相关工商变
更已经办理完成，雅创电子持有纳梭科技 4.26%的股权。
纳梭科技与本次交易标的公司主营业务均为电子元器件分销业务，属于相
同或者相近的业务范围，因而需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净
额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
本次交易标的资产 182,852.04 62,577.64 284,132.94
最近12个月内购买资产 21,106.12 11,656.74 33,560.60
合计 203,958.16 74,234.38 317,693.53
上市公司 268,064.13 108,805.55 247,022.33
合计金额占上市公司相应比例 76.09% 68.23% 128.61%
注1：雅创电子资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年合并资产负债表
和利润表；
注2：威雅利、新加坡WE资产总额、资产净额和营业收入取自2023财年（2022年4月1
日-2023年3月31日）国际财务报告准则下的财务数据，其中威雅利的财务数据经德勤新加
37
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
坡审计，新加坡WE的财务数据经Moore Stephens LLP审计；埃登威、纳梭科技资产总额、
资产净额和营业收入取自2023年度未经审计的财务数据；换算汇率为2023年末时点汇率1港
币兑换0.9062人民币，1新加坡元兑换5.3772人民币，1美元兑换7.0827人民币。
根据上市公司 2023 年审计报告、标的公司 2023 财年财务数据，标的公司
的资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比
例均高于 50%。因此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
雅创电子及香港台信与本次交易的潜在交易对方不存在关联关系，根据
《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为谢力书，实际控
制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均从事电子元器件分销业务，双方在代理产品线、应
用领域、业务区域以及客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。雅创电子与威雅利将充
分利用双方各自业务优势，整合双方客户资源，并且可以在新客户及新市场开
拓方面积极开展合作，从而提升双方的市场竞争力和持续经营能力，发挥协同
效应。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司 2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末的总资产分别为 213,324.97
万元、268,064.13 万元和 273,750.32 万元，归属于母公司股东的净资产分别为
98,151.76 万元、108,805.55 万元和 110,717.78 万元。公司 2022 年、2023 年和
38
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
2024 年 1-3 月分别实现营业收入 220,277.84 万元、247,022.33 万元和 61,304.74
万元，实现归属于母公司股东的净利润 15,417.75 万元、5,326.25 万元和 2,647.52
万元。
按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末、2023 年 9
月末的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，
净资产分别为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022
财年、2023 财年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、
3,135,433 千港元和 1,359,457 千港元，净利润分别为 82,192 千港元、2,702 千港
元和-95,264 千港元。威雅利 2023 财年及 2024 财年上半年出现业绩大幅下滑甚
至经营亏损，主要与行业周期性波动、存货等资产减值、融资利率上升等因素
有关。
本次交易完成后，短期内威雅利可能受行业周期的波动，对上市公司的盈
利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着行业回暖、威雅利与上市公
司的产品线、客户资源整合的日益深入，预计本次交易能够提升上市公司的盈
利能力和持续经营能力。
因公司目前尚未完成对标的公司控股权的收购，以及按照中国香港、新加
坡证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，公司暂无法按照中国企业会
计准则对标的公司进行审计，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确
影响。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的定期报告，对其会计政策
和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了差异鉴证机构德
勤华永出具了《准则差异鉴证报告》。同时，上市公司承诺将在本次重组完成后
6 个月内向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司
备考审阅报告。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的批准和授权
2024 年 2 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》等相关
39
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
议案。
2024 年 4 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其
摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、香港台信关于本次交易的批准与授权
2024 年 2 月 1 日，香港台信作出董事决议，同意发布附先决条件的、自愿
有条件现金收购要约的《联合公告》。
3、香港证监会、新加坡证券业协会的相关审核
香港台信、威雅利与国信香港、Evolve Capital（代表要约人）已于 2024 年
2 月 1 日根据香港、新加坡收购合并守则同步披露附先决条件的、自愿有条件现
金收购要约的《联合公告》，该公告内容已经香港证监会、新加坡证券业协会审
核无异议。
4、反垄断审查
2024 年 4 月 23 日，本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕204 号），
决定对本次交易不实施进一步审查，即日起可以实施集中。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易寄发要约综合文件等事宜尚需香港台信董事会审议通过；
3、中国证监会、香港证监会、联交所、新加坡证券业协会、新交所及深交
所未对本次交易及后续实施提出异议；
4、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登
记手续；
5、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如
需）。
（三）本次交易尚需履行的审批、备案程序的具体要求及进展情况
40
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
1、国家境外投资主管部门的相关手续
本次交易拟由香港台信以境外自有资金支付交易对价，不属于需要国家发
改委、外汇管理部门办理境外投资核准、审批或备案手续的情形。雅创电子通
过香港台信收购标的公司尚需向商务主管部门办理境外再投资报告手续。具体
要求如下：
（1）商务主管部门
根据商务部《境外投资管理办法》第 25 条规定，“企业投资的境外企业开
展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告”；根
据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函[2014]663 号）
第二条第四款的规定，对于境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自
筹资金（如向境外银行贷款等）开展真正意义上的再投资的，应填写《境外中
资企业再投资报告表》。
香港台信支付本次要约收购的资金来源为其境外自有资金，待本次要约收
购完成后，香港台信将申请并购贷款以置换本次投入的自有资金，资金来源合
法合规；雅创电子将在本次要约收购完成且标的股份交割后，向商务主管部门
提交《境外中资企业再投资报告表》，办理再投资报告手续。
（2）国家发改委
本次要约收购所需资金上限为 2.32 亿港元，未超过 3 亿美元；标的公司主
要从事电子元器件的分销业务，不属于《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》
规定的敏感类项目；本次交易拟由香港台信以境外自有资金支付交易对价，雅
创电子不投入资产、权益，也不提供融资、担保。因此，本次交易不属于需要
国家发改委办理备案或报告手续的情形。
（3）外汇管理部门
香港台信支付本次要约收购的资金来源为其境外自有资金，待本次要约收
购完成后，香港台信将申请境外并购贷款以置换本次投入的自有资金，系境外
企业的境外再投资行为。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投
资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）第 2 条第 2 款的规定，境内投
资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理
41
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
外汇备案手续。本次交易成功实施后，上市公司将通过香港台信以境外自有资
金取得标的公司的控制权，不属于境内直接投资，无需办理外汇备案手续。
综上，本次交易不属于需要国家发改委、外汇管理部门办理境外投资核准、
审批或备案手续的情形。雅创电子尚需在境外法律手续完成后向商务主管部门
办理境外再投资报告手续。
2、境外证券监管机构的相关审核
本次要约 3.5 公告已经香港证监会、新加坡证券业协会审核无异议，并于
2024 年 2 月 1 日在联交所、新交所同步披露。按照《香港收购合并守则》、《联
交所上市规则》以及《新加坡收购与合并守则》等相关规则要求，本次要约文
件尚需经香港证监会、联交所等机构审核通过或无异议。截至本报告书签署日，
本次交易要约文件已提交相关机构审核，预计将在本次交易先决条件全部达成
后（包括不限于深交所完成对本次交易信息披露文件的事后审查、上市公司股
东大会审议通过等）、寄发要约文件前审核通过。在上述机构对本次要约文件
审核通过或者无异议后，要约方将及时向威雅利其他全体股东及购股权持有人
寄发本次要约文件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、
硕卿合伙出具的重要承诺如下：
承诺事项 承诺主要内容
一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关
证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及
关于提供信息的真实
期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业
性、准确性和完整性
协会、新加坡证券交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交
之承诺函
易期间及时向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中
介机构提供或披露本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
42
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺主要内容
始书面材料、副本材料或口头证言等）。
二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信
息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在雅创电子拥有权
益的股份（如适用），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由董事会
代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有
效、合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕
大等地未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关
证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及
期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业
协会、新加坡证券交易所有限公司）及各地司法机关立案调查、
侦查或作出任何行政处罚、行政监管措施、纪律处分、刑事处罚
等被追究法律责任的情形。
关于守法及诚信情况
二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债
的承诺函
务、未履行承诺等失信情形。
三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有
效、合法和具有约束力的承诺。
一、截至本承诺函出具之日，除雅创电子外，本人及本人控制的
其他企业不存在从事任何与雅创电子及其子公司构成竞争或可能
构成竞争业务的情形；在后续的业务中，本人及本人控制的其他
企业不会以任何形式直接或间接从事任何与雅创电子及其子公司
相同或相似的业务。
二、如雅创电子或其子公司认定本人及本人控制的其他企业现有
关于避免同业竞争的 业务或将来产生的业务与雅创电子及其子公司业务存在同业竞
承诺函 争，则本人及本人控制的其他企业将在雅创电子或其子公司提出
异议后及时转让或终止该业务。
三、本人保证严格遵守雅创电子公司章程的规定，不利用控股股
东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害雅创电子及其他股
东的合法权益。
四、本承诺函直至发生下列情形之一时终止：1、本人不再是雅
创电子的控股股东、实际控制人；2、雅创电子的股票终止在任
43
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺主要内容
何证券交易所上市；3、相关法律法规或证券监管机构对本承诺
事项的内容无要求时，相应部分自行终止。
五、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合
法和具有约束力的承诺。
一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电子发
生关联交易；对于存在其他合理原因无法避免的关联交易，承诺
人及承诺人的关联方将按照有关法律、法规、规范性文件和雅创
电子公司章程的规定履行相应审批程序，保证该等关联交易程序
合法，定价公允、合理，并依法履行信息披露程序。
二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程的相
关规定行使权利，在股东大会或董事会对有关涉及关联交易事项
进行表决时严格履行回避表决程序。
三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、利润
关于规范并减少关联
或从事其他损害雅创电子及其股东利益的行为，不以拆借、占用
交易的承诺函
或由雅创电子代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占雅创电
子及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不利用关联交易损
害雅创电子及其他股东的利益。
四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子公司香港雅创台
信电子有限公司持有威雅利 21.24%的已发行股份外，承诺人确认
未通过其他方式直接或间接持有威雅利的任何股票、债券、存托
凭证等相关权益。
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有
效、合法和具有约束力的承诺。
一、保证雅创电子资产独立。本人保证雅创电子及其子公司（包
括雅创电子的全资及控股子公司，下同）具有完整的经营性资
产，并独立于本人及本人控制的其他企业（雅创电子及其全资或
控股子公司除外，下同）；保证本人及本人控制的其他企业不得
违法侵占雅创电子及其子公司的资金、资产及其他资源，且不存
在资产混同情形。
二、保证雅创电子人员独立。本人保证雅创电子的董事、监事、
高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定选
举、更换、聘任或解聘，不存在违法干预雅创电子的董事会及/或
股东大会作出人事任免决定的情形；保证采取有效措施保证雅创
电子的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在雅
创电子任职，不在本人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的
关于保持独立性的承 其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；保证雅创电子在劳
诺函 动、人事及工资管理方面独立于本人控制的其他企业。
三、保证雅创电子财务独立。本人保证雅创电子建立了独立的财
务会计部门、财务核算体系和财务管理制度等内控制度，配备了
专门的财务人员；保证雅创电子开立了独立的银行账户，并依法
独立纳税；保证雅创电子独立作出财务决策，本人及本人控制的
其他企业不得干预雅创电子的资金使用；保证雅创电子的财务人
员不在本人控制的其他企业兼职或领薪。
四、保证雅创电子机构独立。本人保证雅创电子建立和拥有完善
的法人治理结构，相关股东大会、董事会、监事会、专门委员会
等机构完整、独立，规范运作；保证雅创电子与本人控制的其他
企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
五、保证雅创电子业务独立。本人保证雅创电子拥有独立、完整
的业务流程及自主经营的能力，各项业务决策均独立自主作出；
44
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺主要内容
保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不干预雅创电
子的经营业务活动，确保雅创电子及其他股东利益不受到损害，
并及时履行信息披露义务。
六、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合
法和具有约束力的承诺。
一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌
本次交易相关事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处
关于不存在内幕交易
罚或被司法机关追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指
的承诺函
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有
效、合法和具有约束力的承诺。
一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕以本次交易完成
股份要约及购股权要约的交割之日为准，不包括可能触发的强制
收购及私有化退市阶段，下同）期间，承诺人不存在关于雅创电
子的股份减持计划，不会减持承诺人持有的雅创电子股票。
二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电
子实施转增股份、送股、配股等除权行为，承诺人因此取得的雅
关于不减持上市公司
创电子新增股份同样遵守前款承诺。
股份的承诺函
三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得的收
益均归雅创电子所有，并将赔偿因此给雅创电子造成的一切直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完毕之
日或根据法律法规的相关规定豁免时终止，对承诺人构成有效、
合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人不会越权干预雅创电子经营管理活动，不会侵占雅创
电子利益。
二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监
会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
关于本次重组摊薄即 监管规定的，且本承诺函不能满足中国证监会或深圳证券交易所
期回报填补措施的承 该等规定，承诺人承诺届时按照中国证监会及深圳证券交易所的
诺函 最新规定出具补充承诺。
三、如承诺人违反本承诺函并给雅创电子或者投资者造成损失
的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有
效、合法和具有约束力的承诺。
（二）上市公司、董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及
上市公
相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香
司及其 关于提供信息
港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、
董事、 的真实性、准
新加坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）有关规定
监事、 确性和完整性
及要求，于本次交易期间及时向参与本次交易的审计、评
高级管 之承诺函
估、法律及财务顾问等中介机构提供或披露本次交易的相关
理人员
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
45
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
证言等）。
二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提
供或披露的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在雅
创电子拥有权益的股份（如适用），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电
子董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、
百慕大等地未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存
在被相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易
所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限
公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）及
上市公
各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行政监
司及其
关于守法及诚 管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。
董事、
信情况的承诺 二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大
监事、
函 额债务、未履行承诺等失信情形。
高级管
三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的
理人员
重大诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电
子发生关联交易；对于存在其他合理原因无法避免的关联交
易，承诺人及承诺人的关联方将按照有关法律、法规、规范
性文件和雅创电子公司章程的规定履行相应审批程序，保证
上市公
该等关联交易程序合法，定价公允、合理，并依法履行信息
司董
关于规范并减 披露程序。
事、监
少关联交易的 二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程
事、高
承诺函 的相关规定行使权利，在股东大会或董事会对有关涉及关联
级管理
交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
人员
三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、
利润或从事其他损害雅创电子及其股东利益的行为，不以拆
借、占用或由雅创电子代垫款项、代偿债务等任何方式挪
用、侵占雅创电子及其下属子公司的资金、资产及其他资
46
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
源；不利用关联交易损害雅创电子及其他股东的利益。
四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子公司香港雅
创台信电子有限公司持有威雅利 21.24%的已发行股份外，承
诺人确认未通过其他方式直接或间接持有威雅利的任何股
票、债券、存托凭证等相关权益。
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存
上市公 在因涉嫌本次交易相关事宜的内幕交易被立案调查或者立案
司及其 侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国
关于不存在内
董事、 证监会作出行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；不
幕交易的承诺
监事、 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
函
高级管 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
理人员 重大资产重组的情形。
二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕以本次交易
完成股份要约及购股权要约的交割之日为准，不包括可能触
发的强制收购及私有化退市阶段，下同）期间，承诺人不存
在关于雅创电子的股份减持计划，不会减持承诺人持有的雅
上市公 创电子股票。
司董 二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅
关于不减持上
事、监 创电子实施转增股份、送股、配股等除权行为，承诺人因此
市公司股份的
事、高 取得的雅创电子新增股份同样遵守前款承诺。
承诺函
级管理 三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得
人员 的收益均归雅创电子所有，并将赔偿因此给雅创电子造成的
一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完
毕之日或根据法律法规的相关规定豁免时终止，对承诺人构
成有效、合法和具有约束力的承诺。
一、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不会采用其他方式损害雅创电子利益。
二、承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、承诺人承诺不动用雅创电子的资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。
四、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与雅创电子填补回报措施的
上市公
关于本次重组 执行情况相挂钩。
司董
摊薄即期回报 五、如果雅创电子未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自
事、高
填补措施的承 身职责和权限范围内，全力促使雅创电子筹划的股权激励行
级管理
诺函 权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
人员
六、本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证监会或深圳
证券交易所该等规定，承诺人承诺届时将按照中国证监会及
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、承诺人承诺切实履行雅创电子制定的有关填补回报措施
以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如承
47
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
诺人违反该等承诺并给雅创电子或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。
八、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
（三）标的公司出具的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券监
管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察
委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业委员会、新加坡证券
交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向雅创电子及
参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
关于提供信 等）。
息的真实 二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
性、准确性 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经取得
和完整性之 合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信息和文件真实、准
承诺函 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给雅创电子或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应
赔偿责任。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地
未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构
（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员
会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业委员会、新加坡证券交易
所有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行
政监管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。
关于守法及
二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未
诚信情况的
履行承诺等失信情形。
承诺函
三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易相
关事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次
关于不存在 交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关追究刑事
内幕交易的 责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺函 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
48
上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
49
