上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时
股东大会于 2024 年 7 月 11 日在上海市闵行区春光路 99 弄 62 号西二楼公司 201
大会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派姚培琪律师、王俊峰律
师列席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律法规、其他规范性文件以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人
及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议
等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，
而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真
实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
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的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据 2024 年 6 月 25 日召开的第二届董事会第
二十五次会议决议召集。公司已于 2024 年 6 月 26 日在深圳证券交易所指定网站
及相关指定媒体上刊登了《上海雅创电子集团股份有限公司关于召开 2024 年第
一次临时股东大会的通知》，并决定采取现场表决与网络投票相结合的方式召开
本次股东大会。
本次股东大会现场会议于 2024 年 7 月 11 日 14 时 30 分在上海市闵行区春光
路 99 弄 62 号西二楼公司 201 大会议室召开；网络投票采用深圳证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2024 年 7 月 11 日 9:15 至
9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为 2024
年 7 月 11 日 9:15 至 15:00 期间任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2024 年 7 月 2 日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包
括代理人）9 人，代表有表决权的股份为 50,027,100 股，占公司有表决权股份总
数的 63.1632%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）4 人，代
表有表决权的股份为 49,980,200 股，占公司有表决权股份总数的 63.1040%；通
2
过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）5 人，代表有表决权的股份为 46,900
股，占公司有表决权股份总数的 0.0592%。现场及网络投票的中小投资者股东及
股东代表（包括代理人）7 人，代表有表决权的股份为 47,100 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0595%。
根据本所律师的核查，以现场方式出席会议的股东持有股票账户卡、身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有
效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2024 年 7 月 2 日即公司公
告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括
代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）
验证。
会议由公司董事长谢力书先生主持。公司全体董事、董事会秘书、监事出席
了本次会议，公司全体高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东
大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票表决和网络投票相结合的方式。现场出
席本次股东大会的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参
加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列
明的事项进行了表决。
本次股东大会现场表决结果按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、
监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信
息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次
股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
3
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（二）《关于本次交易方案的议案》
1、本次交易的方式
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
2、交易标的
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
3、交易对方
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
4
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
4、交易作价
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
5、本次收购资金来源
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
6、本次交易的先决条件
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
5
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
7、决议的有效期
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（三）《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（四）《关于<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）（更新后）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
6
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（五）《关于本次交易构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（六）《关于本次交易不适用<重组管理办法>第四十三条、第四十四条规
定的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（七）《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十
八条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议
案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（八）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（九）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（十）《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及相关
承诺的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（十一）《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（十二）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
的说明的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（十三）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（十四）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（十五）《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（十六） 关于批准本次交易相关差异情况鉴证报告、估值分析报告的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（十七）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（十八）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（十九）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
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表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（二十）《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份
的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
（二十一）《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意 50,022,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%；
反对 3,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0076%；弃权 600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0012%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 42,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 90.6582%；反对 3,800 股，占出席会议的中小投资者有效
表决权股份总数的 8.0679%；弃权 600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的 1.2739%。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会
规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会
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议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有
限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人
姚思静
年 月 日
