证券代码：301099           证券简称：雅创电子         公告编号：2024-101

债券代码：123227           债券简称：雅创转债




                   上海雅创电子集团股份有限公司

      关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司

                全部股份要约截止并停止接纳的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次重大资产重组概述

    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 1 日召
开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于下属公司拟要约收购威雅利
电子（集团）有限公司全部股份的议案》，同意公司通过全资子公司香港雅创
台信电子有限公司（以下简称“香港台信”）在要约先决条件全部获得满足的情
况下，向威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）除香港台信以外
的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持
有人作出购股权现金要约并进行注销（以下简称“本次交易”或“本次要约”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资
产重组，具体内容详见公司在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的公告》
（公告编号：2024-009）。

    二、本次重大资产重组历史披露情况

    于 2024 年 4 月 26 日，公司收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]204 号），决定
对本次交易不实施进一步审查，公司可以实施集中。

    于 2024 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日
在巨潮资讯网披露的相关公告。

    于 2024 年 5 月 14 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对上海雅创
电子集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2024〕
第 2 号），于 2024 年 5 月 28 日，公司对深圳证券交易所的问询函进行了回复，
具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《上海雅
创电子集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海雅创电子集团股份有
限公司的重组问询函>回复的公告》（公告编号：2024-050）等相关公告。

    于 2024 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于修订<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》，对《<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要》进行了相应的修订、补充，本次修订不涉及有关本次重组
方案的调整。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（更新后）》等相关公告。

    于 2024 年 7 月 11 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》
《关于<上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（更新后）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，具体内容详见公
司于 2024 年 7 月 11 日在巨潮资讯网披露的相关公告，经公司股东大会审议通
过后，本次交易作出要约所需全部先决条件均已达成。

    于 2024 年 8 月 1 日，公司董事会按照股东大会授权履行发出要约综合文件
等与本次交易相关的工作，香港台信已向威雅利全体已发行股份股东及购股权
持有人作出股份要约及购股权要约，本次要约开始日期为 2024 年 8 月 1 日，并
自该日期起可供接纳。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 1 日在巨潮资讯网披露
的相关公告。

    于 2024 年 8 月 27 日，香港台信在要约截止日期之前持有威雅利已发行股本
及最高潜在股本已超过 50%，要约综合文件所载股份要约的条件已全部获得满
足，本次股份要约在所有方面成为全面无条件，同时购股权要约亦在所有方面
成为全面无条件。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 28 日在巨潮资讯网披露的
相关公告。

    于 2024 年 9 月 13 日，香港台信已收到的股份要约有效接纳数量，连同在要
约前已取得的股份合计占威雅利已发行股本的比例已超过 75%。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 13 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

       三、本次重大资产重组进展情况

    截至 2024 年 9 月 27 日下午 4 时，本次要约截止且不再可供接纳。香港台信
已收到总计 58,341,436 股要约股份的有效接纳，占威雅利已发行股本的 66.53%。
香港台信已拥有或控制的股份总数（包括股份要约之有效接纳）合计
76,955,745 股，占威雅利已发行股本的 87.76%。

    截至 2024 年 9 月 27 日下午 4 时，香港台信已收到 443,000 份购股权的有效
接纳（包含 88,000 份行权价为 3.91 港元的购股权和 355,000 份行权价为 2.61 港
元的购股权）；22,000 份行权价为 3.91 港元的购股权已根据相关计划规则予以
注销。

    本次要约截止后，威雅利公众人士持股数为 10,736,304 股，占威雅利已发
行股本的 12.24%，不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 8.08（1）
条规定的最低公众持股量需达到 25%的要求。威雅利已向香港联合交易所申请
临时豁免遵守上述规定，关于此事项有任何最新消息时将及时履行信息披露义
务。

       四、风险提示

    公司将根据本次交易事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要
求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日
报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

    特此公告。




                                    上海雅创电子集团股份有限公司董事会
                                                        2024 年 9 月 27 日