雅创电子：第二届董事会第二十八次会议决议公告2024-10-30
证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-110
债券代码：123227 债券简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
八次会议于 2024 年 10 月 28 日以通讯会议的方式召开。本次会议通知于 2024
年 10 月 18 日以书面方式发出，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会
议由董事长谢力书先生召集并主持，公司监事、高级管理人员及保荐代表人列
席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
董事会认为公司 2024 年第三季度报告包含的信息公允、全面、真实的反映
了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2024 年第三季
度报告》。
2、审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》
因公司及子公司经营发展及业务运营需要，预计增加向关联方东莞三匠实业
投资有限公司（以下简称“三匠实业”）及其下属企业可能发生的日常关联交易
额度不超过人民币 10,000 万元，交易类型为采购/销售电子元器件。董事会认为
公司及子公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。交
易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由
双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
在董事会审议之前，该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2024
年第五次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。国信证券
股份有限公司对该事项发表了核查意见。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，上述额度有效期为
股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会之日。本次日常关联交易事项不
属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增日
常关联交易预计的公告》。
3、审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》
董事会认为本次募投项目延期系公司根据相关募投项目实际建设情况做出
的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未调整项目的建
设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额，未改变或变相改变募集资
金投向，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益
的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定。
经审慎分析和认真研究，董事会同意公司结合募投项目的实际建设情况和投
资进度，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况
下，将“汽车电子研究院建设项目”达到预定可使用状态日期调整为 2025 年 12
月 31 日。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次
公开发行股票部分募投项目延期的公告》。
4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目
资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，并结合公司业务发展，对营运资金
的需求进一步加大的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等规定，董事会同意公司在不影响募集资金投资项
目建设的情况下，使用不超过人民币 31,500.00 万元（含本数）闲置募集资金暂
时补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金 7,000.00 万元以及
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 24,500.00 万元，使用期限自本次董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账
户，如遇募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司会及时将暂时用于补
充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的顺利实
施。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
5、审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记
的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，同意公司变更注册
资本，并对公司章程的部分条款进行修改并办理工商变更登记及公司章程备案，
并提请股东大会授权董事会及其授权有关人士向工商行政管理部门申请办理公
司本次变更及备案事宜。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注
册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》。
6、审议通过了《关于修订公司内控制度的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟对
以下公司内控制度进行修订，具体如下：
是否需要提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 对外担保管理制度 修订 是
5 关联交易管理办法 修订 是
6 对外投资管理制度 修订 是
7 董事会战略委员会议事规则 修订 否
8 董事会审计委员会议事规则 修订 否
9 董事会提名委员会议事规则 修订 否
10 董事会秘书工作细则 修订 否
11 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
12 总经理工作细则 修订 否
13 控股子公司管理办法 修订 否
14 控股股东和实际控制人行为规范 修订 是
15 董事、监事、高级管理人员行为准则 修订 是
16 股东会网络投票实施细则 修订 是
17 累积投票制度 修订 是
18 募集资金管理办法 修订 是
19 内部审计制度 修订 否
董事、监事和高级管理人员持有和买卖
20 修订 否
本公司股票管理制度
21 投资者关系管理制度 修订 否
22 信息披露管理制度 修订 否
23 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
24 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
25 董事会审计委员会年报工作制度 修订 否
26 重大事项报告制度 修订 否
防止控股股东及关联方占用公司资金管
27 修订 否
理制度
28 外汇交易及外汇衍生品交易管理制度 修订 否
部分制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关制度文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案中的部分制度尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于新增第二届董事会审计委员会成员的议案》
为了强化公司审计委员会的治理结构及高效运作，公司董事会同意新增第二
届董事会审计委员会成员，委任公司独立董事顾建忠担任审计委员会委员一职，
任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
本次调整前后，公司第二届董事会审计委员会委员组成情况如下：
调整前 调整后
常启军（主任委员）、黄 常启军（主任委员）、黄绍莉、卢鹏、
绍莉、卢鹏 顾建忠
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增第
二届董事会审计委员会成员的公告》。
8、审议通过了《关于公司及控股子公司新增授信暨公司为控股子公司增加
担保额度的议案》
公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信
状况等进行全面评估的基础上，认为：公司及控股子公司新增申请不超过等值 5
亿元的人民币授信及外币授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），有
利于威雅利的授信额度管理以及满足其业务发展需要；公司为威雅利提供担保，
有利于控股子公司日常经营业务的更好开展，提升控股子公司的融资能力，促进
其业务发展，符合公司整体利益；同时，被担保人具备偿还负债能力，公司能够
对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，因此本
次担保不提供反担保，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会提请股东大会授权公司总经理在额度范围内代表公司签署银行
相关法律文件并办理相关手续，授权期限与决议有效期相同。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及
控股子公司新增授信暨公司为控股子公司增加担保额度的公告》。
9、审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
为方便对威雅利的业务整合管理，董事会同意新增远期外汇额度 5,000 万美
金或其他等值外币，开展外汇衍生品交易业务，用于支付供应商的采购款项，锁
定采购成本。上述交易能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司
业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率。使用期限自公司股东大会审议通过
之日起至 2023 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如单笔交易的存续
期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时董事会提请
股东大会授权总经理在上述额度范围内审定并签署相关实施协议或合同等文件、
由财务部具体办理相关事宜。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外
汇衍生品套期保值业务的公告》。
10、审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东会的议案》
本次董事会审议的部分议案需要提交股东大会审议通过，因此，由董事会提
请召开 2024 年第二次临时股东大会，本次会议时间为 2024 年 11 月 29 日（星期
五）14 时 30 分。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2024 年第二次临时股东大会的通知公告》。
二、备查文件
1、上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会独立董事 2024 年第五次
专门会议决议；
2、上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会审计委员会第十六次会
议决议；
3、上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；
4、保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有
限公司新增日常关联交易预计的核查意见》；
5、保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有
限公司首次公开发行股票部分募投项目延期的核查意见》；
6、保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有
限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；
7、保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有
限公司开展外汇衍生品套期保值业务的核查意见》。
特此公告。
上海雅创电子集团股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 29 日
