证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-118
债券代码：123227 债券简称：雅创转债
上海雅创电子集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及办理
工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雅创电子集团股份有限公司于 2024 年 10 月 28 日召开第二届董事会第
二十八次会议，审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更
登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 变更注册资本情况
（一）可转换公司债券转股
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982 号）同意
注册，上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
3,630,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 36,300.00 万元，
扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币 353,869,781.25 元。经深圳证券
交易所同意，公司 36,300.00 万元可转换公司债券于 2023 年 11 月 10 日起在深圳
证券交易所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”。“雅创转
债”于 2024 年 4 月 26 日起开始转股，自 2024 年 4 月 26 日至 2024 年 9 月 30
日，合计转股 2,977 股“雅创电子”股票。
（二）权益分派资本公积金转增股本
公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 7 月 11 日实施完成。本次权益分派
方案实施后，公司总股本新增 23,760,858 股，注册资本新增 23,760,858 元。具体
内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年年度权益分
派实施公告》（2024-082）。
基于上述事项，公司总股本将由 80,000,000 股增加至 103,763,835 股；公司
注册资本将由 80,000,000 元增加至 103,763,835 元。
二、 修订《公司章程》情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟对
《公司章程》相关内容予以修订，具体修订内容如下：
条文定位 修改前条文 修改后条文
公司注册资本为人民币【8,000】 公司注册资本为人民币
第六条
万元。 【10,376.3835】万元。
公司董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表
公司董事长为公司的法定代表
第八条 人。法定代表人辞任的，公司应当在
人。
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
公司股份的发行，实行公开、公
公司股份的发行，实行公开、公平、公
平、公正的原则，同种类的每一
正的原则，同类别的每一股份应当具有
股份应当具有同等权利。
同等权利。
第十五条 同次发行的同种类股票，每股的
同次发行的同类别股票，每股的发行条
发行条件和价格应当相同；任何
件和价格应当相同；认购人所认购的
单位或者个人所认购的股份，每
股份，每股应当支付相同价额。
股应当支付相同价额。
公司股份总数为【8,000】万股， 公司股份总数为【10,376.3835】万
第十九条
均为普通股。 股，均为普通股。
公司根据经营和发展的需要，依 公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大 律、法规的规定，经股东会分别作出
会分别作出决议，可以采用下列 决议，可以采用下列方式增加注册资
第二十一条 方式增加注册资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及中国证
中国证监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增 公司采用上述第（三）项方式增加注册
加注册资本的，还应符合本章程 资本的，还应符合本章程第一百五十七
第一百五十七条的规定。 条的规定。
董事会可以根据股东会的授权，在三
年内决定发行不超过已发行股份 50%的
股份，但以非货币财产作价出资的应
当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。
发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券
发起人持有的公司股份，自公司
交易所上市交易之日起 1 年内不得转
成立之日起 1 年内不得转让。公
让。法律、行政法规或者国务院证券
司公开发行股份前已发行的股
监督管理机构对上市公司的股东、实
份，自公司股票在证券交易所上
际控制人转让其所持有的本公司股份
市交易之日起 1 年内不得转让。
另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员应当向
应当向公司申报所持有的本公司
第二十九条 公司申报所持有的本公司的股份及其变
的股份及其变动情况，任职期间
动情况，在就任时确定的任职期间每
每年转让的股份不得超过其所持
年转让的股份不得超过其所持有本公司
有本公司股份总数的 25%；所持
股份总数的 25%；所持本公司股份自公
本公司股份自公司股票上市交易
司股票上市交易之日起一年内不得转
之日起一年内不得转让。上述人
让。上述人员在其离职后半年内不得转
员在其离职后半年内不得转让其
让其所持有的本公司的股份。
所持有的本公司的股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司及全资子公司
公司债券存根、股东大会会议记 的章程、股东名册、股东会会议记
第三十三条
录、董事会会议记录、监事会会 录、董事会会议决议、监事会会议决
议记录、财务会计报告； 议、财务会计报告；连续 180 日以上
…… 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东要求查阅公司及全资子公司的会
计账簿、会计凭证的，应当参照《中
华人民共和国公司法》的规定执行；
……
股东会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
董事会的决议内容违反法律、行
院认定无效。
政法规的，股东有权请求人民法
股东会、董事会的会议召集程序、表
院认定无效。
决方式违反法律、行政法规或者公司章
董事会的会议召集程序、表决方
第三十五条 程，或者决议内容违反公司章程的，股
式违反法律、行政法规或者公司
东可以自决议作出之日起 60 日内，请
章程，或者决议内容违反公司章
求人民法院撤销。但是，股东会、董
程的，股东可以自决议作出之日
事会的会议召集程序或者表决方式仅
起 60 日内，请求人民法院撤销。
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
…… 公司全资子公司的董事、监事、高级
他人侵犯公司合法权益，给公司 管理人员有前条规定情形，或者他人
第三十六条 造成损失的，本条第一款规定的 侵犯公司全资子公司合法权益造成损
股东可以依照前两款的规定向人 失的，连续 180 日以上单独或者合计
民法院提起诉讼。 持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益
董事、高级管理人员违反法律、
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
行政法规或者本章程的规定，损
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人指示董
害股东利益的，股东可以向人民
事、高级管理人员从事损害公司或者
法院提起诉讼。
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
司或者其他股东的利益；不得滥 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
用公司法人独立地位和股东有限 立地位和股东有限责任损害公司债权人
第三十八条
责任损害公司债权人的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
者其他股东造成损失的，应当依 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
法承担赔偿责任；公司股东滥用 任；公司股东滥用公司法人独立地位和
公司法人独立地位和股东有限责 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
任，逃避债务，严重损害公司债 司债权人利益的，应当对公司债务承担
权人利益的，应当对公司债务承 连带责任。
担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施
（五）法律、行政法规及公司章 本款规定行为的，各公司应当对任一
程规定应当承担的其他义务。 公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
股东会是公司的权力机构，依法行使
股东大会是公司的权力机构，依 下列职权：
法行使下列职权： ……
…… （十六）审议法律、行政法规、部门规
第四十一条
（十六）审议法律、行政法规、 章或本章程规定的应当由股东会决定的
部门规章或本章程规定的应当由 其他事项。
股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经股东会
东大会审议通过： 审议通过：
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其 （六）公司的对外担保总额，超过最
关联方提供的担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（七）深圳证券交易所或公司章 任何担保；
程规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方
股东大会在审议为股东、实际控 提供的担保；
制人及其关联方提供的担保议案 （八）深圳证券交易所或公司章程规定
第四十二条
时，该股东或受该实际控制人支 的其他担保情形。
配的股东，不得参与该项表决， 股东会在审议为股东、实际控制人及
该项表决由出席股东大会的其他 其关联方提供的担保议案时，该股东或
股东所持表决权的半数以上通 受该实际控制人支配的股东，不得参与
过。 该项表决，该项表决由出席股东会的
股东大会审议本条第（二）项担 其他股东所持表决权的过半数通过。
保事项时，应经出席会议的股东 股东会审议本条第（二）项担保事项
所持表决权的三分之二以上通 时，应经出席会议的股东所持表决权的
过。 三分之二以上通过。
有下列情形之一的，公司在事实
有下列情形之一的，公司在事实发生之
发生之日起 2 个月以内召开临时
日起 2 个月以内召开临时股东会：
第四十四条 股东会：
……（二）公司未弥补的亏损达股本总
……（二）公司未弥补的亏损达
额的 1/3 时； ……
实收股本总额的 1/3 时； ……
股东会会议由董事会依法召集。独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
独立董事有权向董事会提议召开
第四十七条 会。独立董事提议召开的，应当召开
临时股东大会。……
独立董事专门会议并经全体独立董事
过半数同意。……
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 公司召开股东会，董事会、监事会以
事会以及单独或者合计持有公司 及单独或者合计持有公司 1%以上股份
3%以上股份的股东，有权向公司 的股东，有权向公司提出提案。
提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
份的股东，可以在股东大会召开 临时提案并书面提交召集人。召集人应
10 日前提出临时提案并书面提交 当在收到提案后 2 日内发出股东会补
召集人。召集人应当在收到提案 充通知，公告临时议案的内容。
后 2 日内发出股东大会补充通 除前款规定的情形外，召集人在发出股
知，公告临时议案的内容。 东会通知公告后，不得修改股东会通
除前款规定的情形外，召集人在 知中已列明的提案或增加新的提案。股
发出股东大会通知公告后，不得 东会通知中未列明或不符合本章程第五
修改股东大会通知中已列明的提 十三条规定的提案，股东会不得进行
案或增加新的提案。股东大会通 表决并作出决议。
知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，
股东会由董事长主持。董事长不能履
由半数以上的董事共同推举的一
行职务或不履行职务时，由过半数的
名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会自行召集的股东会，由监事会
监事会主席主持。监事会主席不
主席主持。监事会主席不能履行职务或
能履行职务或不履行职务时，由
不履行职务时，由过半数的监事共同
半数以上监事共同推举的一名监
第六十八条 推举的一名监事主持。
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召
举代表主持。召开股东会时，会议主
集人推举代表主持。召开股东大
持人违反议事规则使股东会无法继续进
会时，会议主持人违反议事规则
行的，经现场出席股东会有表决权过半
使股东会无法继续进行的，经现
数的股东同意，股东会可推举一人担任
场出席股东大会有表决权过半数
会议主持人，继续开会。
的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
下列事项由股东大会以特别决议
通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
（五）《深圳证券交易所创业板 （五）《深圳证券交易所创业板股票上
第七十八条 股票上市规则》规定的连续十二 市规则》规定的连续十二个月内购买、
个月内购买、出售重大资产或者 出售重大资产或者担保金额超过公司资
担保金额超过公司资产总额百分 产总额 30%；
之三十； ……
……
…… ……
第七十九条 公司董事会、独立董事和持有百 公司董事会、独立董事和持有 1%以上
分之一以上有表决权股份的股东 有表决权股份的股东或者依照法律、行
或者依照法律、行政法规或者国 政法规或者国务院证券监督管理机构的
务院证券监督管理机构的规定设 规定设立的投资者保护机构（以下简称
立的投资者保护机构（以下简称 投资者保护机构），可以作为征集人，
投资者保护机构），可以作为征 自行或者委托证券公司、证券服务机
集人，自行或者委托证券公司、 构，公开请求公司股东委托其代为出席
证券服务机构，公开请求公司股 股东会，并代为行使提案权、表决权等
东委托其代为出席股东会，并代 股东权利。
为行使提案权、表决权等股东权 ……
利。
……
董事、监事候选人名单以提案的方式提
董事、监事候选人名单以提案的
请股东会表决。
方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
董事、监事提名的方式和程序如
……
下：
（二）独立董事候选人的提名采取以下
……
方式：
（二）独立董事候选人的提名采
1、公司董事会提名；
取以下方式：
第八十三条 2、公司监事会提名；
1、公司董事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%
2、公司监事会提名；
以上的股东，其提名候选人人数不得超
3、单独或合并持有公司已发行股
过拟选举或变更的独立董事人数。依法
份 1%以上的股东，其提名候选人
设立的投资者保护机构可以公开请求
人数不得超过拟选举或变更的独
股东委托其代为行使提名独立董事的
立董事人数。
权利。
……
……
公司董事为自然人。有下列情形 公司董事为自然人。有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民事行
民事行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产、挪用财产或者破坏社会主义 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
市场经济秩序，被判处刑罚，执 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
夺政治权利，执行期满未逾 5 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
第九十六条 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董
业的董事或者厂长、经理，对该 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
公司、企业的破产负有个人责任 破产负有个人责任的；自该公司、企业
的；自该公司、企业破产清算完 破产清算完结之日起未逾 3 年；
结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照的公司、企业的法定代表人， 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
并负有个人责任的，自该公司、 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
企业被吊销营业执照、责令关闭 年；
之日起未逾 3 年； （五）个人因所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务 未清偿被人民法院列为失信被执行
到期未清偿； 人；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
场禁入处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规 （七）法律、行政法规或部门规章规定
章规定的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事的，该选
的，该选举、委派或者聘任无 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
效。董事在任职期间出现本条情 间出现本条情形的，公司解除其职务。
形的，公司解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，并 董事由股东会选举或更换，并可在任
可在任期届满前由股东大会解除 期届满前由股东会解除其职务，决议
其职务，董事任期 3 年，任期届 作出之日解任生效。董事任期 3 年，
满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本届董
本届董事会任期届满时为止。董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
第九十七条
事任期届满未及时改选，在改选 及时改选，或者董事在任期内辞任导
董事就任前，原董事仍应继续按 致董事会成员低于法定人数的，在改
照有关法律、行政法规、部门规 选董事就任前，原董事仍应继续按照有
章和本章程的规定，履行董事职 关法律、行政法规、部门规章和本章程
务。 的规定，履行董事职务。
…… ……
董事应当遵守法律、法规和本章 董事应当遵守法律、法规和本章程的规
程的规定，对公司负有下列忠实 定，采取措施避免自身利益与公司利
义务： 益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（一）不得利用职权收受贿赂或 益。董事对公司负有下列忠实义务：
者其他非法收入,不得侵占公司的 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
财产； 非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金 （三）不得将公司资金以其个人名义
以其个人名义或者其他个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；
开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股
第九十八条 （四）不得违反本章程的规定， 东会或董事会同意，将公司资金借贷给
未经股东大会或董事会同意，将 他人或者以公司财产为他人提供担保；
公司资金借贷给他人或者以公司 （五）不得违反本章程的规定或未经股
财产为他人提供担保； 东会或董事会同意，与本公司订立合
（五）不得违反本章程的规定或 同或者进行交易；
未经股东大会同意，与本公司订 （六）未经董事会或股东会同意，不
立合同或者进行交易； 得利用职务便利，为自己或他人谋取本
（六）未经股东大会同意，不得 应属于公司的商业机会，但根据法
利用职务便利，为自己或他人谋 律、行政法规或者公司章程的规定，
取本应属于公司的商业机会，不 公司不能利用该商业机会的除外；
得自营或者为他人经营与本公司 （七）未经董事会或股东会同意，不
同类的业务； 得自营或者为他人经营与本公司同类的
（七）不得接受与公司交易的佣 业务；
金归为己有； （八）不得接受与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密； 己有；
（九）不得利用其关联关系损害 （九）不得擅自披露公司秘密；
公司利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利
（十）法律、行政法规、部门规 益；
章及本章程规定的其他忠实义 （十一）法律、行政法规、部门规章及
务。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入， 董事违反本条规定所得的收入，应当归
应当归公司所有；给公司造成损 公司所有；给公司造成损失的，应当承
失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
董事应当遵守法律、行政法规和 的规定，执行职务应当为公司的最大
第九十九条 本章程的规定，对公司负有下列 利益尽到管理者通常应有的合理注
勤勉义务：…… 意。董事对公司负有下列勤勉义
务：……
公司董事长不能履行职务或者不 公司董事长不能履行职务或者不履行职
第一百一十
履行职务的，由半数以上的董事 务的，由过半数的董事共同推举一名
四条
共同推举一名董事履行职务。 董事履行职务。
代表 1/10 以上表决权的股东、 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
1/3 以上董事或者监事会，可以 上董事、监事会或者经全体独立董事过
第一百一十
提议召开董事会临时会议。董事 半数同意，可以提议召开董事会临时会
六条
长应当自接到提议后 10 日内，召 议。董事长应当自接到提议后 10 日
集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
董事与董事会会议决议事项所涉 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
及的企业有关联关系的，不得对 业或者个人有关联关系的，该董事应
该项决议行使表决权，也不得代 当及时向董事会书面报告。有关联关
理其他董事形式表决权该董事会 系的董事不得对该项决议行使表决
第一百二十 会议由过半数的无关联关系董事 权，也不得代理其他董事行使表决
条 出席即可举行，董事会会议所作 权。该董事会会议由过半数的无关联关
决议须经无关联关系董事过半数 系董事出席即可举行，董事会会议所作
通过。出席董事会的无关联董事 决议须经无关联关系董事过半数通过。
人数不足 3 人的，应将该事项提 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
交股东大会审议。 的，应将该事项提交股东会审议。
公司设监事会。监事会由 3 名监
公司设监事会。监事会由 3 名监事组
事组成，监事会设监事会主席 1
成，监事会设监事会主席 1 名，由全体
名，由全体监事半数以上选举产
监事过半数选举产生。监事会主席召集
生。监事会主席召集和主持监事
第一百四十 和主持监事会会议；监事会主席不能履
会会议；监事会主席不能履行职
四条 行职务或者不履行职务的，由过半数
务或者不履行职务的，由过半数
的监事共同推举 1 名监事召集和主持监
的监事共同推举 1 名监事召集和
事会会议。
主持监事会会议。
……
……
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
…… ……
第一百四十 （七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百八十九
五条 十一条的规定，对董事、高级管 条的规定，对董事、高级管理人员提起
理人员提起诉讼； 诉讼；
…… ……
监事会每 6 个月至少召开一次会
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
第一百四十 议。监事可以提议召开临时监事
事可以提议召开临时监事会会议。监事
六条 会会议。监事会决议应当经半数
会决议应当经全体监事的过半数通过
以上监事通过
……
…… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏
股东大会违反前款规定，在公司 损和提取法定公积金之前向股东分配利
弥补亏损和提取法定公积金之前 润的，股东必须将违反规定分配的利润
第一百五十
向股东分配利润的，股东必须将 退还公司；给公司造成损失的，股东
三条
违反规定分配的利润退还公司。 及负有责任的董事、监事、高级管理
公司持有的本公司股份不参与分 人员应当承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
公司的公积金用于弥补公司的亏 大公司生产经营或者转为增加公司资
损、扩大公司生产经营或者转为 本。公积金弥补公司亏损，应当先使
增加公司资本。但是，资本公积 用任意公积金和法定公积金；仍不能
第一百五十
金将不用于弥补公司的亏损。 弥补的，可以按照规定使用资本公积
五条
法定公积金转为资本时，所留存 金。
的该项公积金将不少于转增前公 法定公积金转为资本时，所留存的该项
司注册资本的 25%。 公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
……（三）利润分配方案的审议 ……（三）利润分配方案的审议程序
程序 1、公司的利润分配方案由公司董事
1、公司的利润分配方案由公司董 会、监事会审议。董事会就利润分配方
事会、监事会审议。董事会就利 案的合理性进行充分讨论，认真研究和
润分配方案的合理性进行充分讨 论证公司现金分红的时机、条件和比
论，认真研究和论证公司现金分 例、调整的条件及其决策程序要求等事
红的时机、条件和比例、调整的 宜，形成专项决议后提交股东会审议。
第一百五十 条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事可以征集中小股东意见，提出
七条 形成专项决议后提交股东大会审 分红提案，并直接提交董事会审议。
议。独立董事应当就利润分配方 2、若公司实施的利润分配方案中现金
案发表明确意见。独立董事可以 分红比例不符合本条第（二）款规定
征集中小股东意见，提出分红提 的，董事会应就现金分红比例调整的具
案，并直接提交董事会审议。 体原因、公司留存收益的确切用途及预
2、若公司实施的利润分配方案中 计投资收益等事项进行专项说明后提交
现金分红比例不符合本条第 股东会审议，并在公司指定媒体上予以
（二）款规定的，董事会应就现 披露。
金分红比例调整的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
…… （四）公司利润分配政策的变更
2、利润分配政策调整的程序：公司 ……
调整利润分配政策应由董事会做 2、利润分配政策调整的程序：公司调
出专题论述，详细论证调整理由， 整利润分配政策应由董事会做出专题论
形成书面论证报告，并经独立董事 述，详细论证调整理由，形成书面论证
审议后提交股东大会特别决议通 报告后提交股东会特别决议通过。利润
过。利润分配政策调整应在提交股 分配政策调整应在提交股东会的议案中
东大会的议案中详细说明原因，审 详细说明原因，审议利润分配政策变更
议利润分配政策变更事项时，公司 事项时，公司应当安排通过证券交易所
应当安排通过证券交易所交易系 交易系统、互联网投票系统等网络投票
统、互联网投票系统等网络投票方 方式为社会公众股东参加股东会提供便
式为社会公众股东参加股东大会 利。
提供便利。
公司指定《证券时报》《上海证券
报》《中国证券报》《证券日报》
公司指定中国证监会、深圳证券交易所
或其他中国证监会、深圳证券交易
许可范围内报刊中的一份或多份以及巨
第一百七十 所许可范围内报刊中的一份或多
潮资讯网
二条 份 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登
（http://www.cninfo.com.cn）为
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并
两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
公司合并可以采取吸收合并和新
解散。
设合并两种形式。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被
第一百七十 一个公司吸收其他公司为吸收合
合并的公司不需经股东会决议，但应
三条 并，被吸收的公司解散。两个以
当通知被合并公司的其他股东，其他
上公司合并设立一个新的公司为
股东有权请求公司按照合理的价格收
新设合并，合并各方解散。
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十 公司分立，其财产作相应分割。 公司分立，其财产作相应分割。公司分
六条 公司分立，应当编制资产负债表 立，应当编制资产负债表和财产清单。
和财产清单。公司自股东大会作 公司自股东会作出分立决议之日起 10
出分立决议之日起 10 日内通知债 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
权人，并于 30 日内公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。公司减少注册
资本，减资方案由届时公司召开的股
东会决定。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日
公司需要减少注册资本时，必须
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
编制资产负债表及财产清单。
者提供相应的担保。
公司应当自作出减少注册资本决
公司减资后的注册资本将不低于法定的
议之日起 10 日内通知债权人，并
最低限额。
于 30 日内在报纸上公告。债权人
第一百七十 公司依照本章程第一百五十五条第一
自接到通知书之日起 30 日内，未
八条 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
接到通知书的自公告之日起 45 日
可以减少注册资本弥补亏损。减少注
内，有权要求公司清偿债务或者
册资本弥补亏损的，公司不得向股东
提供相应的担保。
分配，也不得免除股东缴纳出资或者
公司减资后的注册资本将不低于
股款的义务。
法定的最低限额。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本的 50%前，不得分
配利润。
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届满或者
满或者本章程规定的其他解散事 本章程规定的其他解散事由出现；
由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解
第一百八十
（三）因公司合并或者分立需要 散；
条
而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责 或者被撤销；
令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困 续存续会使股东利益受到重大损失，通
难，继续存续会使股东利益受到 过其他途径不能解决的，持有公司全部
重大损失，通过其他途径不能解 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
决的，持有公司全部股东表决权 人民法院解散公司。
10%以上的股东，可以请求人民法 公司出现前款规定的解散事由，应当
院解散公司。 在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百八十条第（一）
公司有本章程第一百八十条第
项、第（二）项情形，且尚未向股东
（一）项的，可以通过修改本章
分配财产的，可以通过修改本章程而存
第一百八十 程而存续。
续。
一条 依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改本章程或者经股东
出席股东大会会议的股东所持表
会决议，须经出席股东会会议的股东
决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因有第一百八十条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项情
形而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。
公司因有第一百八十条第（一）
清算组由董事或者股东会确定的人员
项、第（二）项、第（四）项、
组成。逾期不成立清算组进行清算或者
第（五）项情形而解散的，应当
成立清算组后不清算的，利害关系人
在解散事由出现之日起 15 日内成
可以申请人民法院指定有关人员组成清
第一百八十 立清算组，开始清算。清算组由
算组进行清算。
二条 董事或者股东大会确定的人员组
公司因本章程第一百八十条第一款第
成。逾期不成立清算组进行清算
四项的规定而解散的，作出吊销营业
的，债权人可以申请人民法院指
执照、责令关闭或者撤销决定的部门
定有关人员组成清算组进行清
或者公司登记机关，可以申请人民法
算。
院指定有关人员组成清算组进行清
算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职
清算组在清算期间行使下列职权：
权：
……
第一百八十 ……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
三条 （六）处理公司清偿债务后的剩
产；
余财产；
……
……
清算组应当自成立之日起 10 日内 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 60 日内公告。 债权人，并于 60 日内在报纸上或者国
债权人应当自接到通知书之日起 家企业信用信息公示系统公告。债权
第一百八十
30 日内，未接到通知书的自公告 人应当自接到通知书之日起 30 日内，
四条
之日起 45 日内，向清算组申报其 未接到通知书的自公告之日起 45 日
债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债 债权人申报债权时，应当说明债权的有
权的有关事项，并提供证明材 关事项，并提供证明材料。清算组应当
料。清算组应当对债权进行登 对债权进行登记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对 进行清偿。
债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资 清算组在清理公司财产、编制资产负债
产负债表和财产清单后，认为公 表和财产清单后，认为公司财产不足清
第一百八十 司财产不足清偿债务的，应当向 偿债务的，应当向人民法院申请破产
六条 人民法院申请宣告破产。公司经 清算。人民法院受理破产申请后，清
人民法院宣告破产后，清算组应 算组应当将清算事务移交给人民法院指
当将清算事务移交给人民法院。 定的管理人。
清算组成员应当忠于职守，依法
清算组成员履行清算职责，负有忠实
履行清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组人员不得利用职权收受贿
第一百八十 清算组成员怠于履行清算职责，给公
赂或者其他非法收入，不得侵占
八条 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
公司财产。清算组人员因故意或
因故意或者重大过失给债权人造成损失
者重大过失给公司或者债权人造
的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
注：《公司章程》全文仅涉及文字表述“股东大会”调整为“股东会”的相
关条款未在上表列示。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修
订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注
意查阅。
三、 授权董事会办理相关事宜的情况说明
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权
人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，授权
有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述
事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
四、 备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
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2024 年 10 月 29 日