广东鸿铭智能股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司
              股票管理制度
                             第一章       总   则

       第一条   为加强广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监

事和高级管理人员持有、买卖公司股票的管理，维护证券市场秩序，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管

理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规、规范性文件及《广东鸿

铭智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实

际情况，制订本制度。

       第二条   本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持公司股票是

指登记在其名下的所有公司股票；从事融资交易、融券交易的，还包括记载在其

信用账户内的公司股票。

       第三条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，

应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市

场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。


                        第二章    股票买卖禁止行为

       第四条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股票在下列情形下不得转

让：

    （一）公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申
报离职后 18 个月内不得转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日

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起 7 个月至 12 个月之间申报离职的，自申报离职后 12 个月内不得转让所持有的

公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职

后半年内不得转让所持有的公司股份；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处

刑罚未满六个月。

    （五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

    （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚

没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

    （七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后

未满三个月。

    （八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书

或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：（1）公司股票终止上市并摘

牌；（2）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触

及重大违法强制退市情形。

    （九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    第五条     公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发

生之日或进入决策过程之日至依法披露之日；

    （四）深圳证券交易所规定的其他期间。

    第六条     公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规

定。董事、监事和高级管理人员将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
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而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。公司应及时披

露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司

董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事

会不按照本条第一款规定执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

    第七条     持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第六条

规定执行。

    第八条     公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他

组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然

人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度

第十五条的规定执行。


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                       第三章     信息申报、披露与监管

       第九条     公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向

深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）

的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职

时间等）：

    （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

    （二）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个

交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

二个交易日内；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公

司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持公司股票按

相关规定予以管理的申请。

       第十条     公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所

及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责

任。

       第十一条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、

监事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、

设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，

向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限

售条件的股份。

       第十二条     公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持

公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券

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交易所确定的锁定比例锁定股份。

    第十三条   公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理

人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第十四条   董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应

当将其买卖计划以书面（附件 1）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信

息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易

所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、

监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第十五条   董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的二

个交易日内，书面通报董事会秘书，董事会秘书收到书面通知后及时向深圳证券

交易所申报，并在公司指定网站进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易

所在指定网站公开披露以上信息。

    第十六条   董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上

市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法

律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第十七条   董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展

以公司股份为合约标的物的衍生品交易。

    第十八条   深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第八

条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种进行日常监管。

    深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖公司股

份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。


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                        第四章    账户及股份管理

    第十九条     董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结

算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已

登记的公司股份予以锁定。

    第二十条     董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国

结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对

每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

    第二十一条     公司上市满一年后，董事、监事和高级管理人员证券账户内通

过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条

件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算

基数。

    上市未满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按

照 100%自动锁定。

    第二十二条     董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，

计入当年末其所持有公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。

    第二十三条     每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事

和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市
的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员

所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股

份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公

司进行权益分派、减资、缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变

化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    第二十四条     董事、监事和高级管理人员在任职期间内和任期届满后六个月

内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持

公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份

变动的除外。
    第二十五条     对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳

                                     6
分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予

以锁定。

    第二十六条     董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，

当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交

易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自

动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其

余股份自动锁定。

    第二十七条     在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享

有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十八条     董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，

中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予

以全部锁定，到期后将其所持有公司无限售条件股份全部自动解锁。


                           第五章        责任处罚

    第二十九条     董事、监事和高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披

露股份变动情况的，董事会或监事会将向违规董事、监事和高级管理人员发函进

行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。

    第三十条     董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的交易行为，公司视

情节轻重可以通过以下方式追究当事人的责任：

    （一）责令违规董事、监事、高级管理人员作出书面解释；

    （二）给予责任人警告、通报批评；
    （三）建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

    （四）给公司造成重大影响或损失的，可要求其承担民事赔偿责任。

    第三十一条     对于董事、监事和高级管理人员违反本制度的规定，将其所持

公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等

事项后，按照《证券法》第四十四条规定，由董事会收回其所得收益并及时披露

相关事项。
    第三十二条     无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及

                                     7
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披

露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

    第三十三条     董事、监事和高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法

律、法规或规范性法律文件规定的，将交由相关监管部门处罚。


                            第六章       附   则

    第三十四条     董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司公开发行的可转换

债券等有价证券的，按本制度执行。

    第三十五条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件

的有关规定执行。

    第三十六条     本制度由董事会负责解释。

    第三十七条     本制度自董事会审议通过之日起实施。




                                                   广东鸿铭智能股份有限公司

                                                             2024 年 12 月




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附件 1

                                买卖公司证券问询函

                                                         编号：（          ）



    董事会：

    根据有关规定，拟进行公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。



    本人身份（董事/监事/高级管理人员）：

    证券类型（股票/权证/可转债/其他）：

    拟交易方向（买入/卖出）：

    拟交易数量： ______________股/份

    拟交易日期： 自      年      月   日始至        年    月   日止



    再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管

理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动

管理》等交易所自律性规则有关买卖公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券

的任何未经公告的股价敏感信息。



                                               签名：

                                                                年    月   日




                                      9
附件 2

                        有关买卖公司证券问询函的确认函

                                                      编号：（            ）




    ____________________董事/监事/高级管理人员：

    您提交的《买卖公司证券问询函》已于       年     月    日收悉。



    ________ 同意您在      年   月    日至    年     月     日期间进行问询函

中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖公司证券的情形，董

事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。



    ________请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规

定或承诺：

    _________________________________________________________________

_____________________________________________________________________

____________________________________________________



    本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。




                                                   广东鸿铭智能股份有限公司

                                                              董事会（签章）

                                                            年       月   日




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