上海市金茂律师事务所
关于
江苏骏成电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
二〇二四年三月
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................. 1
第二节 声明 ............................................................................................................. 5
第三节 正文 ............................................................................................................. 7
一、本次交易方案................................................................................................ 7
二、本次交易相关各方的主体资格.................................................................. 19
三、本次交易的批准和授权.............................................................................. 25
四、本次交易的实质条件.................................................................................. 27
五、 本次交易的相关协议................................................................................ 37
六、 本次交易的标的资产................................................................................ 38
七、本次交易涉及的债权债务的处理和职工安置.......................................... 74
八、关联交易和同业竞争.................................................................................. 75
九、与本次交易相关的信息披露...................................................................... 89
十、 参与本次交易的证券服务机构的资质.................................................... 91
十一、 本次交易相关主体买卖股票的核查.................................................... 92
十二、 结论性意见............................................................................................ 93
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
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上海市金茂律师事务所
关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：江苏骏成电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏骏成电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“骏成科技”）签订的《专项法律服
务协议》，接受骏成科技的委托，担任骏成科技本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次交易事宜出具本法律意见书。
1
第一节 释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
公司、上市公司、骏成科技 指 江苏骏成电子科技股份有限公司
句容骏成电子有限公司，系骏成科技的前身，于 2015
骏成有限 指 年 10 月 29 日整体变更为江苏骏成电子科技股份有限
公司
江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙），系骏成科
骏成合伙 指
技的股东
标的公司、目标公司、新通达 指 江苏新通达电子科技股份有限公司
江苏新通达电器有限公司，系标的公司的前身，于
2012 年 7 月 26 日整体变更为江苏新通达电子科技股
新通达有限 指
份有限公司。曾用名为“丹阳新通达电器有限公司”
（简称：“丹阳新通达”）
丹阳市汽车仪表厂，系徐锁璋的个人独资企业、新通
仪表厂 指
达有限历史股东，已于 2011 年 11 月 1 日注销
江苏新通达科技集团有限公司，系标的公司历史股
新通达集团 指 东。曾用名为“江苏新通达通信科技有限公司”（简
称：“新通达通信”）
江苏新通达电子科技股份有限公司丹阳分公司，系标
丹阳分公司 指
的公司的分公司
丹阳新通达智能网联科技有限公司，系标的公司的全
智能网联 指
资子公司
精锐软件 指 丹阳精锐软件有限公司，系标的公司的全资子公司
江苏精锐检测技术有限公司，系精锐软件的全资子公
精锐检测 指
司，标的公司间接持有其 100%股权
丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司，系标的公司的
爱普瑞特 指
全资子公司
成都艾克赛特信息科技有限公司，系标的公司的全资
艾克赛特 指
子公司
丹阳精锐软件有限公司上海分公司，系精锐软件的分
精锐软件上海分公司 指
公司
丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司南京分公司，系
爱普瑞特南京分公司 指
爱普瑞特的分公司
新通达及其控制的丹阳分公司、智能网联、精锐软件、
标的公司及其子公司 指
精锐检测、爱普瑞特、艾克赛特、精锐软件上海分公
1
司及爱普瑞特南京分公司的合称
长春精钰电子科技股份有限公司，系标的公司的参股
长春精钰 指
子公司
丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙），系标的公
精易至诚 指
司股东
交易对方 指 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及精易至诚
交易各方 指 公司及交易对方
徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚合计持有的标的
标的资产、交易标的、标的股权 指 公司 3,375 万股股份（占标的公司截至本法律意见书
出具之日总股本的 75%）
骏成科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的
本次交易、本次重组 指 标的公司合计 75%股份，同时向不超过 35 名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资 骏成科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的
指
产 标的公司合计 75%股份
骏成科技向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公
本次募集配套资金 指 开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%
本次交易项下标的公司的盈利承诺期限，为本次交易
实施完毕当年起的三个会计年度，即 2024 年度、2025
年度及 2026 年度，如本次交易未能在 2024 年内实施
盈利承诺期 指
完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，具体顺延期间
及其承诺等由交易各方与标的公司另行签署补充协
议予以具体约定
配套融资投资者 指 认购本次募集配套资金的投资者
《购买资产协议（2023 年 10 月 骏成科技与交易对方、标的公司于 2023 年 10 月 24
指
版）》 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
骏成科技与交易对方、标的公司于 2024 年 3 月 1 日
《购买资产协议（2024 年 3 月
指 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，取代
版）》
《购买资产协议（2023 年 10 月版）》
公司与交易对方、标的公司于 2024 年 3 月 1 日共同
签署了《江苏骏成电子科技股份有限公司与江苏新通
《盈利预测补偿协议》 指
达电子科技股份有限公司及交易对方之盈利预测补
偿协议》
评估基准日 指 2023 年 9 月 30 日
骏成科技关于本次重组的第三届董事会第十七次会
定价基准日 指
议决议公告日，为 2023 年 10 月 25 日
2
本次交易经中国证券监督管理委员会注册后，交易各
方依据《购买资产协议（2024 年 3 月版）》确定的标
交割日 指
的资产过户至上市公司的日期，为标的公司向上市公
司签发股票证明及股东名册当日
自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含
过渡期 指
交割日当日）的期间
吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司及其分支机构
江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司及其分支机构
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司及其分支机构
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其分支机构
江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司及其分支机构
工商银行丹阳支行 指 中国工商银行股份有限公司丹阳支行
农业银行丹阳支行 指 中国农业银行股份有限公司丹阳市支行
招商银行镇江分行 指 招商银行股份有限公司镇江分行
中信银行南京分行 指 中信银行股份有限公司南京分行
中信银行镇江分行 指 中信银行股份有限公司镇江分行
独立财务顾问、主承销商、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估（浙江）集团有限公司
本所 指 上海市金茂律师事务所
《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书（预案）》 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书（草案）》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
中天运出具的《江苏新通达电子科技股份有限公司审
《新通达审计报告》 指
计报告》（中天运[2024]审字第 90003 号）
中联评估出具的《江苏骏成电子科技股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产涉及的江苏新通达电
《新通达资产评估报告》 指
子科技股份有限公司股东全部权益市场价值评估项
目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 45 号）
本所出具的《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电
本法律意见书 指
子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
3
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
中天运出具的《江苏骏成电子科技股份有限公司审
《骏成科技审阅报告》 指
阅报告》（中天运[2024]阅字第90001号）
中天运出具的《江苏骏成电子科技股份有限公司审计
《骏成科技审计报告》 指
报告》（中天运[2023]审字第90067号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号格式准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
《编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
根据上下文需要，指骏成科技制定并不时修订的《江
《骏成科技公司章程》 指
苏骏成电子科技股份有限公司章程》
根据上下文需要，指新通达制定并不时修订的《江苏
《新通达公司章程》 指
新通达电子科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
美国 指 美利坚合众国
报告期 指 2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月
报告期内 指 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间
元、万元 指 人民币元、万元，上下文另有说明的除外
美元 指 美利坚合众国法定货币
4
第二节 声明
在本所接受骏成科技的聘请担任公司本次重组的专项法律顾问后，本所律师
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并结合本次重组实际情
况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意
见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师核查验证的范围包括本次交易方案、本次交易相关各方的主体资格、
本次交易的批准和授权、本次交易的实质条件、本次交易的相关协议、本次交易
的标的资产、本次交易涉及的债权债务处理与职工安置、关联交易与同业竞争、
与本次交易相关的信息披露、参与本次交易的证券服务机构的资质、本次交易相
关主体买卖股票的核查等；核查验证的方式包括但不限于查验书面材料、实地调
查、访谈相关人员或机构、向相关政府主管部门查询、网络及其他公开渠道查询
等方式。在核查验证过程中，本所律师对于本次交易相关的法律事项，履行了法
律专业人士特别的注意义务；对于本次交易的审计、资产评估等其他事项，履行
了普通人一般的注意义务。
本所律师依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，以及中国现行
有效的法律、法规及规范性文件和中国证监会的有关规定，仅就本次交易的合法
性及相关法律问题发表意见。对于会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策
等专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师
在本法律意见书中有关报表、数据、审计报告、评估报告、验资报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法
性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和
作出判断的合法资格。
依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证
言是公司、标的公司及交易对方的责任。为出具本法律意见书，本所得到公司、
标的公司及交易对方如下保证：公司、标的公司及交易对方已经向本所提供了本
所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或
口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披
5
露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，所有副本与正本、复印件与原
件是一致的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府主管部门、上市公司、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关
人士出具的情况说明、书面确认及证明文件。
本法律意见书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入原因所致。
本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的；本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
本所同意公司在《重组报告书（草案）》中部分或全部引用或按照中国证监
会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备法律文件，随其他申报材
料一起上报，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
6
第三节 正文
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
根据上市公司董事会于 2023 年 10 月 24 日作出的第三届董事会第十七次会
议决议、于 2024 年 3 月 1 日作出的第三届董事会第十九次会议决议、上市公司
与交易对方、标的公司签署的《购买资产协议（2024 年 3 月版）》以及《重组
报告书（草案）》，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套
资金。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和
精易至诚合计持有的新通达 75%股份，同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条
件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金以本次发行股份及支付现
金购买资产为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1） 发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（2） 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
7
议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日
上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日上市公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价×80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 41.44 33.16
定价基准日前60个交易日 39.67 31.74
定价基准日前120个交易日 37.21 29.77
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为
38.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照中
国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（3） 发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和
精易至诚。
（4） 交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《新通达资产评估报告》，本次交易的评估采用资产基
础法和收益法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标
的资产的评估情况如下：
单位：万元
100%股权
100%股权 标的资产
账面价值 增值额 增值率 收购比例
评估值 评估值
评估方法 [注]
D=C/A×
A B C=B-A E F=E×B
100%
资产基础法 24,218.55 8,546.84 54.54% 75.00% 18,163.91
15,671.71
收益法 33,159.00 17,487.29 111.59% 75.00% 24,869.25
8
注：上表中 100%股权账面价值为截至 2023 年 9 月 30 日经审计的标的公司合并资产负债表归属
于母公司所有者权益合计账面数。
本次交易的评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司 100%股权进
行评估，选用收益法评估结论作为最终的评估结论。
在上述评估基础上，经协商，本次发行股份及支付现金购买资产的支付方式
为发行股份及支付现金的方式支付，其中发行股份支付 70%、现金支付 30%，
具体支付对价及支付方式如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
徐艺萌 新通达 59.82%股份 19,740.60 13,818.42 5,922.18
姚伟芳 新通达 10.00%股份 3,300.00 2,310.00 990.00
精易至诚 新通达 2.68%股份 884.40 619.08 265.32
徐锁璋 新通达 2.50%股份 825.00 577.50 247.50
合计 新通达 75.00%股份 24,750.00 17,325.00 7,425.00
注：截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易支付了意向金共计 600 万元。根据《购
买资产协议（2024 年 3 月版）》的约定，该等意向金将于本次交易的交割先决条件满足之日起
自动冲抵上市公司应付交易对方的现金对价。另外，在《购买资产协议（2024 年 3 月版）》终
止的情况下，交易对方应在收到上市公司书面通知后 5 个工作日内无息退还该等全额意向金。
（5） 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易
对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行股
份及支付现金购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的
数量之和。
本次发行股份及支付现金购买资产向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方 发行股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
徐艺萌 13,818.42 3,586,405
姚伟芳 2,310.00 599,532
精易至诚 619.08 160,674
徐锁璋 577.50 149,883
9
交易对方 发行股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
合计 17,325.00 4,496,494
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份数量不为整数时，
则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律、法规召开董事会、股东大
会对发行价格进行调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量也
随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终的股份发行数量以经上
市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为上限。
（6） 锁定期安排
根据《购买资产协议（2024年3月版）》的约定，交易对方在本次交易完成
后取得的上市公司股份的锁定期安排如下：
“交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份发行结束
之日起36个月内不得进行转让或质押、亦不得设定任何权利负担。如在此期间，
上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份
数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在上述股份锁定期届满时，如交易对方的业绩补偿义务尚未履行完毕的，上
述股份锁定期自动顺延至相关业绩补偿义务履行完毕之日。为避免歧义，如交易
对方无需履行补偿义务的，则锁定期应顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专
项审计报告公告之日。
若交易对方上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或深交所新出台
的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时新的规定、措施进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和深交所的规则
办理”。
交易对方就其在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排出具了《关于
股份锁定的承诺函》，承诺如下：
10
“1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份
发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦
不得设定任何权利负担。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提
交前述锁定申请的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、在股份锁定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增股本
等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述
股份锁定规定。
4、在本承诺函第1条约定的股份锁定期届满时，如本承诺人在本次交易的交
易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动
顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本承诺人无需履行业绩补偿义务的，
则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。
5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法
规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司
股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。
6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易
所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定
或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新
的承诺。
7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有
11
违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担
相应法律责任”。
交易对方精易至诚全体合伙人就其所持精易至诚合伙份额的限制出具了《关
于合伙份额限制的承诺函》，承诺如下：
“1、自精易至诚设立之日起至本承诺人因本次交易间接取得的上市公司新
发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”），
本承诺人不会以任何方式转让、质押本承诺人所持有的精易至诚合伙份额，不会
在该等合伙份额上设置任何权利负担或权利限制，亦不会以任何方式处置该等合
伙份额。
2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人同意不转让、亦不处置本承诺人持有的精易至诚合伙份额。如调查结论
发现本承诺人存在违法违规情节的，本承诺人承诺自愿将本承诺人持有的精易至
诚合伙份额用于相关投资者赔偿安排。
3、若精易至诚签署《盈利预测补偿协议》的，在本承诺函第1条约定的锁定
期届满时，如精易至诚在前述协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期
将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。
4、在本承诺函所述锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、
规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东
持股、减持及股份变动的有关规定，并遵守《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限
合伙）之合伙协议》《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》的相关规定，及时
履行信息披露义务。
5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易
所就本承诺人所持精易至诚合伙份额的转让或处置出台了新的规定或措施，且上
述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出
具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有
12
违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将违反上述承诺而获得的收益上交上市公司
所有，并承担相应法律责任”。
（7） 过渡期损益安排
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以
及在评估基准日之后形成的未分配利润由本次交易后的新老股东按照持股比例
共同享有。
过渡期内，如标的资产产生亏损的，由交易对方以现金方式向上市公司补足，
具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占标的公司总股本的比例计算。
就该等补足义务，各交易对方互负连带责任。
（8） 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（9） 业绩承诺补偿
① 业绩承诺方和盈利承诺
本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为三年，为本次交易实施完毕当年起
的三个会计年度，即2024年度、2025年度及2026年度，如本次交易未能在2024
年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由交易
各方另行确定。
交易对方作为业绩承诺方，作出如下业绩承诺：标的公司2024年度、2025
年度、2026年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）
分别不低于2,671.61万元、2,868.83万元、3,483.33万元，即2024年度当期承诺净
利润不低于2,671.61万元、2025年度当期累计承诺净利润不低于5,540.44万元、
2026年度当期累计承诺净利润不低于9,023.77万元。
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对标的公司进行审计。盈利承诺期内的每一个会计年度实际实现的净
13
利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的标的公司净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的
影响。承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际
净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项
审核报告》确定。
② 业绩补偿情形
标的公司发生以下情形之一的，交易对方作为业绩补偿义务人应对上市公司
进行补偿：
（a） 标的公司 2024 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 80%；
（b） 标的公司盈利承诺期内 2025 年度与 2024 年度的实际净利润合计数
未达到该两个年度承诺净利润合计数的 80%；
（c） 标的公司 2026 年度、2025 年度与 2024 年度实际净利润合计数未达
到该三个年度承诺净利润合计数的 100%。
③ 业绩补偿的计算方式
交易对方优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司
股份进行补偿，如股份不足以补偿的，交易对方应以现金予以补偿。补偿计算公
式如下：
（a） 当期应业绩补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当
期期末累计实际净利润数）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数总和
×本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格总额－以前年度累
计已业绩补偿金额。
在逐年计算交易对方应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补
偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。
（b） 当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次发行股份及
支付现金购买资产的发行价格。
在计算时：（i）按上述公式计算不足一股的，按一股计算；（ii）在本次发
14
行股份及支付现金购买资产的定价基准日至业绩补偿日（即交易对方根据
《盈利预测补偿协议》约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发
生送股、转股等除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
应进行除权处理。
（c） 当期应业绩补偿现金金额=（当期应业绩补偿股份数量－当期已业绩
补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。
在计算时：在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至业绩补偿日
期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格应进行除权处理。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，交易对方应业绩补偿的股份数
量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每
股已分配现金股利×补偿股份数量。
（10） 业绩奖励
在盈利承诺期届满后，若标的公司在盈利承诺期内三个会计年度累计实际净
利润超过人民币9,023.77万元，则上市公司将对盈利承诺期内在标的公司任职的
管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计实际净利润超额部分
的20%且不超过本次交易价格总额的20%，具体奖励方案由上市公司董事会审议
确定。
（11） 减值测试补偿
在盈利承诺期的第三个会计年度届满后4个月内，上市公司将聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次发行股
份及支付现金购买资产发行价格计算所得金额和现金补偿金额），则交易对方应
另行对上市公司进行补偿。前述标的资产期末减值额为本次发行股份及支付现金
购买资产中标的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承
诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易各方同意，交易对方优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中取
15
得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，交易对方应以现金予以补偿。
减值补偿计算公式如下：
① 标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方在盈利承诺
期内累计已补偿的股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格）－交易对方在盈利承诺期内累计已补偿的现金总额。
② 应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格。
③ 应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份
数量）×本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。
在计算时：（a）在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至减值
补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格应进行除权处理；（b）若上市公司在盈利承诺
期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应
按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分
配现金股利×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减
值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
（12） 资产交割
本次交易经中国证监会注册后，交易各方配合办理标的资产交割过户涉及的
全部手续。标的公司应在上市公司书面通知的日期（不晚于本次交易取得中国证
监会注册同意批复后的5个工作日）向上市公司签发股票证明及股东名册，并且
交易对方有义务促使标的公司履行前述义务。上市公司通知的前述股票证明及股
东名册签发日即为标的资产的交割日。上市公司自标的资产的交割日起取得标的
资产。
（13） 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
16
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期
首日，股票发行价格不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次募集配套资金
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按
照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过8,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询
价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的股票发行
价格需进行调整的，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的配套融资投资者所认购的上市公司股份，自该等股份发
17
行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资投资者由于上市公司
送股、转增股本等原因所增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资投资者将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及
中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如
下：
项目名称 投资总额（万元） 募集资金使用金额（万元）
支付本次交易现金对价、中介机构
8,500.00 8,500.00
费用及相关税费
合计 8,500.00 8,500.00
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（8）决议有效期
与本次发行股份募集配套资金相关的决议有效期为自公司股东大会批准本
次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同
意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，由于
交易对方系一致行动人，交易对方合计持有的上市公司股份比例将超过上市公司
总股本的5%。因此，根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为24,750.00万元，标的公司在最近一个会
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计年度营业收入占上市公司相关财务指标的比例超过50%，且标的公司2022年度
营业收入超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。具体如下表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
项目 财务指标占比
（2022年末/2022年度） （2022年末/2022年度）
资产总额 51,584.53 134,920.27 38.23%
资产净额 14,886.07 112,855.25 13.19%
营业收入 43,587.43 63,265.47 68.90%
（五）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股
东及实际控制人均为应发祥先生、薄玉娟女士，上市公司的控股股东及实际控制
人不发生变化。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构
成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律、
法规及规范性文件的有关规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司主体资格
1、公司基本信息
根据公司持有的镇江市行政审批局于 2022 年 3 月 31 日核发的《营业执照》
及《骏成科技公司章程》，公司的基本信息如下：
名 称 江苏骏成电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91321100692139977F
公司类型 股份有限公司（上市）
住 所 句容经济开发区西环路西侧 01 幢 1-3 层
19
法定代表人 应发祥
注册资本 7,258.6668 万元整
液晶显示器及相关电子产品生产、销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
经营范围 外）；液晶显示器及相关电子产品的研发和信息技术咨询服务；财务
管理咨询服务、有形市场调查咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 7 月 16 日
营业期限 2009 年 7 月 16 日至无固定期限
登记机关 镇江市行政审批局
2、截至2023年9月30日公司股本结构和前十大股东
根据公司《2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名
股东持股情况如下：
持股数量 持有有限售条件的
股东名称 持股比例
（股） 股份数量（股）
江苏骏成投资管理合伙企业
28.16% 20,441,794 20,441,794
（有限合伙）
薄玉娟 22.95% 16,658,072 16,658,072
应发祥 20.17% 14,640,135 14,640,135
陈亮 1.42% 1,033,000 -
前海大唐英加（深圳）基金管
理有限公司－大唐英加黑马二 1.23% 896,000 -
十七号私募证券投资基金
侯伟新 1.21% 878,700 -
姚邦旭 1.02% 739,000 -
前海大唐英加（深圳）基金管
理有限公司－英加至尚1号私 0.95% 692,200 -
募证券投资基金
深圳红荔湾投资管理有限公司
－红荔湾昌雄九号私募证券投 0.76% 554,100 -
资基金
王玉倩 0.76% 551,900 -
3、控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，应发祥先生与薄玉娟女士为夫妻关系；应发祥
20
先生直接持有公司 20.17%股份，薄玉娟女士直接持有公司 22.95%股份。此外，
应发祥先生担任骏成合伙的执行事务合伙人，通过骏成合伙间接控制公司
28.16%的股份。应发祥先生和薄玉娟女士二人合计控制公司 71.28%的股份，为
公司控股股东及实际控制人。
4、公司主要历史沿革
（1）股份公司设立
骏成科技系根据骏成有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产折股整体变
更设立的股份有限公司。其设立的具体情况如下：
骏成有限以 2015 年 6 月 30 日作为股改基准日。根据中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2015]3177 号），骏成有限截至股
改基准日的账面净资产为 44,818,534.73 元。根据天源资产评估有限公司出具的
《句容骏成电子有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字[2015]
第 0231 号），骏成有限于股改基准日的净资产评估价值为 5,251.02 万元。
2015 年 8 月 12 日，骏成有限召开临时股东会，决议通过：同意由骏成有限
的全体股东作为发起人，将骏成有限整体变更为股份公司；骏成科技截至股改基
准日的账面净资产 44,818,534.73 元，折合为 20,000,000 股，其余 24,818,534.73
元计入资本公积。同日，全体发起人签署《江苏骏成电子科技股份有限公司发起
人协议》。
2015 年 8 月 28 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，一
致同意将骏成有限整体变更为股份有限公司。
2015 年 8 月 30 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中汇会验[2015]3346 号），确认上述整体变更出资到位。
2015 年 10 月 29 日，公司取得了镇江市工商行政管理局核发的《营业执照》。
公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 应发祥 710.50 35.53
21
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 薄玉娟 710.50 35.53
3 骏成合伙 579.00 28.95
合计 2,000.00 100.00
（2）公司首次公开发行股票并上市
2021 年 12 月 20 日，中国证监会向公司核发了《关于同意江苏骏成电子科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4030 号），同
意公司首次公开发行股票的注册申请。
2022 年 1 月 26 日，深交所出具了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]106 号），同意公司发行
的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“骏成科技”，证券代码
为“301106”，公司首次公开发行的 1,814.6667 万股股票于 2022 年 1 月 28 日起
上市交易。首次公开发行后，公司的总股本为 7,258.6668 万股。
2022 年 3 月 31 日，公司完成了相应工商变更登记手续。
（3）公司上市后历次股本变动
自公司上市之日起至本法律意见书出具之日，公司未发生股本变动。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有
效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《骏成科技公司
章程》的规定需要终止的情形；公司具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方主体资格
本次交易的交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和精易至诚。经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，徐锁璋、姚伟芳系夫妻关系，徐艺萌系其二人
之女；精易至诚系标的公司的员工持股平台，徐锁璋系精易至诚的普通合伙人并
担任精易至诚的执行事务合伙人。各交易对方的基本信息如下：
1、徐锁璋
徐锁璋，男，中国国籍，身份证号码为 321181196209******，住址为江苏
22
省丹阳市丹北镇，无境外居留权。
2、姚伟芳
姚伟芳，女，中国国籍，身份证号码为 321181197510******，住址为江苏
省丹阳市界牌镇，无境外居留权。
3、徐艺萌
徐艺萌，女，中国国籍，身份证号码为 321181199602******，住址为江苏
省丹阳市丹北镇，无境外居留权。
4、精易至诚
（1）基本情况
根据精易至诚持有的丹阳市行政审批局于 2023 年 10 月 27 日核发的《营业
执照》及《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，精易至诚的
基本情况如下：
名 称 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321181MACWJ85X5G
类 型 有限合伙企业
主要经营场所 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村
执行事务合伙人 徐锁璋
出资额 434.80 万元整
成立日期 2023 年 8 月 29 日
合伙期限 长期
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；科技推广和
经营范围 应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
登记机关 丹阳市行政审批局
（2）合伙人出资情况
根据《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，精易至诚的合伙人出资情况如下：
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序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人性质
1 徐锁璋 1.0000 0.23% 货币 普通合伙人
2 姚明强 90.0000 20.70% 货币 有限合伙人
3 夏开君 54.0000 12.42% 货币 有限合伙人
4 朱桂林 54.0000 12.42% 货币 有限合伙人
5 李孝哲 50.0000 11.50% 货币 有限合伙人
6 童志敏 36.0000 8.28% 货币 有限合伙人
7 卢远征 21.6000 4.97% 货币 有限合伙人
8 李宏伟 21.6000 4.97% 货币 有限合伙人
9 胡祖荣 18.0000 4.14% 货币 有限合伙人
10 魏坤龙 16.6000 3.82% 货币 有限合伙人
11 刘虎 16.2000 3.73% 货币 有限合伙人
12 谭炜 15.0000 3.45% 货币 有限合伙人
13 张庆彬 10.8000 2.48% 货币 有限合伙人
14 谭河益 10.0000 2.30% 货币 有限合伙人
15 赖炎阳 10.0000 2.30% 货币 有限合伙人
16 刘红花 10.0000 2.30% 货币 有限合伙人
- 合计 434.8000 100.00% - -
注：上述各合伙人的出资比例为各合伙人在精易至诚的认缴出资额分别除以精易至诚出资总额后
保留 2 位小数得出的近似值。
根据精易至诚出具的《声明及承诺函》，精易至诚仅为持有新通达的股份之
目的而设立，精易至诚仅以其自有资金取得新通达的股份，不开展除投资新通达
以外的其他任何业务，不开展其他证券投资活动，不存在以任何公开或非公开方
式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，亦不存
在担任任何私募基金产品的管理人的情形，精易至诚不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金产品或私募基
金管理人，无需履行基金管理人登记或基金备案程序；并且，精易至诚各合伙人
之间亦不存在分级收益等结构化安排。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方徐锁璋、姚
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伟芳和徐艺萌均系具有中国国籍并具备完全民事行为能力的自然人；交易对方精
易至诚系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规及规范性
文件和现行有效的《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规
定需要终止或解散的情形；徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚及其全体合伙人
不存在法律、法规及规范性文件规定的不得作为上市公司股东的情形，符合中国
证监会关于上市公司股东的相关要求；截至本法律意见书出具之日，本次交易的
交易对方均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的批准和授权
1、上市公司就本次交易已履行的批准和授权
（1）2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易
对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于<江苏骏成电子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。
独立董事对涉及需要独立董事发表事前认可及独立意见的议案发表了事前
认可及独立意见。
（2）2024 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与标的公
司及交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于公司与标的公司及交易
对方签署附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》《关于<江苏骏成科技电子科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报
告及审阅报告的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
25
与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》等与本次交易相关的议案。
独立董事对涉及需要独立董事发表事前认可及独立意见的议案发表了事前
认可及独立意见。
经核查，本所律师认为，公司上述董事会和监事会的召开程序和决议内容，
符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件和《骏成科技公司章
程》的规定。
2、标的公司就本次交易已履行的批准和授权
2023年10月12日，新通达召开临时股东大会，审议并通过了《关于公司股东
出售公司股份暨公司控股股东变更的议案》《关于提请股东大会授权公司董事长
及其指定人员全权办理公司股东出售公司股份暨公司控股股东变更具体事宜的
议案》等议案。
经核查，本所律师认为，标的公司上述股东大会的召开程序和决议内容，符
合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件和《新通达公司章程》的规定。
3、交易对方就本次交易已履行的批准和授权
2023 年 10 月 12 日，精易至诚召开合伙人会议，全体合伙人一致同意精易
至诚向骏成科技转让精易至诚所持有的新通达 120.5000 万股（占新通达总股本
的 2.68%）。
经核查，本所律师认为，交易对方精易至诚的上述合伙人会议的召开程序和
决议内容，符合《中华人民共和国合伙企业法》等有关法律、法规及规范性文件
和现行有效的《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规定。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
根据《重组办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定、本次交易相关协
议的约定，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准和授权后方
可实施：
1、本次交易取得公司股东大会的审议批准；
2、本次交易取得深交所的审核通过；
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3、本次交易取得中国证监会的同意注册。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚待取得的批
准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
上市公司为本次交易之目的所发行的股份均为A股股份，每股股份具有同等
的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据上市公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第十九次会议
决议、《重组报告书（草案）》《购买资产协议（2024年3月版）》《盈利预测
补偿协议》并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式
实施，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定
标的公司主要从事汽车电子系统的研发、生产和销售。根据国家统计局颁布
的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“制造业”（分类代
码为 C）下属的“C36 汽车制造业”。根据现行有效的《产业结构调整指导目录》，
标的公司的主营业务不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。本次交易符合
国家相关产业政策。
经核查，报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中申报的标准，不适用有关经营者集
中申报的规定。
27
据此，本所律师认为，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重
组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一
条第（二）项的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，预计上市公司的社会公众
股东的持股比例不低于 25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件，符
合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易标的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
根据《购买资产协议（2024 年 3 月版）》《重组报告书（草案）》，标的
资产的交易价格由上市公司和交易对方参考《新通达资产评估报告》所载明的截
至评估基准日的新通达股东全部权益的评估值而协商确定。上市公司董事会和独
立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并取得全体
独立董事同意。上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
据此，本所律师认为，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易的标的资产为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚合计持有的新通
达 3,375 万股股份（占新通达截至本法律意见书出具之日总股本的 75%）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，标的资产上未设
置质押、权利担保或其他权利限制，标的资产的过户不存在法律障碍；本次交易
完成后，上市公司将直接持有新通达 75%股份，标的公司及其子公司维持独立存
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续的法人主体资格，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及
标的公司债权债务的处理。
据此，本所律师认为，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的
规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第
（五）项的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司在原有产品的基
础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司将成为上市公司的控股
子公司，上市公司的归母净资产和归母净利润将进一步提高，有利于上市公司增
强持续经营能力。
据此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范
的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会对上市公司控股
股东的控制权产生重大影响，上市公司的实际控制人不因本次交易而发生变化，
本次交易不会对上市公司现有的治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组办法》第十
一条第（六）项的规定。
29
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组办法》第十一条第（七）项的规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等
法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《骏成科技公司章程》的框架
下，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有
健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司的组织机构
和法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化；上市公司将进一步完善其法人
治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，继续保持上市公司的规范运
作，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据《重组报告
书（草案）》《骏成科技审计报告》《骏成科技审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司的资产规模、归属于母公司股东的净利润均将有一定幅度的增加，本次
交易有利于增强上市公司的抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司
的资产质量和整体经营业绩将有所提升。
（2）本次交易不会导致上市公司新增持续性关联交易和同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性
上市公司不会因本次交易新增持续性关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公
司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
和交易对方已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容
详见本法律意见书之“第三节 正文”之“八、关联交易和同业竞争”之“（二）
30
标的公司的关联方和关联交易”之“3、关于减少和规范关联交易的承诺”。
本次交易前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存
在同业竞争。本次交易完成后，新通达将成为上市公司控股子公司，上市公司的
控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、
控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争。
本次交易完成后，为了避免本次交易完成后产生同业竞争，维护上市公司及
股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，具体承诺内容详见本法律意见书之“第三节 正文”之“八、关
联交易和同业竞争”之“（三）同业竞争”。
据此，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告，
符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
截至本法律意见书出具之日，中天运已对上市公司 2022 年财务会计报告进
行审计，并已出具标准无保留意见的《骏成科技审计报告》，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四
十三条第一款第（三）项的规定
截至本法律意见书出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的
规定
本次交易的标的资产为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚合计持有的新通
31
达 3,375 万股股份（占新通达截至本法律意见书出具之日总股本的 75%）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的标的资产权属清晰，
标的资产上未设置质押、权利担保或其他权利限制。《购买资产协议（2024 年 3
月版）》已约定标的资产权属转移手续的时限要求。截至本法律意见书出具之日，
除尚需履行本法律意见书之“第三节 正文”之“三、本次交易的批准与授权”
所述本次交易尚待取得的批准和授权外，不存在导致交易对方在约定期限内无法
办理完毕标的资产权属转移手续的实质性法律障碍，符合《重组办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适
用指引—上市类第1号》的相关规定
本次交易收购标的资产的价格为 24,750.00 万元，其中，以发行股份方式支
付交易对价 17,325.00 万元，以现金方式支付交易对价 7,425.00 万元。上市公司
拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的金
额不超过 8,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及
中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体详
见本法律意见书之“第三节 正文”之“一、本次交易方案”之“（二）本次交
易的具体方案”之“2、发行股份募集配套资金”之“（6）募集配套资金用途”。
据此，本所律师认为，上述募集配套资金用途及金额符合《重组办法》第四
十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定。
（六）本次交易符合《重组办法》的其他相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资
产的发行价格为 38.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易股票均价的 80%，
符合《重组办法》第四十五条的规定。
交易对方已就其在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排作出相关
32
书面承诺，具体详见本法律意见书之“第三节 正文”之“一、本次交易方案”
之“（二）本次交易的具体方案”之“1、发行股份及支付现金购买资产”之“（6）
锁定期安排”。经本所律师核查，交易对方精易至诚的存续期能够覆盖其所作出
的相关股份锁定安排，存续期安排能够与锁定期安排相匹配。因此，本次交易中
交易对方所作股份锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的相关规定
1、本次交易的标的资产为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚合计持有的
新通达 3,375 万股股份（占新通达截至本法律意见书出具之日总股本的 75%），
新通达主要从事汽车仪表的研发、生产及销售，并已经取得业务开展所必需的经
营资质，具体详见本法律意见书之“第三节 正文”之“六、本次交易的标的资
产”之“（六）标的公司及其子公司的主要生产经营资质”。除此之外，新通达
已取得相应的土地使用权权属证书、已取得与其生产经营所必须的立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在
《重组报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性。本次交易完成后，公
司的控股股东、实际控制人仍为应发祥先生、薄玉娟女士，上市公司及标的公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。截至本法律意见
书出具之日，标的公司与关联方的相关资金拆借均已归还，上市公司控股股东、
实际控制人、持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司董事、监事、高级管
理人员、交易对方已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上市公
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司控股股东、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，且上
市公司控股股东、实际控制人、交易对方已分别出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司
独立性。
据此，本所律师认为，公司本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（八）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
截至本法律意见书出具之日，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的
机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控
制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、
律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在
最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
根据《重组办法》《26 号格式准则》的有关规定，上市公司董事会就本次
重组申请停牌前 6 个月（即 2023 年 4 月 10 日）至《重组报告书（草案）》披露
之前一日（即 2024 年 3 月 1 日）上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对
方及其相关知情人员、相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及
上述知情人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查。相关人员买卖股票的情
况详见本法律意见书之“第三节 正文”之“十一、本次交易相关主体买卖股票
的核查”。
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（九）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规
则》第八条的相关规定
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定
根据《重组报告书（草案）》，标的公司主要从事汽车仪表的研发、生产及
销售，上游供应商主要包括芯片、液晶屏等厂商；上市公司为液晶专业显示屏的
制造商。报告期内，标的公司持续向上市公司采购液晶屏。标的公司与上市公司
属于上下游行业。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿
业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热
力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；
金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
据此，本所律师认为，标的公司与上市公司处于汽车电子行业的上下游，
本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 38.53 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条有关规
定。
（十）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
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的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
据此，本所律师认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及
中介机构费用，符合《发行注册管理办法》第十二条规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六、五十七条的规定
本次募集配套资金采取询价发行的方式，上市公司董事会未提前确定全部或
部分发行对象，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的向特定对
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象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
据此，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十
六条、五十七条的规定。
5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资投资者由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资投资者将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
据此，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十
九条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议（2024年3月版）》
2023年10月24日，上市公司与交易对方及标的公司签订了《购买资产协议
（2023年10月版）》，后于2024年3月1日签订了《购买资产协议（2024年3月版）》，
取代《购买资产协议（2023年10月版）》。
《购买资产协议（2024年3月版）》就本次交易的整体方案（包括本次交易
方式、标的资产、交易价格和定价依据、本次交易价格的支付方式、资产交付或
过户的安排、交易完成后的债权债务及人员安排、股份锁定安排、本次配套融资）、
本次交易的交割先决条件、过渡期安排、业绩承诺、减值测试、核心人员及其他
交割后事项安排、税费及成本承担、交易各方的陈述与保证、保密义务、违约责
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任、协议的生效、变更、解除或终止、不可抗力、法律适用与争议解决、通知等
事宜作出约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
上市公司与交易对方及标的公司于2024年3月1日签订了《盈利预测补偿协
议》，就利润补偿期间、承诺净利润及计算标准、业绩承诺补偿、减值测试补偿、
补偿措施的实施、补偿数额的上限、业绩奖励、违约责任等事宜作出约定。
经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方及标的公司签署《购买资产协
议（2024年3月版）》《盈利预测补偿协议》均系各签署方真实意思表示；该等
协议的内容不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形；该等协议均
系附生效条件的协议，待约定的生效条件全部成就时生效。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚合计持有的新通
达3,375万股股份（占新通达截至本法律意见书出具之日总股本的75%）。经核查，
截至本法律意见书出具之日，新通达的相关情况如下：
（一）标的公司的基本情况
根据新通达持有的镇江市市场监督管理局于2023年12月7日核发的《营业执
照》及《新通达公司章程》，新通达的基本信息如下：
名 称 江苏新通达电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91321100768287002T
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住 所 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村
法定代表人 徐锁璋
注册资本 4,500 万元整
车辆组合仪表、汽车摩托车配件和模具、通信设备、射频同轴连
接器的研发、生产和销售；汽车电子产品的设计、研发和信息技术服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
经营范围 禁止进出口的商品和技术除外）。普通货运。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；音响设备制造；音
响设备销售；导航终端制造；导航终端销售；显示器件制造；显示
38
器件销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2004 年 12 月 21 日
营业期限 2004 年 12 月 21 日至无固定期限
登记机关 镇江市市场监督管理局
根据《新通达公司章程》、新通达提供的股东名册并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，新通达的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 徐艺萌 2,692.00 59.82%
2 徐锁璋 1,237.50 27.50%
3 姚伟芳 450.00 10.00%
4 精易至诚 120.50 2.68%
合计 4,500.00 100.00%
经本所律师核查，徐艺萌、徐锁璋、姚伟芳和精易至诚于2023年9月25日签
署了《一致行动协议》，徐艺萌、徐锁璋、姚伟芳和精易至诚互为一致行动人。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司直接股东4名，其
中自然人股东3名，非自然人股东1名，非自然人股东为精易至诚；精易至诚共有
16名自然人合伙人（具体详见本法律意见书之“第三节 正文”之“二、本次交
易相关各方的主体资格”之“（二）交易对方主体资格”之“4、精易至诚”），
其中普通合伙人为徐锁璋。
（二）标的公司的主要历史沿革
1、2004年12月，丹阳新通达设立
2004年12月10日，仪表厂与Andy Long（美国国籍）共同签署了《合同》及
《丹阳新通达电器有限公司章程》，同意建立合资经营丹阳新通达电器有限公司，
仪表厂出资50万美元（占当时丹阳新通达有限注册资本的62.5%），Andy Long
出资30万美元（占当时丹阳新通达有限注册资本的37.5%）。
丹阳市对外贸易经济合作局出具了《关于合资经营“丹阳新通达电器有限公
司”<合同>、<章程>的批复》（丹外经贸行[2004]236号）。
39
2004年12月14日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资苏府资字[2004]57472号）。
2004年12月21日，江苏省镇江工商行政管理局向丹阳新通达核发了《企业法
人营业执照》，准予丹阳新通达设立登记。
丹阳新通达设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资数额（万美元） 出资比例
1 仪表厂 货币 50.00 62.50%
2 Andy Long 货币 30.00 37.50%
合计 80.00 100.00%
丹阳中信会计师事务所有限公司分别于2005年1月25日、2005年4月14日出具
了《验资报告》（丹中会外验[2005]第006号、丹中会外验[2005]第025号）。根
据前述验资报告，截至2005年4月14日止，丹阳新通达已收到全体股东缴纳的实
收资本80.00万美元。
2、2008年1月，新通达有限第一次增资
2005年7月21日，经江苏省镇江工商行政管理局核准，丹阳新通达更名为“江
苏新通达电器有限公司”。
2007年12月18日，新通达有限召开董事会，全体董事作出决议，同意增加晨
昇企业国际有限公司为新通达有限的新股东；同意新通达有限注册资本由80万美
元增至150万美元；增资后，仪表厂出资93.75万美元，占新通达有限注册资本的
62.5%，Andy Long出资30万美元，占新通达有限注册资本的20%，晨昇企业国际
有限公司出资26.25万美元，占新通达有限注册资本的17.5%；同意重新签订新通
达有限《章程》《合同》。
2007年12月24日，丹阳市对外贸易经济合作局出具了《关于同意“江苏新通
达电器有限公司”增加投资方、调整投资总额和注册资本及新签公司<合同>、<
章程>的批复》（文号：丹外经贸行[2007]263号）。
2007年12月24日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]57472号）。
40
2008年1月25日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了上述变更事项并向新通
达有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新通达有限的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资数额（万美元） 出资比例
1 仪表厂 货币 93.75 62.50%
2 Andy Long 货币 30.00 20.00%
3 晨昇企业国际有限公司 货币 26.25 17.50%
合计 150.00 100.00%
丹阳中信会计师事务所有限公司分别于2008年1月21日、2008年5月12日出具
了《验资报告》（丹中会外验[2008]第006号、丹中会外验[2008]第035号）。根
据前述验资报告，截至2008年5月12日止，新通达有限共收到全体股东缴纳的注
册资本150.00万美元。
3、2008年8月，新通达有限第一次股权转让
2008年8月3日，新通达有限召开了董事会，全体董事作出决议，同意股东仪
表厂将其所持新通达有限62.50%的股权（对应新通达有限注册资本93.75万美元）
全部转让给新通达通信，转让价格为93.75万美元；同意新通达有限《合同》《章
程》相应条款作相应调整。
2008年8月3日，新通达有限股东Andy Long、晨昇企业国际有限公司出具了
《关于放弃股权优先受让权的声明》。
2008年8月3日，仪表厂和新通达通信签订了《股权转让协议书》。
2008年8月5日，丹阳市对外贸易经济合作局出具了《关于同意“江苏新通达
电器有限公司”股权转让及修改<合同>、<章程>的批复》（丹外经贸行[2008]122
号）。
2008年8月5日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（商外资苏府资字[2004]57472号）。
2008年8月6日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了上述变更事项并向新通达
有限换发了《企业法人营业执照》。
41
本次股权转让完成后，新通达有限的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资数额（万美元） 出资比例
1 新通达通信 货币 93.75 62.50%
2 Andy Long 货币 30.00 20.00%
3 晨昇企业国际有限公司 货币 26.25 17.50%
合计 150.00 100.00%
注：2008年8月25日，新通达通信经镇江市丹阳工商行政管理局核准，更名为“江苏新通达科技
集团有限公司”。
4、2012年4月，新通达有限第二次股权转让
2011年10月31日，新通达有限召开董事会，全体董事作出决议，同意股东
Andy Long将其所持新通达有限20%股权（对应新通达有限注册资本30万美元）、
晨昇企业国际有限公司将其所持新通达有限17.5%股权（对应新通达有限注册资
本26.25万美元）转让给徐锁璋，转让价格分别为772.74万元、676.15万元；同意
终止新通达有限原《章程》《合同》。
2011年12月20日，Andy Long、晨昇企业国际有限公司分别与徐锁璋签署了
《股权转让协议》。
2011年12月28日，新通达有限召开股东会，全体股东作出决议，通过新修订
的《江苏新通达电器有限公司章程》。
2011年12月31日，丹阳市商务局出具了《关于同意江苏新通达电器有限公司
股权转让及变更企业性质的批复》（丹商行[2011]117号）。
2012年4月25日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了上述变更事项并向新通
达有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新通达有限的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资数额（元） 出资比例
1 新通达集团 货币 7,231,809.00 62.50%
2 徐锁璋 货币 4,339,086.75 37.50%
合计 11,570,895.75 100.00%
42
丹阳中信会计师事务所有限公司于2012年3月28日出具了《验资报告》（丹
中会验[2011]第704号）。根据前述验资报告，截至2011年10月31日止，新通达
有限注册资本（实收资本）合计11,570,895.75元。
5、2012年5月，新通达有限第三次股权转让
2012年5月8日，新通达有限召开股东会，全体股东作出决议，同意股东徐锁
璋将其所持新通达有限10%股权转让给姚伟芳，转让价格为386.37万元；同意通
过章程修正案。
2012年5月8日，新通达有限股东新通达集团出具了《关于放弃优先购股权的
声明》。
2012年5月8日，徐锁璋和姚伟芳签订了《股权转让协议》。
2012年5月11日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了上述变更事项。
本次股权转让完成后，新通达有限的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资数额（元） 出资比例
1 新通达集团 货币 7,231,809.00 62.50%
2 徐锁璋 货币 3,181,996.95 27.50%
3 姚伟芳 货币 1,157,089.80 10.00%
合计 11,570,895.75 100.00%
6、2012年7月，新通达有限整体变更为股份有限公司
2012年7月10日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报
告》（中瑞岳华专审字[2012]第2039号），截至2012年6月30日，新通达有限经
审计的净资产为63,470,469.82元。
2012年7月11日，北京中同华资产评估有限公司出具了《江苏新通达电器有
限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第
289号），以2012年6月30日为评估基准日，新通达有限净资产评估值为8,243.65
万元。
2012年7月11日，新通达有限召开股东会，全体股东作出决议，同意以发起
43
设立的方式将新通达有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，以新通
达有限截至2012年6月30日的净资产63,470,469.82元为基准，折合4,500万股股份，
变更设立后的股份有限公司注册资本为4,500万元，由新通达有限现有股东依其
享有的权益比例分别持有。
2012年7月20日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（中瑞岳华验字[2012]第0205号），截至2012年7月12日止，新通达（筹）
全体发起人已以其拥有的有限公司经审计的净资产投入新通达（筹），其中4,500
万元折合为新通达（筹）的股本，股份总额为4,500万股，每股面值1元，缴纳注
册资本4,500万元整，余额作为资本公积。
2012年7月26日，新通达召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东作出决
议，审议通过了《关于设立江苏新通达电子科技股份有限公司情况的报告》《关
于各发起人持股情况的报告》 江苏新通达电子科技股份有限公司章程》等议案。
2012年7月26日，江苏省镇江工商行政管理局核准了上述整体变更事项并向
公司换发了《企业法人营业执照》。
上述整体变更完成后，新通达的股本结构如下：
序号 股东 出资方式 持股数量（万股） 持股比例
1 新通达集团 货币 2,812.5000 62.50%
2 徐锁璋 货币 1,237.5000 27.50%
3 姚伟芳 货币 450.0000 10.00%
合计 4,500.0000 100.00%
7、2023年9月，新通达第一次股份转让
2023年9月23日，新通达集团和徐艺萌签订了《关于江苏新通达电子科技股
份有限公司之股份转让协议》，新通达集团向徐艺萌转让其持有的新通达
26,920,000股股份，转让价格为89,643,600元。根据该协议约定，转让价款分期支
付，自徐艺萌付清第一期转让价款之日为该等股份转让的交割日，自交割日起，
徐艺萌享有前述全部新通达股份及对应权益。
2023年9月23日，徐艺萌向新通达集团支付了32,200,000元；截至2023年9月
44
23日，徐艺萌已付清第一期转让价款，上述新通达股份及对应股东权利义务自该
日起转移至徐艺萌。
自上述股份转让的交割日起，新通达的股本结构如下：
序号 股东 出资方式 持股数量（万股） 持股比例
1 徐艺萌 货币 2,692.0000 59.82%
2 徐锁璋 货币 1,237.5000 27.50%
3 姚伟芳 货币 450.0000 10.00%
4 新通达集团 货币 120.5000 2.68%
合计 4,500.0000 100.00%
经本所律师核查，上述股份转让的转让价款由转让双方以标的公司截至2023
年6月30日的净资产为依据协商确定；截至本法律意见书出具之日，徐艺萌已支
付转让价款46,000,000元，资金来源为其自有和自筹资金，余下转让价款将由徐
艺萌在上述股份转让协议约定的期限内付清。
8、2023年9月，新通达第二次股份转让
为实施标的公司员工股权激励计划，2023年9月25日，新通达集团和精易至
诚签订了《关于江苏新通达电子科技股份有限公司之股份转让协议》，新通达集
团向精易至诚转让其持有的新通达1,205,000股股份，转让价格为4,338,000元。根
据该协议约定，转让价款分期支付，自精易至诚付清第一期转让价款之日为该等
股份转让的交割日，自交割日起，精易至诚享有前述全部新通达股份及对应权益。
2023年9月25日，精易至诚向新通达集团支付了1,333,000元；截至2023年9
月25日，精易至诚已付清第一期转让价款，上述新通达股份及对应股东权利义务
自该日起转移至精易至诚。
自上述股份转让的交割日起，新通达的股本结构如下：
序号 股东 出资方式 持股数量（万股） 持股比例
1 徐艺萌 货币 2,692.0000 59.82%
2 徐锁璋 货币 1,237.5000 27.50%
3 姚伟芳 货币 450.0000 10.00%
45
序号 股东 出资方式 持股数量（万股） 持股比例
4 精易至诚 货币 120.5000 2.68%
合计 4,500.0000 100.00%
经本所律师核查，标的公司股东大会审议通过的《股权激励计划管理办法》
规定标的公司实施股权激励的授予价格系参考授予时标的公司最近一期净资产
价格确定。截至本法律意见书出具之日，精易至诚已支付全部转让价款共计
4,338,000元，资金来源为其自有和自筹资金。
（三）标的公司子公司、分支机构的基本情况
截至本法律意见书出具之日，标的公司共有5家全资子公司、1家参股子公司、
1家分支机构、2家全资子公司的分支机构，具体情况如下：
1、丹阳新通达智能网联科技有限公司
截至本法律意见书出具之日，智能网联的基本情况如下：
名称 丹阳新通达智能网联科技有限公司
统一社会信用代码 91321181MA1YJN8W93
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 丹阳市云阳街道南三环路丹阳高新技术创新园
法定代表人 徐锁璋
注册资本 1,000万元整
汽车电子技术研发、新技术推广、技术服务；计算机软硬件技术开发、
技术咨询、技术服务；车载电子系统、多媒体、控制系统软件、电子设
经营范围
备的技术研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2019年6月14日
营业期限 2019年6月14日至2039年6月13日
登记机关 丹阳市市场监督管理局
2、丹阳精锐软件有限公司
截至本法律意见书出具之日，精锐软件的基本情况如下：
名称 丹阳精锐软件有限公司
统一社会信用代码 91321181551239018C
46
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 丹阳市丹北镇新桥新南村1号
法定代表人 徐锁璋
注册资本 300万元整
车载电子系统、控制系统软件的研发、销售，网络技术咨询服务，自营
和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
经营范围
口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2010年3月12日
营业期限 2010年3月12日至2040年3月10日
登记机关 丹阳市市场监督管理局
3、江苏精锐检测技术有限公司
截至本法律意见书出具之日，精锐检测的基本情况如下：
江苏精锐检测技术有限公司（曾用名：江苏新通达车用电子产品检验有
名称
限公司）
统一社会信用代码 91321181069450376U
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村
法定代表人 徐艺萌
注册资本 1,000万元整
车用电子产品检验、检测服务。计量仪器的校准、维修；电子电工、汽
经营范围 车零部件产品检测；计量、检测技术开发、咨询、推广。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年5月10日
营业期限 2013年5月10日至长期
登记机关 丹阳市行政审批局
4、丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司
截至本法律意见书出具之日，爱普瑞特的基本情况如下：
名称 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司
统一社会信用代码 913211813141812703
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 丹阳市丹北镇新桥红五月村
47
法定代表人 徐锁璋
注册资本 300万元整
汽车电子技术研发、新技术推广、技术服务，车载电子系统、控制系统
经营范围 软件的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2014年9月22日
营业期限 2014年9月22日至2024年9月21日
登记机关 丹阳市市场监督管理局
5、成都艾克赛特信息科技有限公司
截至本法律意见书出具之日，艾克赛特的基本情况如下：
名称 成都艾克赛特信息科技有限公司
统一社会信用代码 91510108MA6CLR832F
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省成都市成华区龙潭总部经济城成宏路18号A座16层1601号
法定代表人 胡祖荣
注册资本 200万元整
计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；电子设备技
经营范围 术研发及销售；多媒体设计；仪器仪表（不含计量器具）研发、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2017年3月17日
营业期限 2017年3月17日至长期
登记机关 成都市成华区行政审批局
6、长春精钰电子科技股份有限公司
截至本法律意见书出具之日，长春精钰的基本情况如下：
名称 长春精钰电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91220101310085839F
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 长春市高新技术产业开发区众恒路456号
法定代表人 吴中铭
注册资本 600万元整
48
整车车用电子架构系统设计、规划与测试，整车车用网络系统设计、规
划与销售服务，开发车用零部件通讯模块、通信交换设备，汽车零部件、
经营范围
汽车电子产品、电子设备、检测设备、模具设计开发、生产、销售及服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年6月13日
营业期限 2014年6月13日至长期
登记机关 长春市市场监督管理局长春新区分局
7、江苏新通达电子科技股份有限公司丹阳分公司
截至本法律意见书出具之日，丹阳分公司的基本情况如下：
名称 江苏新通达电子科技股份有限公司丹阳分公司
统一社会信用代码 91321181076385816A
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
经营场所 丹阳市丹北镇新桥新巷村
负责人 徐锁璋
汽车电子产品的设计、研发和信息技术服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年9月3日
营业期限 -
登记机关 丹阳市行政审批局
8、丹阳精锐软件有限公司上海分公司
截至本法律意见书出具之日，精锐软件上海分公司的基本情况如下：
名称 丹阳精锐软件有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310115066013533G
公司类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业场所 中国（上海）自由贸易试验区南码头路101号117房
负责人 陈国
车载电子系统、控制系统软件的研发。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年3月19日
营业期限 -
登记机关 中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
49
9、丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司南京分公司
截至本法律意见书出具之日，爱普瑞特南京分公司的基本情况如下：
名称 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司南京分公司
统一社会信用代码 913201153394665552
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 南京紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣周东路12号）
负责人 黎康杰
汽车电子技术研发、新技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年6月30日
营业期限 -
登记机关 南京市江宁区行政审批局
（四）标的公司及其子公司主要资产
1、自有物业
（1）土地使用权、房屋所有权
①土地使用权
根据丹阳市自然资源和规划局于2023年10月12日出具的《丹阳市不动产登记
信息查询结果》、标的公司提供的权属证书并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，标的公司及其子公司拥有的国有土地使用权如下：
发证 终止 宗地面积 使用权 他项
序号 权属证书号 权利人 座落 用途
日期 日期 （平方米） 类型 权利
丹国用（2012） 2012年 2058年 新桥镇红 工业
1 新通达 6,361.5 出让 抵押
第08541号 11月23日 4月29日 五月村 用地
苏（2020）丹阳
2020年 2065年 丹北镇新 工业
2 市不动产权第 新通达 20,205.84 出让 抵押
1月15日 8月11日 巷村 用地
0000899号
苏（2021）丹阳
2021年 2053年 丹北镇新 工业
3 市不动产权第 新通达 10,762.38 出让 抵押
4月29日 9月4日 巷村 用地
0011292号
苏（2021）丹阳
2021年 2071年 丹北镇新 工业
4 市不动产权第 新通达 5,806.91 出让 抵押
4月28日 2月6日 巷村 用地
0011293号
②房屋所有权
50
根据丹阳市自然资源和规划局于2023年10月12日出具的《丹阳市不动产登记
信息查询结果》、标的公司提供的权属证书并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权如下：
取得 建筑面积 规划 他项
序号 权利人 权属证书号 房屋坐落
方式 （平方米） 用途 权利
丹房权证新桥字第 新桥镇红五月
1 新通达 自建 2,645.64 办公楼 抵押
28001108号 村
丹房权证新桥字第
2 新通达 新桥镇新南村 自建 13,425.52 工业厂房 抵押
28001109号
苏（2020）丹阳市不动
3 新通达 丹北镇新巷村 自建 15,300.40 车间 抵押
产权第0000899号
自建 1幢：2,701.85 工业厂房 抵押
自建 2幢：4,427.66 工业厂房 抵押
苏（2021）丹阳市不动
4 新通达 丹北镇新巷村
产权第0011292号
自建 3幢：1,761.23 工业厂房 抵押
自建 4幢：2,993.01 工业厂房 抵押
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司厂区内存在共计三处临时建
筑物，主要为门卫、门面房等，占地面积共计656.06平方米，建筑面积共计1,040.92
平方米。根据丹阳市丹北镇建设局于2023年11月13日出具的《江苏新通达电子科
技股份有限公司厂区内临时建筑证明》，前述临时建筑属于生产辅助用房或土建
临时建筑，不影响所在地区建设规划的实施及安全要求，该局同意不予以拆除。
根据标的公司出具的书面确认，上述临时建筑物均在标的公司厂区内，不存
在权属争议。标的公司股东徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌已就上述临时建筑证明出具
书面承诺，若标的公司被上市公司收购后，标的公司和/或其控股子公司、分公
司因本次交易完成前该等临时建筑存在的违法、违规事项被主管部门予以处罚，
徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌将无条件全额承担经主管部门认定的、应由标的公司和
/或其控股子公司、分公司承担的罚款，以及因上述事项而产生的由标的公司和/
或其控股子公司、分公司支付的、或应由标的公司和/或其控股子公司、分公司
支付的所有相关费用，并保证不会就此向标的公司和/或其控股子公司、分公司
或上市公司进行追偿。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述临时建筑物不存在
权属争议，且标的公司已经取得了有关部门的临时建筑证明；上述临时建筑物不
会对标的公司正常生产经营产生重大不利影响。
51
（2）标的公司及其子公司已就不动产权相关事宜取得相应合规证明
丹阳市自然资源和规划局于2023年12月1日出具了《证明》，新通达、丹阳
分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测严格遵守国家不动产管理相
关法律、法规及相关规范性文件，自设立以来截至该证明出具之日，在丹阳市管
辖范围内，该等公司不动产系合法取得，不动产用途符合相关规定，该等公司未
发生因不动产违法、违规行为而受到该局行政处罚的情形。
丹阳市住房和城乡建设局于2023年12月10日出具了《守法证明》，新通达、
丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测系该局所管辖的公司。
自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，该等公司不存在因违反厂房、房屋建
设方面的法律、法规或规范性文件而被该局处罚的情形。
2、主要租赁物业
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司及其子公司拥有的与其生产经营相关的主要租赁物业如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
（平方米）
智能网 丹阳市高新技术创 丹阳高新技术创新园 2022年6月19日至
1 825.40
联 业服务有限公司 A2东侧5-6楼 2024年6月18日
爱普瑞
南京未来网络小镇 江宁区秣周东路12号 2023年12月6日至
2 特南京 171.83
资产管理有限公司 悠谷载体三层R302 2024年12月5日
分公司
成都市成华区航天路
艾克赛 国机投资管理成都 2023年7月7日至
3 50号国机西南大厦第 511.00
特 有限公司 2026年6月22日
18楼1801-1802号
精锐软
上海市浦东新区龙东 2024年1月1日至
4 件上海 吴肖峰 50.00
大道2255弄16号301室 2024年12月31日
分公司
3、商标
根据标的公司提供的材料以及由国家知识产权局出具的《商标档案》，并经
本所律师登录国家知识产权局商标局网站查询相关公示信息，截至本法律意见书
出具之日，标的公司及其子公司拥有以下12项注册商标：
国际 他项
序号 注册人 注册号 图形 注册日期 有效期至 取得情况
分类 权利
52
国际 他项
序号 注册人 注册号 图形 注册日期 有效期至 取得情况
分类 权利
2000年 2030年 受让
1 新通达 1405547 9 无
6月7日 6月6日 取得
2010年 2030年 原始
2 新通达 6019007 9 无
1月14日 1月13日 取得
2010年 2030年 原始
3 新通达 6019523 9 无
2月7日 2月6日 取得
2010年 2030年 原始
4 新通达 6019008 11 无
1月14日 1月13日 取得
2009年 2029年 原始
5 新通达 6019009 12 无
11月21日 11月20日 取得
2012年 2032年 原始
6 新通达 9154017 9 无
3月7日 3月6日 取得
2012年 2032年 原始
7 新通达 9154018 12 无
3月7日 3月6日 取得
2019年 2029年 原始
8 新通达 34218463 9 无
6月21日 6月20日 取得
2019年 2029年 原始
9 新通达 34212986 9 无
6月28日 6月27日 取得
2019年 2029年 原始
10 新通达 34219685 9 无
6月28日 6月27日 取得
2019年 2029年 原始
11 新通达 34205550 9 无
6月28日 6月27日 取得
2019年 2029年 原始
12 新通达 34219719 9 无
9月7日 9月6日 取得
注：上表中第1项商标（注册号1405547）系标的公司从其原股东仪表厂处受让取得，并于2007
年9月21日取得由国家工商行政管理总局商标局核发的《核准商标转让证明》。
根据标的公司出具的书面确认并经本所律师核查，标的公司及其子公司拥有
的注册商标权属明确，不存在潜在的法律纠纷，不存在任何查封、抵押、保证或
任何第三者权益。
4、专利权
根据标的公司提供的材料以及由国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》
53
和《证明》，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站查询相关公示
信息，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有以下12项发明专利、
32项实用新型专利和6项外观设计专利：
专利 取得 专利 授权 专利权 他项
序号 名称 专利号 申请日
类型 方式 权人 公告日 期限 权利
一种智能充电器系统 20131025 原始 2013年 2016年
1 发明专利 新通达 二十年 无
及电路 41233 取得 6月25日 1月13日
一种用于测试汽车仪 2013年
20131037 原始 2016年
2 表步进电机转动的方 发明专利 新通达 二十年 无
39595 取得 8月23日 4月20日
法
带有语音提示功能的 2015年
20151034 原始 2017年
3 虚拟汽车仪表系统、 发明专利 新通达 二十年 无
19609 取得 6月18日 11月10日
工作方法及汽车
适于快速启动的全虚 2015年
20151034 原始 2017年
4 拟汽车仪表系统、工 发明专利 新通达 二十年 无
09151 取得 6月18日 11月10日
作方法及汽车
一种全虚拟汽车仪表 2015年
20151034 原始 2017年
5 系统、工作方法及安 发明专利 新通达 二十年 无
08290 取得 6月18日 12月5日
装该系统的汽车
一种双系统全虚拟汽 2015年
20151034 原始 2017年
6 车仪表系统、工作方 发明专利 新通达 二十年 无
26161 取得 6月18日 10月13日
法及汽车
整体式汽车虚拟仪表 2015年
20151034 原始 2017年
7 系统、工作方法及安 发明专利 新通达 二十年 无
09147 取得 6月18日 10月13日
装该系统的汽车
全液晶仪表360°全 2015年
20151034 原始 2017年
8 景车用监控系统及其 发明专利 新通达 二十年 无
63071 取得 6月19日 12月5日
工作方法
一种燃油仪表显示系 20151034 原始 2015年 2019年
9 发明专利 新通达 二十年 无
统及其工作方法 66281 取得 6月19日 3月1日
车载油耗检测设备较 20171000 原始 2017年 2022年
10 发明专利 新通达 二十年 无
准装置及较准方法 07292 取得 1月3日 7月26日
对车载油耗检测设备 2017年
20221073 原始 2023年
11 的油耗计量数据进行 发明专利 新通达 二十年 无
53507 取得 1月3日 4月25日
校准的方法
车载油耗检测设备较 20221074 原始 2017年 2023年
12 发明专利 新通达 二十年 无
准装置的工作方法 06010 取得 1月3日 10月24日
一种电动车智能充电 20142022 原始 2014年 2014年
13 实用新型 新通达 十年 无
器系统 14918 取得 4月30日 9月10日
一种电动车充电器电 2014年
20142022 原始 2014年
14 路的检压检流控制电 实用新型 新通达 十年 无
14922 取得 4月30日 9月10日
路
一种汽车仪表的脉冲 20142057 原始 2014年 2015年
15 实用新型 新通达 十年 无
信号处理电路 76669 取得 10月9日 1月14日
一种汽车仪表车速频 20142057 原始 2014年 2015年
16 实用新型 新通达 十年 无
率的输出保护电路 76885 取得 10月9日 1月21日
一种汽车仪表供电的 201420601 原始 2014年 2015年
17 实用新型 新通达 十年 无
保护电路 1202 取得 10月17日 1月21日
54
专利 取得 专利 授权 专利权 他项
序号 名称 专利号 申请日
类型 方式 权人 公告日 期限 权利
一种汽车仪表供电电 20142061 原始 2014年 2015年
18 实用新型 新通达 十年 无
路 25561 取得 10月22日 1月14日
一种汽车仪表电路的 20142061 原始 2014年 2015年
19 实用新型 新通达 十年 无
保护电路 24639 取得 10月22日 1月14日
一种汽车仪表可控供 20142061 原始 2014年 2015年
20 实用新型 新通达 十年 无
电电路 24982 取得 10月22日 1月21日
一种汽车后视镜自动 20142063 原始 2014年 2015年
21 实用新型 新通达 十年 无
调节系统 6148X 取得 10月30日 4月8日
一种汽车遮阳板自动 20142063 原始 2014年 2015年
22 实用新型 新通达 十年 无
控制系统 58932 取得 10月30日 3月4日
一种汽车天窗自动控 20142063 原始 2014年 2015年
23 实用新型 新通达 十年 无
制系统 62567 取得 10月30日 3月4日
适于快速启动的全虚 2015年
20152042 原始 2015年
24 拟汽车仪表系统及应 实用新型 新通达 十年 无
4553X 取得 6月18日 10月21日
用该系统的汽车
全虚拟汽车仪表系统 20152069 原始 2015年 2016年
25 实用新型 新通达 十年 无
及应用该系统的汽车 65554 取得 6月18日 4月13日
一种全虚拟汽车仪表 2015年
20152069 原始 2016年4月
26 系统及应用该系统的 实用新型 新通达 十年 无
48737 取得 6月18日 13日
汽车
一种适于快速启动的 20152069 原始 2015年 2016年
27 实用新型 新通达 十年 无
全虚拟汽车仪表系统 49513 取得 6月18日 4月13日
一种蓝牙用车载 2016年
20162073 原始 2017年
28 BootLoader调试设备 实用新型 新通达 十年 无
98279 取得 7月13日 3月29日
及试验用汽车
一种车用BootLoader 2016年
20162073 原始 2017年
29 调试设备及试验用汽 实用新型 新通达 十年 无
98283 取得 7月13日 3月29日
车
一种车载油耗检测设 20172000 原始 2017年 2017年
30 实用新型 新通达 十年 无
备较准装置 49515 取得 1月3日 11月7日
20172005 原始 2017年 2017年
31 一种胎压传感器 实用新型 新通达 十年 无
00815 取得 1月7日 8月1日
一种防止气门嘴松落 20172005 原始 2017年 2017年
32 实用新型 新通达 十年 无
的胎压传感器 0082X 取得 1月7日 8月25日
一种安全带提醒传感 20172005 原始 2017年 2017年
33 实用新型 新通达 十年 无
器 02581 取得 1月7日 10月3日
一种隐藏式一体化显 20182065 原始 2018年 2018年
34 实用新型 新通达 十年 无
示模块 28170 取得 5月2日 12月7日
一种汽车仪表软件离 20182033 原始 2018年 2018年
35 实用新型 新通达 十年 无
线编程用工装 96470 取得 3月12日 9月21日
压力传感器疲劳次数 20192083 原始 2019年 2020年
36 实用新型 新通达 十年 无
的测量系统 15987 取得 6月4日 1月7日
高速传输FOTA升级 2019年
20192083 原始 2019年
37 固件包的数据传输系 实用新型 新通达 十年 无
88668 取得 6月4日 11月29日
统
55
专利 取得 专利 授权 专利权 他项
序号 名称 专利号 申请日
类型 方式 权人 公告日 期限 权利
20192083 原始 2019年 2020年
38 灌胶机 实用新型 新通达 十年 无
21738 取得 6月4日 3月24日
20182099 原始 2018年 2019年
39 一种汽车压力传感器 实用新型 新通达 十年 无
95752 取得 6月27日 5月3日
带有自学习功能的盲 20192083 原始 2019年 2020年
40 实用新型 新通达 十年 无
点监测系统 88259 取得 6月4日 3月24日
一种自调整车道线检 20222091 原始 2022年 2022年
41 实用新型 新通达 十年 无
测装置 22790 取得 4月20日 8月12日
一种可伸缩的电子后 20232190 原始 2023年 2023年
42 实用新型 新通达 十年 无
视镜 97183 取得 7月20日 12月26日
2023219 原始 2023年 2024年
43 一种电子后视镜 实用新型 新通达 十年 无
555054 取得 7月25日 2月6日
车载电控工作全信号 20192187 原始 智能网 2019年 2020年
44 实用新型 十年 无
记录系统 32498 取得 联 11月3日 4月17日
20173044 原始 2017年 2018年
45 汽车仪表扬声器 外观设计 新通达 十五年 无
57896 取得 9月20日 4月6日
20173058 原始 2017年 2018年
46 汽车时钟（1） 外观设计 新通达 十五年 无
5566X 取得 11月24日 7月3日
20173058 原始 2017年 2018年
47 汽车时钟（2） 外观设计 新通达 十五年 无
55602 取得 11月24日 7月3日
20173058 原始 2017年 2018年
48 汽车时钟（3） 外观设计 新通达 十五年 无
52727 取得 11月24日 5月11日
20173058 原始 2017年 2018年
49 汽车时钟（4） 外观设计 新通达 十五年 无
55443 取得 11月24日 7月3日
20203080 原始 2020年 2021年
50 车用旋转式移动仪表 外观设计 新通达 十五年 无
05809 取得 12月24日 8月20日
根据标的公司出具的书面确认并经本所律师核查，标的公司及其子公司拥有
的专利权属明确，不存在潜在的法律纠纷，不存在任何查封、抵押、保证或任何
第三者权益。
5、计算机软件著作权
根据标的公司提供的材料以及由中国版权保护中心出具的《计算机软件登记
概况查询结果》，并经本所律师登录中国版权保护中心网站查询相关公示信息，
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有以下42项软件著作权：
序 开发完成 首次发表 取得
软件名称 登记号 登记日期 权利人
号 日期 日期 方式
和谐驾驶室控制模块软 2012年 2008年 2008年 受让
1 2012SR010604 新通达
件V1.0 2月16日 10月8日 10月8日 取得
和谐商用车CAN总线主 2012年 2008年 2008年 受让
2 2012SR010603 新通达
控系统软件V1.0 2月16日 10月8日 10月8日 取得
56
序 开发完成 首次发表 取得
软件名称 登记号 登记日期 权利人
号 日期 日期 方式
新通达基于i.Mx6的车辆 2018年 2017年 原始
3 2018SR156495 未发表 新通达
检测系统软件V1.0 3月9日 10月24日 取得
新通达基于i.Mx6的车道 2018年 2017年 原始
4 2018SR156493 未发表 新通达
偏离预警系统软件V1.0 3月9日 5月10日 取得
新通达基于i.Mx6的360° 2018年 2017年 原始
5 2018SR158414 未发表 新通达
全景影像系统软件V1.0 3月12日 3月1日 取得
新通达基于i.Mx6的360° 2018年 2017年 原始
6 高清全景影像系统软件 2018SR158705 未发表 新通达
3月12日 9月20日 取得
V1.0
新通达基于i.Mx6的电子 2018年 2017年 原始
7 2018SR158723 未发表 新通达
后视镜系统软件V1.0 3月12日 7月1日 取得
新通达车载行人检测系 2018年 2017年 原始
8 2018SR158715 未发表 新通达
统软件V1.0 3月12日 11月19日 取得
疲劳测试监测管理系统 2019年 2019年 2019年 原始
9 2019SR1011532 新通达
V1.0 9月30日 5月26日 5月28日 取得
新通达RK3399平台的车 2021年 2021年 2021年 原始
10 2021SR0443825 新通达
载以太网测试软件V1.0 3月24日 2月14日 2月16日 取得
新通达OPENCV框架的 2021年 2020年 2020年 原始
11 K5000车载多媒体屏幕测 2021SR0443984 新通达
3月24日 12月23日 12月26日 取得
试软件V1.0
新通达基于神经网络的 2021年 2021年 2021年 原始
12 LDWS车道线识别软件 2021SR0478234 新通达
3月31日 1月10日 1月12日 取得
V1.0
和谐汽车仪表控制系统 2012年 2007年10 2007年10 受让 精锐
13 2012SR024403
软件V1.0 3月29日 月8日 月8日 取得 软件
精锐汽车仪表（带网络管 2012年 2010年 2010年 原始 精锐
14 2012SR096992
理）控制软件V1.0 10月16日 10月26日 10月27日 取得 软件
精锐汽车仪表下位机检 2012年 2011年 2011年 原始 精锐
15 2012SR097076
测软件V1.0 10月16日 12月12日 12月13日 取得 软件
精锐汽车仪表TFT显示系 2012年 2010年 2010年 原始 精锐
16 2012SR097087
统控制软件V1.0 10月16日 10月26日 10月27日 取得 软件
精锐汽车仪表启动控制 2012年 2012年 2012年 原始 精锐
17 2012SR091474
软件V1.0 9月25日 5月26日 5月27日 取得 软件
精锐汽车仪表（带CAN通 2012年 2010年 2010年 原始 精锐
18 2012SR100865
信）控制软件V1.0 10月26日 10月26日 10月27日 取得 软件
精锐汽车仪表上位机检 2012年 2012年 2012年 原始 精锐
19 2012SR097250
测软件V1.0 10月16日 5月26日 5月27日 取得 软件
精锐商用车信号转换装 2010年 2010年 2010年 原始 精锐
20 2010SR069824
置软件V1.0 12月17日 10月26日 10月27日 取得 软件
精锐汽车BCM上位机检 2013年 2013年 2013年 原始 精锐
21 2013SR087150
测软件V1.0 8月20日 6月15日 6月16日 取得 软件
精锐汽车BCM下位机检 2013年 2013年 2013年 原始 精锐
22 2013SR087191
测软件V1.0 8月20日 6月18日 6月19日 取得 软件
精锐汽车仪表（江淮S-II） 2013年 2013年 2013年 原始 精锐
23 2013SR078341
检测软件V1.0 7月31日 5月26日 5月27日 取得 软件
57
序 开发完成 首次发表 取得
软件名称 登记号 登记日期 权利人
号 日期 日期 方式
精锐汽车仪表（带在线配 2014年 2013年 2013年 原始 精锐
24 2014SR125497
置）控制软件V1.0 8月21日 5月30日 5月30日 取得 软件
精锐汽车车身控制器（带 2014年 2013年 2013年 原始 精锐
25 2014SR125504
故障诊断）控制软件V1.0 8月21日 6月20日 6月20日 取得 软件
精锐汽车仪表（北汽 2014年 2014年 2014年 原始 精锐
26 2014SR141922
P202）检测软件V1.0 9月22日 5月26日 5月27日 取得 软件
精锐三联屏仪表测试系 2019年 2019年 2019年 原始 精锐
27 2019SR1012777
统软件V1.0 9月30日 7月6日 7月8日 取得 软件
爱普瑞特TRM系统软件 2017年 2017年 2017年 原始 爱普
28 [简称：爱普瑞特TRM系 2017SR370471
7月14日 3月21日 4月20日 取得 瑞特
统]V1.0
爱普瑞特汽车仪表信息
远程诊断软件[简称：汽车 2016年 2016年 原始 爱普
29 2016SR175280 未发表
仪表信息远程诊断软 7月11日 2月10日 取得 瑞特
件]V1.0
爱普瑞特基于OPENGL技 2019年 2019年 2019年 原始 爱普
30 术新型全液晶仪表显示 2019SR1011502
9月30日 4月10日 4月12日 取得 瑞特
系统软件V1.0
爱普瑞特24GHz毫米波雷 2019年 2019年 2019年 原始 爱普
31 2019SR1012565
达测试系统软件V1.0 9月30日 6月18日 6月20日 取得 瑞特
新通达-I.MX6娱乐系统 2019年 2019年 2019年 原始 智能
32 2019SR1012767
软件V1.0 9月30日 7月24日 7月26日 取得 网联
新通达ST平台娱乐控制 2019年 2019年 2019年 原始 智能
33 2019SR1012556
系统软件V1.0 9月30日 7月28日 7月30日 取得 网联
新通达多媒体Android测 2020年 2019年 原始 智能
34 2020SR0542307 未发表
试软件V1.0 6月1日 10月10日 取得 网联
新通达多媒体MCU测试 2020年 2019年 原始 智能
35 2020SR0542963 未发表
软件V1.0 6月1日 10月10日 取得 网联
新通达多媒体设备两路 2020年 2019年 原始 智能
36 2020SR0545507 未发表
视频显示软件V1.0 6月1日 10月10日 取得 网联
新通达嵌入式仪表弹窗 2024年 2022年 原始 智能
37 2024SR0125543 未发表
报警软件2.00 1月18日 12月19日 取得 网联
新通达嵌入式仪表菜单 2024年 2022年 原始 智能
38 2024SR0131611 未发表
软件1.0 1月19日 12月8日 取得 网联
新通达HC1仪表车速显示 2024年 2022年 原始 智能
39 2024SR0256373 未发表
软件1.0 2月8日 12月19日 取得 网联
新通达HC1仪表差分还原 2024年 2022年 原始 智能
40 2024SR0256335 未发表
软件0.2 2月8日 12月9日 取得 网联
新通达JP360全地形模式 2024年 2022年 原始 智能
41 2024SR0256411 未发表
切换软件2.00 2月8日 12月19日 取得 网联
新通达仪表OTA升级软 2024年 2022年 原始 智能
42 2024SR0256330 未发表
件1.0 2月8日 12月8日 取得 网联
注1：上表中第1项软件著作权（登记号：2012SR010604）系标的公司从新通达集团的全资子公
司丹阳市和谐软件科技有限公司（已于2013年5月29日注销）处受让取得，并于2012年2月16日取
得由国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。根据标的公司的书面确认，该项软件著
58
作权的登记证书已遗失，截至本法律意见书出具之日，标的公司已在办理相关补证工作。
注2：上表中第2项软件著作权（登记号：2012SR010603）系标的公司从新通达集团的全资子公
司丹阳市和谐软件科技有限公司处受让取得，并于2012年2月16日取得由国家版权局核发的《计
算机软件著作权登记证书》。根据标的公司的书面确认，该项软件著作权的登记证书已遗失，截
至本法律意见书出具之日，标的公司已在办理相关补证工作。
注3：上表中第13项软件著作权（登记号：2012SR024403）系精锐软件从新通达集团的全资子公
司丹阳市和谐软件科技有限公司处受让取得，并于2012年3月29日取得由国家版权局核发的《计
算机软件著作权登记证书》。
根据标的公司出具的书面确认并经本所律师核查，标的公司及其子公司拥有
的软件著作权权属明确，不存在潜在的法律纠纷，不存在任何查封、抵押、保证
或任何第三者权益。
（五）标的公司及其子公司的重大债权债务
1、重大借款合同
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司及其子公司正在履行的借款合同如下：
合同名称 借款金额
序号 借款方 贷款方 签署日期 借款期限 担保情况
及编号 （元）
流动资金借款
徐锁璋、姚伟芳、
合同 农业银行 2024年
1 新通达 9,900,000 12 个月 黎康杰、徐艺萌提
（32010120240 丹阳支行 1月24日
供连带责任保证
003331）
流动资金借款
徐锁璋、姚伟芳、
合同 农业银行 2024年
2 新通达 9,900,000 12 个月 黎康杰、徐艺萌提
（32010120240 丹阳支行 1月24日
供连带责任保证
003426）
流动资金借款
徐锁璋、姚伟芳、
合同 农业银行 2024年
3 新通达 9,900,000 12 个月 黎康杰、徐艺萌提
（32010120240 丹阳支行 1月25日
供连带责任保证
003604）
人民币流动资
金贷款合同（银 2024 年 1 月
中信银行 2024年 徐锁璋提供连带
4 普惠字第 新通达 10,000,000 25 日至 2024
南京分行 1月25日 责任保证
202400025124 年 12 月 15 日
号）
线上提款申请
书 招商银行 2024年 徐锁璋、姚伟芳提
5 新通达 10,000,000 6 个月
（TK24012316 镇江分行 1月23日 供连带责任担保
09329）
线上提款申请
招商银行 2024年 徐锁璋、姚伟芳提
6 书 新通达 6,300,000 6 个月
镇江分行 2月5日 供连带责任担保
（TK24020510
59
合同名称 借款金额
序号 借款方 贷款方 签署日期 借款期限 担保情况
及编号 （元）
22373）
流动资金借款 徐锁璋、姚伟芳提
合同（2024 年 工商银行 2024年 供连带责任保证；
7 新通达 8,000,000 10 个月
（丹阳）字 丹阳支行 2月7日 新通达提供抵押
00318 号） 担保
流动资金借款 徐锁璋、姚伟芳提
合同（2024 年 工商银行 2024年 供连带责任保证；
8 新通达 9,000,000 10 个月
（丹阳）字 丹阳支行 2月7日 新通达提供抵押
00319 号） 担保
流动资金借款 徐锁璋、姚伟芳提
合同（2024 年 工商银行 2024年 供连带责任保证；
9 新通达 5,000,000 10 个月
（丹阳）字 丹阳支行 2月7日 新通达提供抵押
00320 号） 担保
流动资金借款 徐锁璋、姚伟芳提
合同（2024 年 工商银行 2024年 供连带责任保证；
10 新通达 9,000,000 10 个月
（丹阳）字 丹阳支行 2月7日 新通达提供抵押
00321 号） 担保
流动资金借款 徐锁璋、姚伟芳提
合同（2024 年 工商银行 2024年 供连带责任保证；
11 新通达 8,300,000 10 个月
（丹阳）字 丹阳支行 2月7日 新通达提供抵押
00324 号） 担保
流动资金借款 徐锁璋、姚伟芳提
合同（2024 年 工商银行 2024年 供连带责任保证；
12 新通达 8,000,000 10 个月
（丹阳）字 丹阳支行 2月7日 新通达提供抵押
00326 号） 担保
流动资金借款 徐锁璋、姚伟芳提
合同（2024 年 工商银行 2024年 供连带责任保证；
13 新通达 8,500,000 10 个月
（丹阳）字 丹阳支行 2月7日 新通达提供抵押
00327 号） 担保
流动资金借款 徐锁璋、姚伟芳提
合同（2024 年 工商银行 2024年 供连带责任保证；
14 新通达 9,200,000 10 个月
（丹阳）字 丹阳支行 2月7日 新通达提供抵押
00329 号） 担保
2、重大担保合同
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司及其子公司正在履行的担保合同如下：
合同名称 债权人/ 债务人/ 担保金额 债权确定期
序号 签署日期 担保形式
及编号 抵押权人 抵押人 （元） 间
最高额抵押合同 2013年6月1 抵押担保，新通达
工商银行 2014年
1 （2014年丹抵字 新通达 17,760,000 日至2030年5 以其不动产权进
丹阳支行 12月4日
1204-1号） 月31日 行担保
最高额抵押合同 2013年6月1 抵押担保，新通达
工商银行 2014年
2 （2014年丹抵字 新通达 2,340,000 日至2030年5 以其不动产权进
丹阳支行 12月4日
1204-2号） 月31日 行担保
60
合同名称 债权人/ 债务人/ 担保金额 债权确定期
序号 签署日期 担保形式
及编号 抵押权人 抵押人 （元） 间
最高额抵押合同 2017年11月 抵押担保，新通达
工商银行 2017年
3 （2017年丹抵字 新通达 4,068,100 28日至2030 以其不动产权进
丹阳支行 11月28日
1128-1号） 年5月31日 行担保
最高额抵押合同 2020年1月15 抵押担保，新通达
工商银行 2020年
4 （2020年丹抵字 新通达 28,420,000 日至2030年1 以其不动产权进
丹阳支行 1月15日
0115号） 月15日 行担保
最高额抵押合同 2021年5月12 抵押担保，新通达
工商银行 2021年
5 （2021年丹抵字 新通达 22,298,900 日至2031年5 以其不动产权进
丹阳支行 5月10日
0510号） 月12日 行担保
最高额抵押合同 2021年5月12 抵押担保，新通达
工商银行 2021年
6 （2021年丹抵字 新通达 2,589,900 日至2031年5 以其不动产权进
丹阳支行 5月10日
0511号） 月12日 行担保
（六）标的公司及其子公司的主要生产经营资质
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司及其子公司持有的主要生产经营资质如下：
1、高新技术企业及专精特新证书
序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期
江苏省科学技术厅、江
自2021年11月30日
1 新通达 高新技术企业证书 GR202132009023 苏省财政厅、国家税务
起三年
总局江苏省税务局
专精特新“小巨人” 2021年7月1日至
2 新通达 - 工业和信息化部
企业 2024年6月30日
2、主要生产经营资质证书
序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期
汽车行业质量管理 上海奥世管理体系认证 2021年9月6日至
1 新通达 0422256
体系认证 有限公司 2024年9月5日
职业健康安全管理 2021年5月28日至
2 新通达 U006621S0073R1M 华夏认证中心有限公司
体系认证 2024年5月27日
2021年5月28日至
3 新通达 环境管理体系认证 U006621E0122R1M 华夏认证中心有限公司
2024年5月27日
软件产品证书
（新通达OPENCV
自2022年11月25日
4 新通达 框架的K5000车载 苏RC-2022-L0087 中国软件行业协会
起五年
多媒体屏幕测试软
件 V1.0）
软件产品证书
自2022年11月25日
5 新通达 （新通达RK3399平 苏RC-2022-L0086 中国软件行业协会
起五年
台的车载以太网测
61
序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期
试软件 V1.0）
进出口货物收发货
6 新通达 3218937660 所在地海关：镇丹阳办 长期
人
根据标的公司提供的材料，并经本所律师登录全国排污许可证管理信息平台
（http://permit.mee.gov.cn/）查询相关公示信息，截至本法律意见书出具之日，
标的公司及其子公司的固定污染源排污登记情况如下：
序号 持有人 登记编号 生产经营场所地址 有效期限
江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新 2020年4月7日至
1 新通达 91321100768287002T001W
巷村 2025年4月6日
2020年4月9日至
2 丹阳分公司 91321181076385816A001Z 丹阳市丹北镇新桥红五月村
2025年4月8日
2020年4月23日至
3 爱普瑞特 913211813141812703001Z 丹阳市丹北镇新桥红五月村
2025年4月22日
2020年4月23日至
4 精锐检测 91321181069450376U001W 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村
2025年4月22日
2020年4月23日至
5 精锐软件 91321181551239018C001W 丹阳市丹北镇新桥新南村1号
2025年4月22日
丹阳市云阳街道南三环路丹阳 2023年12月11日至
6 智能网联 91321181MA1YJN8W93001W
高新技术创新园 2028年12月10日
据此，经本所律师核查，标的公司及其子公司已经取得了其生产经营所必需
的资质、认证或备案登记，且均在有效期内；截至本法律意见书出具之日，不存
在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（七）标的公司及其子公司的税务和政府补助
1、主要税种及税率
根据《新通达审计报告》，标的公司及其子公司报告期内所执行的主要税种、
税率情况如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 15%、20% 应纳税所得额
增值税 5%、7% 应缴流转税
城市维护建设税 5%、7% 应缴流转税
教育费附加 3% 应缴流转税
地方教育费附加 2% 应缴流转税
62
2、税收优惠
根据《新通达审计报告》、标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，标的公司及其子公司享受的主要税收优惠如下：
（1）高新技术企业税收优惠
标的公司在报告期内被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所
得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《高新技术企业认定管理工
作指引》（国科发火[2016]195号）的有关规定，标的公司在报告期内享受按15%
的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
（2）小微企业普惠性税收优惠
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13号），自2019年1月1日起至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳
税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴
纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按
50%计入应纳税额所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总
局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局
公告2021年第12号），为进一步支持小微企业和个体工商户发展，自2021年1月1
日起至2022年12月31日止，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部
分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。根据《财
政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税
务总局公告2023年第6号），为支持小微企业和个体工商户发展，自2023年1月1
日起至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，
减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
精锐软件、精锐软件上海分公司、精锐检测、爱普瑞特、爱普瑞特南京分公
司、智能网联及艾克赛特2021年度、2022年度、2023年度享受上述小微企业普惠
性税收优惠。
根据《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（国家税务
63
总局公告2022年第10号）及《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第12号），对增值税小规模纳税
人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建
设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税
和教育费附加、地方教育附加。
精锐检测、爱普瑞特、爱普瑞特南京分公司2022年度、2023年度享受上述小
微企业“六税两费”减免优惠，智能网联、艾克赛特2021年度、2022年度、2023
年度享受上述小微企业“六税两费”减免优惠。
3、完税情况
根据国家税务总局丹阳市税务局第一税务分局于2023年11月20日出具的《无
欠税证明》（丹税无欠税证[2023]361号），经查询税收征管信息系统，新通达
截至2023年11月17日，未发现有欠税情形。
根据国家税务总局丹阳市税务局第一税务分局于2023年11月20日出具的《无
欠税证明》（丹税无欠税证[2023]362号），经查询税收征管信息系统，丹阳分
公司截至2023年11月17日，未发现有欠税情形。
根据国家税务总局丹阳市税务局第一税务分局于2023年11月1日出具的《无
欠税证明》（丹税无欠税证[2023]331号），经查询税收征管信息系统，智能网
联截至2023年10月29日，未发现有欠税情形。
根据国家税务总局丹阳市税务局第一税务分局于2023年11月6日出具的《无
欠税证明》（丹税无欠税证[2023]339号），经查询税收征管信息系统，精锐软
件截至2023年11月3日，未发现有欠税情形。
根据国家税务总局丹阳市税务局第一税务分局于2023年11月4日出具的《无
欠税证明》（丹税无欠税证[2023]335号），经查询税收征管信息系统，爱普瑞
特截至2023年11月1日，未发现有欠税情形。
根据国家税务总局丹阳市税务局第一税务分局于2023年10月30日出具的《无
欠税证明》（丹税无欠税证[2023]328号），经查询税收征管信息系统，精锐检
测截至2023年10月27日，未发现有欠税情形。
64
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所于2023年11月6日出具
的《无欠税证明》（沪税浦一无欠税证[2023]3202号），经查询税收征管信息系
统，精锐软件上海分公司截至2023年11月3日，未发现有欠税情形。
根据国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局于2023年11月4日出具的
《无欠税证明》（宁经税无欠税证[2023]871号），经查询税收征管信息系统，
爱普瑞特南京分公司截至2023年11月1日，未发现有欠税情形。
根据国家税务总局成都市成华区税务局于2023年11月5日出具的《无欠税证
明》（成华税无欠税证[2023]710号），经查询税收征管信息系统，艾克赛特截
至2023年11月5日，未发现有欠税情形。
4、政府补助
根据《新通达审计报告》、标的公司提供的材料并经本所律师核查，标的公
司及其子公司在报告期内所收到的单笔20万元及以上的主要政府补助如下：
（1）2021年度
序号 补助项目 补助金额（元）
1 2017 年度“丹凤朝阳”人才计划补助 300,000.00
2 汽车 CAN 总线车身控制系统建设项目补助 350,915.14
3 2020 年度“丹凤朝阳”人才计划补助 600,000.00
4 省级专精特新小巨人 200,000.00
（2）2022年度
序号 补助项目 补助金额（元）
1 2017 年度“丹凤朝阳”人才计划补助 210,000.00
2 汽车CAN总线车身控制系统建设项目补助 203,673.91
3 2019-2021 年度省、镇江市级人才项目资助资金 300,000.00
4 2021 年度江苏省“双创计划”人才补助 200,000.00
5 国家级专精特新“小巨人”企业补助 2,000,000.00
基于以太网通讯的智能网联汽车驾驶舱关键技术及产品研发项
6 364,763.21
目补助
（3）2023年1-9月
65
序号 补助项目 补助金额（元）
1 2020 年度“丹凤朝阳”人才计划补助 450,000.00
2 2020-2022 年市重点研发计划-重大科技专项项目补助 200,000.00
基于以太网通讯的智能网联汽车驾驶舱关键技术及产品研发项
3 342,464.16
目补助
4 2022 年度镇江市“金山英才”计划补助 1,800,000.00
5 2022 年度“丹凤朝阳”人才计划补助 600,000.00
6 2020-2022 年度镇江市级人才计划资助资金 200,000.00
经核查，本所律师认为，报告期内标的公司收到的上述政府补助符合法律、
法规和有关政府部门的相关规定。
据此，本所律师认为，标的公司及其子公司适用的税种、税率符合现行有效
的法律、法规及规范性文件的要求；标的公司及其子公司报告期内享受的税收优
惠及主要政府补助合法、合规、真实、有效；标的公司及其子公司报告期内依法
纳税，不存在因违反相关税收法律、法规而受到税务主管机关重大行政处罚的情
形。
（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、标的公司的重大诉讼、仲裁
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、标的公司的行政处罚
根据《新通达审计报告》、标的公司出具的书面确认及相关主管部门出具的
证明文件并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在因违法违规行为受到主
管部门重大行政处罚的情形。
3、标的公司及其子公司的合规经营
（1）市场监督管理
根据镇江市市场监督管理局于2023年12月6日出具的《市场主体守法经营状
况说明》，经查询，自2021年1月1日至2023年12月6日，新通达在国家企业信用
66
信息公示系统中无因违反市场监管相关法律法规被行政处罚并向社会公示的信
息。
根据丹阳市市场监督管理局于2023年11月27日出具的《市场主体守法经营状
况意见》，经查，智能网联、丹阳分公司、爱普瑞特、精锐检测、精锐软件在江
苏省市场监管信息平台、国家企业信用信息公示系统上未显示有行政处罚记录及
失信记录。
根据南京市公共信用信息中心于2023年12月13日出具的《市场主体专用信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2023年9月30日期间，未发现爱普瑞特南京分
公司在市场监管（含知识产权、食品药品）领域因违反相关法律法规而受到行政
处罚的记录。
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年10月30日出具的《市场主体专用
信用报告》，在市场监管领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据成都市成华区市场监督管理局于2023年11月15日出具的《征信情况说
明》，截止至2023年11月15日，艾克赛特未被列入企业经营异常目录和严重违法
失信企业名单。经查询，艾克赛特2021年1月1日至2023年9月30日内未发现有违
法违规行为记录，未对其作出过行政处罚。
（2）商务
根据丹阳市商务局于2023年11月28日出具的《证明》，新通达自2015年6月
以来，遵守国家及地方境外投资管理方面法律、法规及规范性文件的规定，境外
投资项目均已履行相应的手续（已办理注销）。自2015年6月至该证明出具之日，
新通达不存在违反国家及地方境外投资管理方面法律、法规或规范性文件的行为，
未因违反国家及地方境外投资管理方面法律、法规及规范性文件的规定而受到处
罚或调查。丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测五家公司未
在该局办理境外投资项目。
根据南京市公共信用信息中心于2023年12月13日出具的《市场主体专用信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2023年9月30日期间，未发现爱普瑞特南京分
公司在商务领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
67
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年10月30日出具的《市场主体专用
信用报告》，在商务领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
（3）城市管理
根据丹阳市城市管理局与丹阳市综合行政执法局于2023年11月24日出具的
《守法证明》，自2021年1月1日起至该证明出具之日，新通达、丹阳分公司、智
能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测遵守《中华人民共和国城乡规划法》及
《江苏省城乡规划条例》等国家及地方有关城市管理及城市建设方面的法律、法
规及规范性文件；截至该证明出具之日，未发现该等公司存在违反有关城市管理
及城市建设相关的法律、法规及规范性文件规定的情形，未发现该等公司因存在
未经批准的临时建设或未按照建设工程规划许可证进行建设而受到行政处罚的
记录；该等公司自2021年1月1日起截至该证明出具之日不存在城市管理及城市建
设方面的重大违法违规行为，亦不存在因此受到行政处罚或被采取其他强制性措
施的记录。
根据南京市公共信用信息中心于2023年12月13日出具的《市场主体专用信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2023年9月30日期间，未发现爱普瑞特南京分
公司在城市管理领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年10月30日出具的《市场主体专用
信用报告》，在城管领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
（4）安全生产
根据丹阳市消防救援大队于2023年11月17日出具的《守法证明》，新通达、
丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测自设立以来截至该证明
出具之日，该等公司遵守消防方面的法律、法规；在其生产经营过程中，未出现
消防事故，不存在重大违法、违规情形，不存在因违反消防方面的法律、法规或
规范性文件而被处罚的情形。
根据丹阳市应急管理局于2023年11月16日出具的《守法证明》，新通达、丹
阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测不属于需要取得安全生产
许可证的企业范围，自2021年1月1日起截至该证明出具之日，该等公司不存在因
68
违反安全生产方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚的情形，亦不
存在安全生产方面其他重大违法违规行为。
根据南京市公共信用信息中心于2023年12月13日出具的《市场主体专用信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2023年9月30日期间，未发现爱普瑞特南京分
公司在安全生产领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年10月30日出具的《市场主体专用
信用报告》，在安全生产领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
（5）海关
根据海关相关主管机关于2023年12月6日出具的《企业信用状况证明》（2023
丹06号），新通达于2015年5月25日在海关备案（注册登记）。在2021年1月1日
至2023年9月30日期间未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
（6）税务
根据国家税务总局丹阳市税务局于2023年11月22日出具的《证明》，自2021
年1月1日以来截至该证明出具之日，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、
精锐检测、爱普瑞特适用的税种、税率符合国家和地方法律、法规及规范性文件
的要求，经系统查询，自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，尚未发现该等
公司存在因违反国家及地方税收管理方面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据国家税务总局南京市江宁区税务局于2023年11月17日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，爱普瑞特南京分公司在金税三期系统内查询结果为2021年1
月1日至2023年10月31日期间，暂未发现违法违规记录，无处罚信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年10月30日出具的《市场主体专用
信用报告》，在税务领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据国家税务总局成都市成华区税务局于2023年11月22日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，2021年1月1日至2023年10月31日期间，经金税三期查询，艾
克赛特在2023年5月1日至2023年5月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进
行申报，现已处理完毕，暂未发现其他违法违规行为。
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（7）劳动及社会保障
根据丹阳市人力资源和社会保障局于2023年11月20日出具的《证明》，新通
达、智能网联、爱普瑞特、精锐检测自2021年1月起至该证明出具之日，未因违
反劳动及社会保障的法律法规而受到该局作出的行政处罚。上述单位已依照国家
和地方政府的有关规定，为其职工办理了相应的企业职工基本养老保险，失业保
险，工伤保险参保缴费手续，截止上月，未发现欠缴之情形。
根据江苏省社会保险基金管理汇中心于2023年11月17日出具的《江苏省用人
单位社会保险参保缴费证明》，爱普瑞特南京分公司已依照国家及地方政府的有
关规定，为其职工办理了相应的企业基本养老保险、失业保险、工伤保险参保缴
费手续。截至上月，未发现欠缴之情形。根据南京市江宁区人力资源和社会保障
局于2023年11月17日出具的《证明》，自2021年1月1日至2023年11月17日，爱普
瑞特南京分公司在南京市江宁区行政区域内未发现有违反劳动保障法律法规被
行政处罚的行为。根据南京市劳动保障监察支队于2023年11月14日出具的《证明》，
经由一体化信息平台劳动保障监察系统诚信评价模块查询，在江苏省南京市行政
区域内用人单位爱普瑞特南京分公司在2021年11月14日至2023年11月14日的书
面审查中未发现违反劳动保障法律法规的行为，并且在近两年内没有劳动保障监
察行政处理处罚案件记录。
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年10月30日出具的《市场主体专用
信用报告》，在人力资源社会保障领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信
息。
根据成都市劳动保障监察总队于2023年12月6日出具的《证明》，经核实，
艾克赛特于2021年1月1日至2023年12月6日期间未被该队行政处罚。
（8）住房公积金
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2023年12月14日出具的《关于
江苏新通达电子科技股份有限公司住房公积金情况的证明》，自2013年4月18日
至该证明出具之日，新通达遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住
房公积金至2023年11月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律
法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
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根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2023年12月14日出具的《关于
丹阳新通达智能网联科技有限公司住房公积金情况的证明》，自2019年10月23
日至该证明出具之日，智能网联遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴
纳住房公积金至2023年11月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的
法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2023年12月14日出具的《关于
江苏精锐检测技术有限公司住房公积金情况的证明》，自2018年4月19日至该证
明出具之日，精锐检测遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公
积金至2023年11月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规
而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2023年12月14日出具的《关于
丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司住房公积金情况的证明》，自2016年12月2
日至该证明出具之日，爱普瑞特遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴
纳住房公积金至2023年11月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的
法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据南京住房公积金管理中心江宁分中心于2023年11月17日出具的《住房公
积金缴存情况证明》，爱普瑞特南京分公司于2015年9月17日在该中心办理了住
房公积金缴存登记，2015年9月开始缴存住房公积金。2023年11月，该单位缴存
住房公积金11人，月缴存额为22,700.00元,当前总余额为892,595.32元。该单位在
住房公积金缴存方面未曾受过行政处罚和行政处理。
根据上海市公积金管理中心于2023年11月14日出具的《上海市单位住房公积
金缴存情况证明》，精锐软件上海分公司于2014年1月建立住房公积金账户。2023
年11月住房公积金缴存人数为2人。该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，
未有该中心行政处罚记录。
根据成都住房公积金管理中心于2023年11月30日出具的《单位住房公积金缴
存情况证明》，艾克赛特于2017年4月在该中心缴存住房公积金。2023年11月底，
住房公积金缴存职工28人，自2021年1月至2023年11月（共35个月），没有因违
反住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录。
71
（9）银行贷款
根据招商银行镇江分行于2024年1月2日出具的《证明》，自2021年1月1日至
本证明出具之日，新通达不存在被该行提前收回全部或部分贷款的情形，不存在
逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，不存在与该行发生合同纠纷或存在
潜在纠纷的情形，亦不存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重大违法违
规行为以及因此而被该行或该行下属机构提起诉讼、仲裁的情形。
根据中国工商银行股份有限公司丹阳新桥支行于2024年1月8日出具的《资信
证明书》，自2022年1月8日至2024年1月7日（即该日该行营业了结账时）止，新
通达无违反该行结算制度规定的行为。
根据中国农业银行股份有限公司丹阳市支行于2024年1月8日出具的《证明》，
自2021年1月1日至该证明出具之日，新通达不存在被该行提前收回全部或部分贷
款的情形，不存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，不存在与该行发
生合同纠纷的情形，亦不存在违反与该行签定的相关借款合同而被该行或该行下
属机构提起诉讼、仲裁的情形。
根据中信银行股份有限公司镇江分行于2024年1月15日出具的《情况说明》，
截至2024年1月15日，新通达在该行贷款余额为1,000万元，还本付息正常，无违
约情况。
（九）标的公司主要客户、供应商
1、标的公司主要客户
根据《新通达审计报告》和《重组报告书（草案）》，报告期内，标的公司
向前五大客户销售情况如下：
期间 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
吉利汽车 20,404.88 57.06%
江淮汽车 5,899.56 16.50%
2023年1-9月 北汽福田 4,493.43 12.57%
长城汽车 1,313.70 3.67%
江铃汽车 1,212.27 3.39%
72
期间 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
合计 33,323.85 93.19%
吉利汽车 21,578.07 49.51%
江淮汽车 6,692.09 15.35%
北汽福田 4,379.53 10.05%
2022年
江铃汽车 3,019.52 6.93%
长城汽车 2,571.87 5.90%
合计 38,241.07 87.73%
江淮汽车 9,709.48 26.02%
吉利汽车 8,762.26 23.48%
北汽福田 7,155.75 19.17%
2021年
江铃汽车 2,736.75 7.33%
长城汽车 1,555.56 4.17%
合计 29,919.80 80.17%
注：上表中同一控制下企业的销售金额已合并披露。
根据标的公司股东、董事、监事及高级管理人员的书面确认、本所律师对标
的公司报告期内上述主要客户访谈确认并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统等网站查询相关公示信息，截至本法律意见书出具之日，标的公司、标的
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及
其关联方与上述主要客户之间不存在关联关系。
2、标的公司主要供应商
根据《新通达审计报告》和《重组报告书（草案）》，报告期内，标的公司
向前五大供应商采购情况如下：
期间 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比重
深圳市轩彩视佳科技有限公司 5,920.75 20.71%
江苏骏成电子科技股份有限公司 2,672.74 9.35%
2023年1-9月 天津市稳特电子有限公司 1,175.46 4.11%
富昌电子（上海）有限公司 1,158.40 4.05%
文晔领科（上海）投资有限公司 1,079.86 3.78%
73
期间 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比重
合计 12,007.21 41.99%
深圳市轩彩视佳科技有限公司 6,737.94 18.76%
江苏骏成电子科技股份有限公司 4,276.31 11.91%
文晔领科（上海）投资有限公司 3,014.45 8.39%
2022年
富昌电子（上海）有限公司 2,806.88 7.82%
上海翊旭电子科技有限公司 1,896.21 5.28%
合计 18,731.79 52.16%
深圳市轩彩视佳科技有限公司 3,772.78 13.15%
富昌电子（上海）有限公司 1,787.20 6.23%
天津市稳特电子有限公司 1,648.79 5.75%
2021年
江苏骏成电子科技股份有限公司 1,608.44 5.61%
文晔领科（上海）投资有限公司 1,531.06 5.34%
合计 10,348.27 36.07%
注：上表中对同一控制下企业的采购金额已合并披露。
根据标的公司股东、董事、监事及高级管理人员的书面确认、本所律师对标
的公司报告期内上述主要供应商访谈确认并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统等网站查询相关公开信息，截至本法律意见书出具之日，标的公司、标
的公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
关联方与上述主要供应商之间不存在关联关系。
七、本次交易涉及的债权债务的处理和职工安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，上市公司将直接持有新通达75%股份，标的公司及其子公
司维持独立存续的法人主体资格，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本
次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律、法规及
规范性文件的规定。
（二）本次交易的职工安置
本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司
74
及其子公司仍维持独立存续的法人主体资格，因此本次交易不涉及职工安置事项。
八、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚作为一致行动人合计持有上市公司股份
比例将超过上市公司总股本的5%。因此，根据《公司法》《证券法》《创业板
上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
（二）标的公司的关联方和关联交易
根据《重组报告书（草案）》《新通达审计报告》、标的公司提供的材料并
经本所律师核查，报告期内，标的公司及其子公司的关联方及关联交易如下：
1、标的公司的关联方
（1）标的公司的控股股东及实际控制人及其一致行动人
截至本法律意见书出具之日，徐锁璋、姚伟芳夫妇及其女徐艺萌分别直接持
有标的公司1,237.5000万股股份（占标的公司总股本的27.50%）、450.0000万股
股份（占标的公司总股本的10.00%）、2,692.0000万股股份（占标的公司总股本
的59.82%），同时，徐锁璋通过精易至诚控制标的公司120.5000万股股份（占标
的公司总股本的2.68%）。徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌合计控制公司4,500.0000万股
股份（占标的公司总股本的100%）。并且，报告期内，徐锁璋一直担任标的公
司的董事长、总经理并兼任法定代表人，徐锁璋、姚伟芳夫妇及其女徐艺萌三人
对公司日常经营管理、重大决策、生产经营等具有重要影响力。
据此，徐艺萌为标的公司的控股股东，徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌三人共同为
标的公司的实际控制人，三人的具体情况详见本法律意见书之“第三节 正文”
之“二、本次交易的相关各方的主体资格”之“（二）交易对方主体资格”。
根据徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌与精易至诚签署的《一致行动协议》，徐锁璋、
姚伟芳、徐艺萌与精易至诚互为一致行动人，据此，精易至诚系标的公司的关联
法人。
75
（2）持有标的公司5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具之日，除标的公司实际控制人外，不存在持有标的公
司5%以上股份的其他股东。
（3）标的公司的子公司、分支机构、联营企业、合营企业
截至本法律意见书出具之日，标的公司的控股子公司及分支机构为智能网联、
精锐软件、精锐检测、爱普瑞特、艾克赛特、丹阳分公司、精锐软件上海分公司、
爱普瑞特南京分公司，标的公司的参股子公司为长春精钰，前述机构的具体情况
详见本法律意见书之“第三节 正文”之“六、本次交易的标的资产”之“（三）
标的公司子公司、分支机构的基本情况”。
截至本法律意见书出具之日，标的公司无联营企业或合营企业。
（4）标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除标的公司及其子公司外，标的公司的控股股
东、实际控制人控制的其他合法存续的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 精易至诚 标的公司实际控制人徐锁璋控制的企业，系标的公司员工持股平台
标的公司实际控制人徐锁璋持有60%股权并担任执行董事兼经理、标
2 新通达集团 的公司实际控制人姚伟芳持有40%股权、且标的公司董事黎康杰担任
监事的企业
丹阳精锐智联科技 标的公司实际控制人徐锁璋持有100%股权并担任执行董事、标的公
3
有限公司 司董事黎康杰担任监事的企业，已于2023年12月12日注销
丹阳市新桥香格里 标的公司实际控制人徐锁璋担任企业负责人的企业，已于2023年10
4
拉娱乐城 月27日注销
江苏精锐电器机械 标的公司实际控制人徐锁璋持有65%股权并担任董事长兼法定代表
5
有限公司 人，已于2004年7月26日被吊销
（5）标的公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
标的公司董事、监事及高级管理人员为标的公司的关联自然人，具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 徐锁璋 标的公司董事长、总经理
2 黎康杰 标的公司董事（系标的公司控股股东、实际控制人徐艺萌的配偶）
3 姚明强 标的公司董事（系标的公司实际控制人姚伟芳的弟弟）
76
序号 关联方名称 关联关系
4 夏开君 标的公司董事
5 朱桂林 标的公司董事
6 胡祖荣 标的公司监事
7 巢文科 标的公司监事
8 查玉娟 标的公司监事
9 刘红花 标的公司财务负责人
上表所示标的公司的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员均为标
的公司的关联自然人。
（6）标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除标的公司及其子公司外，公司董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的其他合法存续的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
丹阳市青禾盛天企业咨 标的公司监事巢文科持有40%股权（间接持有61%股权）并担任
1
询管理有限公司 执行董事兼总经理的企业
丹阳市丹北镇诚家汽车
2 标的公司财务负责人刘红花的个体工商户
配件厂
标的公司持有16.67%股权且标的公司实际控制人徐锁璋担任董
3 长春精钰
事的企业
丹阳市丹北镇华纳汽车
4 标的公司监事巢文科的配偶许叶红的个体工商户
配件厂
丹阳市丹北镇蓝硕科技
5 标的公司监事巢文科的母亲蔡丽珍的个体工商户
信息咨询中心
标的公司监事胡祖荣的女儿胡进持有49%股权并担任监事、胡祖
丹阳市古枫园林绿化有
6 荣的女儿的配偶徐炜持有51%股权并担任执行董事、经理兼法定
限公司
代表人的企业
标的公司监事胡祖荣的女儿胡进持有100%股权并担任执行董事、
丹阳市精达智能科技有
7 总经理兼法定代表人、胡祖荣的女儿的配偶徐炜担任监事、标的
限公司
公司监事巢文科的配偶许叶红担任财务负责人的企业
丹阳市丹北镇朝荣消防
8 标的公司监事胡祖荣的哥哥胡朝荣的个体工商户
器材经营部
丹阳市丹北镇康来养生
9 标的公司监事胡祖荣的哥哥的配偶石锡金的个体工商户
馆
77
序号 关联方名称 关联关系
丹阳市丹北镇必成车辆
10 标的公司监事胡祖荣的弟弟胡忆枫的个体工商户
配件厂
蒙城县驰博通汽车部件
11 标的公司监事胡祖荣的弟弟的配偶姚慧芬担任财务负责人企业
有限责任公司
江苏洪昌科技股份有限
12 标的公司董事姚明强的配偶的父亲崔明昌担任董事的企业
公司
（7）报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称/姓名 关联关系
报告期内曾担任标的公司董事，已于2021年7月离职，并已于2023
1 余国刚
年7月卸任标的公司董事
苏州德瑞浦软件科技有
2 标的公司曾经的董事余国刚持有49%股权并担任总经理的企业
限公司
杭州鸿泉物联网技术股 标的公司曾经的董事余国刚于2021年12月至2023年12月担任副
3
份有限公司 总经理的企业
芜湖拓联智能科技有限 标的公司监事胡祖荣的女儿胡进间接持有50%股权并担任董事的
4
公司 企业，已于2021年6月9日注销
2、标的公司的关联交易
根据《新通达审计报告》并经本所律师核查，报告期内标的公司及其子公司
的关联交易如下：
（1）关联采购
①2023年1-9月
单位：元
关联方 关联交易内容 2023年1-9月
丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心 服务费 861,553.41
丹阳市青禾盛天企业咨询管理有限公司 咨询费 50,000.00
②2022年度
单位：元
关联方 关联交易内容 2022年度
丹阳市青禾盛天企业咨询管理有限公司 咨询费 21,600.00
丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心 服务费 1,012,913.60
丹阳市精达智能科技有限公司 工装夹具制作 293,126.29
78
关联方 关联交易内容 2022年度
丹阳市古枫园林绿化有限公司 绿化费 1,040.00
②2021年度
单位：元
关联方 关联交易内容 2021年度
丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心 服务费 1,017,623.75
丹阳市青禾盛天企业咨询管理有限公司 咨询费 30,000.00
丹阳市古枫园林绿化有限公司 绿化费 2,880.00
丹阳市精达智能科技有限公司 工装夹具制作 292,035.40
根据《新通达审计报告》，2021年度、2022年度及2023年1-9月，上述关联
采购占标的公司同期营业成本的比例分别为0.47%、0.37%、0.32%，占比低且逐
年减少。
经本所律师核查标的公司与其上述关联方之间的业务合同等材料并经标的
公司书面确认：
（a）丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心成立于2018年，和标的公司的关
联采购主要是由其提供标的公司部分异地仓库合同履约相关的产品包装拆分、挑
选等临时性劳务服务，具有合理性及必要性。同时，基于服务的临时性质，相关
服务采购价格参考当地临时性用工的劳务价格，具有公允性。截至本法律意见书
出具之日，标的公司已就该等临时性劳务与无关联的第三方建立了合作关系，前
述关联交易情形已消除。
（b）丹阳市青禾盛天企业咨询管理有限公司成立于2019年，主要提供企业
各类咨询服务。2021年度、2022年度及2023年1-9月，关联方分别向新通达提供
国家高新技术企业认定咨询服务、精锐检测管理体系及文件编制、第三批国家重
点“小巨人”企业认定服务，具体为提供相关申请流程指导、文件撰写等服务。
（c）丹阳市古枫园林绿化有限公司成立于2016年，主要提供园林花草及相
关服务。出于运输便捷等考虑，2021年度及2022年度，标的公司向关联方采购花
草作为标的公司内部装饰，2023年1-9月因无更新内部装饰的需求，标的公司未
继续花草相关采购。
79
（d）丹阳市精达智能科技有限公司成立于2019年，主要承接焊装类业务。
标的公司在生产过程中涉及工装夹具焊接、总装等技术含量较低的工序，2021
年度，在产线劳力阶段性短缺时，出于区域便捷性、供应及时性等考虑，标的公
司将部分产线的工装夹具焊接、总装环节委托该等关联方完成，具体技术要求由
标的公司进行安排及指导，2023年度，标的公司妥善规划产线安排，已停止与丹
阳市精达智能科技有限公司的交易，前述关联交易情形已消除。
据此，报告期内，标的公司上述关联交易具有必要性及合理性，价格公允，
上述关联交易金额较小，对标的资产报告期内业绩影响较小。
（2）关联销售
根据《新通达审计报告》，报告期内标的公司及其子公司不存在关联销售。
（3）关联租赁
根据《新通达审计报告》，报告期内标的公司及其子公司不存在关联租赁。
（4）关联方资金拆借
①2023年1-9月
单位：元
关联方 拆入金额 拆出金额
新通达集团 2,060,000.00 6,385,003.92
崔菊雅 - 6,374,900.00
②2022年度
单位：元
关联方 拆入金额 拆出金额
新通达集团 2,000,000.00 8,007,307.35
③2021年度
单位：元
关联方 拆入金额 拆出金额
新通达集团 4,000,000.00 16,366,575.30
80
经本所律师核查，报告期内，相关关联方曾向标的公司拆入、拆出资金，主
要为标的公司与新通达集团之间的资金拆借，2022年12月30日及2023年9月23日，
标的公司分别召开临时股东大会，同意标的公司以现金方式向新通达集团进行定
向利润分配，利润分配金额分别为3,300.00万元与760.00万元，以冲抵前述资金
拆借余额。
截至本法律意见书出具之日，标的公司已制定并执行了《江苏新通达电子科
技股份有限公司资金管理制度》。截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在
向关联方拆出资金的情形。
（5）关键管理人员薪酬
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度
关键管理人员人数（人） 11 12 12
在新通达领取报酬人数（人） 11 12 12
关键管理人员报酬总额（万元） 218.51 313.52 349.11
（6）关联方应收、应付款项
①应收关联方款项
（a）截至2023年9月30日，标的公司不存在应收关联方的款项。
（b）2022年12月31日
单位：元
项目名称 关联方 2022年12月31日
其他应收款 新通达集团 2,936,046.65
（c）2021年12月31日
单位：元
项目名称 关联方 2021年12月31日
其他应收款 丹阳市精达智能科技有限公司 90,000.00
其他应收款 新通达集团 29,928,739.30
经本所律师核查，报告期内，标的公司对新通达集团的其他应收款为非经营
性往来形成，截至2023年9月末，标的公司已通过分红方式冲抵；标的公司对丹
81
阳市精达智能科技有限公司的其他应收款为单位往来款，报告期内已通过采购工
装夹具抵扣。
②应付关联方款项
（a）2023年9月30日
单位：元
项目名称 关联方 2023年9月30日
其他应付款 崔菊雅 170,143.00
其他应付款 刘红花 27,322.66
（b）2022年12月31日
单位：元
项目名称 关联方 2022年12月31日
其他应付款 崔菊雅 6,545,043.00
（c）2021年12月31日
单位：元
项目名称 关联方 2021年12月31日
其他应付款 崔菊雅 6,545,043.00
经本所律师核查，崔菊雅系标的公司董事姚明强的配偶。报告期内，标的公
司的子公司艾克塞特因公司日常经营开展需要向崔菊雅无息拆入资金。截至2023
年9月30日，该等其他应付款的余额为170,143.00元，截至本法律意见书出具之日，
标的公司已付清该等其他应付款并已取得崔菊雅的清偿确认。
经本所律师核查，刘红花系标的公司的财务负责人。截至2023年9月30日，
标的公司应付刘红花的其他应付款27,322.66元系应付刘红花的报销款。截至本法
律意见书出具之日，标的公司已付清该等其他应付款并已取得刘红花的清偿确认。
（7）关联担保
单位：万元
截至报告
序
债务人 债权人 主债权金额 保证人 借款期限 期末的履
号
行状态
82
截至报告
序
债务人 债权人 主债权金额 保证人 借款期限 期末的履
号
行状态
2020年6月11日至
1 新通达 工商银行丹阳支行 800.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2021年4月10日
2020年9月29日至
2 新通达 工商银行丹阳支行 500.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2021年7月29日
2020年9月29日至
3 新通达 工商银行丹阳支行 760.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2021年7月29日
2020年11月26日至
4 新通达 工商银行丹阳支行 850.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2021年9月15日
2020年12月2日至
5 新通达 工商银行丹阳支行 750.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2021年9月15日
2020年12月1日至
6 新通达 工商银行丹阳支行 1,100.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2021年9月8日
2020年12月1日至
7 新通达 工商银行丹阳支行 240.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2021年9月20日
2021年4月1日至
8 新通达 工商银行丹阳支行 800.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年1月31日
2021年6月2日至
9 新通达 工商银行丹阳支行 850.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年4月1日
2021年6月2日至
10 新通达 工商银行丹阳支行 1,100.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年4月1日
2021年7月16日至
11 新通达 工商银行丹阳支行 1,260.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年5月12日
2021年9月8日至
12 新通达 工商银行丹阳支行 990.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年7月6日
2021年10月25日至
13 新通达 工商银行丹阳支行 500.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年8月22日
2021年12月13日至
14 新通达 工商银行丹阳支行 800.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年10月13日
2021年12月24日至
15 新通达 中信银行镇江分行 500.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年12月24日
2022年2月23日至
16 新通达 工商银行丹阳支行 1,100.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年12月21日
2022年3月11日至
17 新通达 工商银行丹阳支行 850.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年1月11日
2022年4月28日至
18 新通达 工商银行丹阳支行 1,260.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年2月20日
2022年6月23日至
19 新通达 工商银行丹阳支行 990.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年4月21日
2022年7月28日至
20 新通达 工商银行丹阳支行 500.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年5月27日
2022年9月19日至
21 新通达 工商银行丹阳支行 1,000.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年7月16日
2022年9月26日至
22 新通达 工商银行丹阳支行 1,300.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年7月23日
2022年9月27日至
23 新通达 工商银行丹阳支行 1,100.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年7月23日
2022年9月27日至
24 新通达 工商银行丹阳支行 850.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年7月23日
83
截至报告
序
债务人 债权人 主债权金额 保证人 借款期限 期末的履
号
行状态
2022年9月28日至
25 新通达 工商银行丹阳支行 2,250.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年7月23日
2022年7月4日至
26 新通达 中信银行南京分行 5.00 徐锁璋 履行完毕
2023年7月4日
2022年9月5日至
27 新通达 中信银行南京分行 500.00 徐锁璋 履行完毕
2023年9月5日
2022年12月15日至
28 新通达 中信银行南京分行 1,000.00 徐锁璋 正在履行
2023年12月15日
徐锁璋、姚伟芳、 2022年11月30日至
29 新通达 农业银行丹阳支行 1,000.00 正在履行
黎康杰、徐艺萌 2023年11月27日
徐锁璋、姚伟芳、 2023年3月27日至
30 新通达 农业银行丹阳支行 1,000.00 正在履行
黎康杰、徐艺萌 2024年3月23日
徐锁璋、姚伟芳、 2023年5月5日至
31 新通达 农业银行丹阳支行 1,000.00 正在履行
黎康杰、徐艺萌 2024年5月3日
2023年7月5日至
32 新通达 工商银行丹阳支行 1,000.00 徐锁璋、姚伟芳 正在履行
2024年5月5日
2023年7月6日至
33 新通达 工商银行丹阳支行 1,600.00 徐锁璋、姚伟芳 正在履行
2024年5月5日
2023年7月7日至
34 新通达 工商银行丹阳支行 800.00 徐锁璋、姚伟芳 正在履行
2024年5月5日
2023年7月10日至
35 新通达 工商银行丹阳支行 1,990.00 徐锁璋、姚伟芳 正在履行
2024年5月5日
2023年7月11日至
36 新通达 工商银行丹阳支行 1,110.00 徐锁璋、姚伟芳 正在履行
2024年5月5日
2023年8月30日至
37 新通达 招商银行镇江分行 2,000.00 徐锁璋、姚伟芳 正在履行
2024年7月11日
3、关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易、维护上市公司及股东的合法权益，上市公司控股股
东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员分别作为承诺
人作出了如下《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上市
公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于
确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公司的
实际控制人地位或任职或重大影响力/股东身份/任职或重大影响力而谋求与上市
公司及其下属机构在业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市
84
场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督
管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公
司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作为上市公司控股股东/
实际控制人的地位/持股5%以上股东的地位/董事/监事/高级管理人员的身份和影
响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦
不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以任
何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上
市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构
违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小
股东利益的行为。
4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的
全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人/持
股5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销”。
交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚作为承诺人作出了如下《关于
减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上市
公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于
确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、在本次交易完成后，本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本
承诺人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方
面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利
益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律
法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布
的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作为
85
上市公司持股5%以上股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股
东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机
构违规输送利益。
4、本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项
等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或
者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不
从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。
5、本承诺人进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成的期间内，
本承诺人及本承诺人的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他
资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易
完成后，本承诺人及本承诺人的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代
偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，
避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
6、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的
全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司持股5%以上的股东期间
持续有效且不可变更或撤销”。
（三）同业竞争
截至本法律意见书出具之日，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制
的关联方之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股
股东及其控制的关联方之间新增同业竞争。
为了避免本次交易完成后产生同业竞争，维护上市公司及股东的合法权益，
上市公司实际控制人、控股股东已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“1、本承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对
上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞
86
争的业务。
2、本承诺人承诺，自本次交易完成后至本承诺人不再作为上市公司关联方
的期间内，本承诺人及本承诺人目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下
属机构产生同业竞争，即：本承诺人及本承诺人目前及未来控制的其他企业不以
任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经
营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，
也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提
供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠
道等商业秘密。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后至本承诺人不
再作为上市公司关联方的期间内：
（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独
立经营、自主决策；本承诺人将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属
机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）不利用上市公司股东、实际控制人的身份、地位及影响力，从事任何
损害上市公司及其下属机构权益的活动。
（3）如本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业
机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业
竞争的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商
业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免
与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本承诺人及本承诺人控制的
其他企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本承诺人及
本承诺人控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他
监管部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且
上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。
（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本承诺人及本承诺人控制的
87
其他企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。
4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导
致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作
为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”。
为了维护上市公司及股东的合法权益，交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、
精易至诚作为承诺人作出了如下《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本承诺人及本承诺人上层合伙人目前没有在中国境内外直接或间接从
事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）
构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本承诺人承诺，自本次交易完成后至本承诺人及本承诺人上层合伙人不
再作为上市公司关联方的期间内，本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺
人（及本承诺人上层合伙人）目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属
机构产生同业竞争，即：本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本
承诺人上层合伙人）目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投
资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从
事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市
公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等
方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后至本承诺人及
本承诺人上层合伙人不再作为上市公司关联方的期间内：
（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独
立经营、自主决策；本承诺人及本承诺人上层合伙人将根据有关法律法规的规定
确保上市公司及其下属机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）不利用上市公司股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司
及其下属机构权益的活动。
（3）如本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层
88
合伙人）控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属
机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本承诺人（及本承
诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将立即
通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或
者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞
争。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本承诺人（及本承诺人上层
合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将来从事的业务
与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本承诺人（及本承诺人上层合伙人）
及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将及时采取措施对该等业
务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同
业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。
（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本承诺人（及本承诺人上层
合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业构成同业竞争的
董事会、股东（大）会上，本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及
本承诺人上层合伙人）控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参
与相关表决。
4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导
致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人
（包括本承诺人上层合伙人）及其一致行动人作为上市公司直接或间接持股5%
以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易；上市公司实际控制人、控股
股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和交易对方已出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》；本次交易不会导致上市公司与实际控制人、
控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争；上市公司实际控制人、控股股东
和交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；前述承诺不存在违反法律、
法规及规范性文件强制性规定的情形，承诺内容合法、有效。
九、与本次交易相关的信息披露
89
根据骏成科技披露的公告并经本所律师核查，骏成科技已经根据《重组办法》
《26号格式准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产
重组》等规定履行了如下信息披露义务：
1、2023年10月11日，公司发布《江苏骏成电子科技股份有限公司关于筹划
发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-051），公告
公司股票（证券简称：骏成科技，证券代码：301106）自2023年10月11日（星期
三）开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
2、2023年10月17日，公司发布《江苏骏成电子科技股份有限公司关于筹划
发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-052），
公告公司停牌进展。
3、2023年10月25日，公司发布《江苏骏成电子科技股份有限公司关于披露
重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-057），根
据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：骏成科技，
证券代码：301106）将于2023年10月25日（星期三）开市起复牌。
4、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签
署附生效条件的交易协议的议案》《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 关
于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资
产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易构成关
联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规
定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在
<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组
（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证
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券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司
持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相
关规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关
于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项
的议案》等相关议案，会议决议等相关公告均已于同日披露。公司的独立董事对
于本次交易及相关议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。
5、自《重组报告书（预案）》披露后，公司分别于2023年11月21日、2023
年12月21日、2024年1月20日、2024年2月8日公告了本次交易的进展情况。
6、2024年3月1日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与标的公司及
交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于公司与标的公司及交易对方
签署附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》《关于<江苏骏成科技电子科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及审
阅报告的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性以及交易定价公允性的议案》等与本次交易相关的议案。公司的独立
董事对于上述重大资产重组事项予以事前认可并发表了独立意见。公司后续将根
据相关法律、法规及规范性文件和深交所的规定履行信息披露义务。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法履行了现阶段必要的信
息披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资质
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰联合。华泰联合具有深圳市市场监督管理局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137），并具有中国
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证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（编号：914403002794349137），华
泰联合符合《证券法》规定的担任本次交易独立财务顾问的要求。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问为本所。本所持有上海市司法局核发的《律师事务所执
业许可证》（统一社会信用代码：313100004250127959），并已于中国证监会完
成相关备案，本所符合《证券法》规定的担任本次交易律师事务所的要求，本所
指派的经办律师持有有效《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资
质，本所经办律师具备相应的业务资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为中天运。中天运持有北京市西城区市场监督管理局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102089661664J）、北京市财政局
核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号为：11000204），并已于中国
证监会和财政部完成相关备案，中天运符合《证券法》规定的担任本次交易审计
机构的要求。
（四）资产评估机构
本次交易的评估机构为中联评估。中联评估持有浙江省市场监督管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000758074863F），并已于中国证监
会和中国资产评估协会完成相关备案，中联评估符合《证券法》规定的担任本次
交易评估机构的要求。
综上，本所律师认为，参与本次交易的相关证券服务机构均具备为本次交易
提供服务的资格。
十一、本次交易相关主体买卖股票的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司就本次
交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书（草案）》首次披露之前一日止，即
2023年4月10日至2024年3月1日。
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（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）及有关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情
人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及
时补充披露相关内幕信息知情人买卖股票的情况。本所律师将在上市公司查询完
毕后根据查询结果补充披露相关情况。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》和《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；骏
成科技和交易对方均具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当
履行的批准和授权程序；本次交易所涉相关协议的内容符合《重组办法》等相关
法律、法规及规范性文件的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次交易所
涉标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；本次交易构成骏成科技的
关联交易，本次交易不会导致骏成科技与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间形成同业竞争；截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法履行了
现阶段必要的信息披露和报告义务；参与本次交易的相关证券服务机构均具备为
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本次交易提供服务的资格；本次交易尚需取得骏成科技股东大会的审议批准、深
交所的审核通过及中国证监会的注册决定。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署
页）
上海市金茂律师事务所
负责人： 经办律师：
毛惠刚 茅丽婧
经办律师：
张 皛
经办律师：
赵可沁
年 月 日
