Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
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上海市金茂律师事务所
关于江苏骏成电子科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会之法律意见书
致：江苏骏成电子科技股份有限公司
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于 2024 年 3 月 18 日下午在句容市华阳北路 41 号
公司会议室召开。上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请并接受公
司委托，委派茅丽婧律师、赵可沁律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件以及《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股
东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
1
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股
东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
公司于 2024 年 3 月 1 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 3 月 18 日（星期一）
下午 15:00 召开公司 2024 年第二次临时股东大会。公司董事会于 2024 年 3 月 2 日
在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了《江苏骏成电子科技股份有限公司关
于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。会议通知包括本次股东大会召开的
基本情况（股东大会届次、股东大会召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开
的日期、时间、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点）、
本次股东大会审议的议案、提案编码、会议登记等事项（登记方式、登记时间、登
记地点、注意事项等）、本次股东大会网络投票的具体操作流程、备查文件及附件。
本次股东大会召开通知的公告，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
2024 年 3 月 18 日 15:00 时，本次股东大会的现场会议在句容市华阳北路 41 号
公司会议室如期召开，会议由董事长应发祥先生主持，会议实际召开的时间、地
点与公告内容一致。
2
公司本次股东大会采取现场投票表决、网络投票表决相结合的方式，公司现
场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东
大会的会议通知内容一致。
综上，经审核，本所律师认为，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召
开十五日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长应发祥先生主
持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席本次股东大会现场会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
根据公司出席现场会议的股东的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的
股东共 3 人，代表有表决权股份 51,740,001 股，占公司有表决权股份总数的
71.2803%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托
书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（三）列席本次股东大会的其他人员
经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，公司董事、监事、董事会秘
3
书及其他高级管理人员以及本所律师通过现场或远程视频参会方式列席了本次股
东大会。该等人员均具备列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会现场会议
的人员均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议以下议案：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规规定条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》及其子议案；
3、《关于公司与标的公司及交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》；
4、《关于公司与标的公司及交易对方签署附生效条件的盈利预测补偿协议的
议案》；
5、《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6、《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定
的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》；
7、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》；
9、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>相关规定的议案》；
10、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）>第三十条规定情形的议案》；
11、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》；
12、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证
4
券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》；
13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的议案》；
14、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》；
15、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
16、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
17、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及审阅报告的议案》；
18、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及交易定价公允性的议案》；
19、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
20、《关于公司<未来三年股东回报规划（2024-2026 年）>的议案》；
21、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
本次股东大会未有股东提出临时提案。
综上，本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，
审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
四、 本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了本次股东大会全部议案，
以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行
了计票、监票，当场公布表决结果。
综上，本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决
结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、 本次股东大会网络投票的表决程序
（一）本次股东大会网络投票系统的提供
5
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选
择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第二次有效投票结果
为准。
（三）网络投票的公告
公司董事会于 2024 年 3 月 1 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了
《江苏骏成电子科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，
会议通知对采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序和采用互联网投票的操
作流程进行了详细的公告。
（四）网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东
大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共 0 人，代表有表决权股份 0 股，占公司有表
决权总股份 0.0000%。
网络投票的统计结果，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供。
综上，基于网络投票股东的资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所交
6
易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定
的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范文件
以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合
法有效。
六、 本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 3 人，代表有表决权股份
51,740,001 股，占公司有表决权总股份总数的 71.2803%。其中，参加投票的中小
投资者及其代表共 0 人，代表有表决权的股份 0 股，占公司有表决权股份总数的
0.0000%。本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
是否涉及 是否特 是否对中
是否
序号 议案名称 关联股东 别决议 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过
回避 议案 单独计票
《关于公司发行股份 同意占比（%） 100.0000
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关 同意（股） 51,740,001
1 是 否 是 是
联交易符合相关法律 反对（股） 0
法规规定条件的议
案》 弃权（股） 0
同意占比（%） /
《关于公司发行股份
同意（股） / 需对子议
及支付现金购买资产
2 是 否 是 案逐项表
并募集配套资金暨关 反对（股） / 决
联交易方案的议案》
弃权（股） /
同意占比（%） 100.0000
《发行股份及支付现 同意（股） 51,740,001
2.01 是 否 是 是
金购买资产》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
2.02 《募集配套资金》 是 否 是 是
同意（股） 51,740,001
7
是否涉及 是否特 是否对中
是否
序号 议案名称 关联股东 别决议 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过
回避 议案 单独计票
反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《发行股份的种类、 同意（股） 51,740,001
2.03 是 否 是 是
面值及上市地点》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《定价基准日、定价 同意（股） 51,740,001
2.04 是 否 是 是
原则及发行价格》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
同意（股） 51,740,001
2.05 《发行对象》 是 否 是 是
反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《交易金额及对价支 同意（股） 51,740,001
2.06 是 否 是 是
付方式》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
同意（股） 51,740,001
2.07 《发行股份数量》 是 否 是 是
反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
同意（股） 51,740,001
2.08 《股份锁定期》 是 否 是 是
反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
2.09 《过渡期损益安排》 是 否 是 是
同意（股） 51,740,001
8
是否涉及 是否特 是否对中
是否
序号 议案名称 关联股东 别决议 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过
回避 议案 单独计票
反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《滚存未分配利润安 同意（股） 51,740,001
2.10 是 否 是 是
排》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《发行股份的种类、 同意（股） 51,740,001
2.11 是 否 是 是
面值及上市地点》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《定价基准日、定价 同意（股） 51,740,001
2.12 是 否 是 是
原则及发行价格》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
同意（股） 51,740,001
2.13 《发行对象》 是 否 是 是
反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《发行规模及发行数 同意（股） 51,740,001
2.14 是 否 是 是
量》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
同意（股） 51,740,001
2.15 《锁定期安排》 是 否 是 是
反对（股） 0
弃权（股） 0
《募集配套资金用 同意占比（%） 100.0000
2.16 是 否 是 是
途》 同意（股） 51,740,001
9
是否涉及 是否特 是否对中
是否
序号 议案名称 关联股东 别决议 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过
回避 议案 单独计票
反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《滚存未分配利润安 同意（股） 51,740,001
2.17 是 否 是 是
排》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《关于公司与标的公
司及交易对方签署附 同意（股） 51,740,001
3 是 否 是 是
生效条件的交易协议 反对（股） 0
的议案》
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《关于公司与标的公
司及交易对方签署附 同意（股） 51,740,001
4 是 否 是 是
生效条件的盈利预测 反对（股） 0
补偿协议的议案》
弃权（股） 0
《关于<江苏骏成电 同意占比（%） 100.0000
子科技股份有限公司
发行股份及支付现金 同意（股） 51,740,001
5 购买资产并募集配套 是 否 是 是
反对（股） 0
资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要 0
弃权（股）
的议案》
《关于本次交易预计 同意占比（%） 100.0000
构成<上市公司重大
资产重组管理办法> 同意（股） 51,740,001
6 第十二条规定的重大 是 否 是 是
反对（股） 0
资产重组，但不构成
第十三条规定的重组 弃权（股） 0
上市情形的议案》
同意占比（%） 100.0000
《关于本次交易构成 同意（股） 51,740,001
7 是 否 是 是
关联交易的议案》 反对（股） 0
弃权（股） 0
8 是 否 是 同意占比（%） 100.0000 是
10
是否涉及 是否特 是否对中
是否
序号 议案名称 关联股东 别决议 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过
回避 议案 单独计票
《关于本次交易符合 同意（股） 51,740,001
<上市公司重大资产
反对（股） 0
重组管理办法>相关
规定的议案》 弃权（股） 0
《关于本次交易符合 同意占比（%） 100.0000
<上市公司监管指引
第 9 号——上市公司 同意（股） 51,740,001
9 是 否 是 是
筹划和实施重大资产 反对（股） 0
重组的监管要求>相
关规定的议案》 弃权（股） 0
《关于本次交易相关 同意占比（%） 100.0000
主体不存在<上市公
司监管指引第 7 号— 同意（股） 51,740,001
—上市公司重大资产
反对（股） 0
重组相关股票异常交
易监管>第十二条及<
10 是 否 是 是
深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第
8 号——重大资产重 弃权（股） 0
组（2023 年修订）>第
三十条规定情形的议
案》
同意占比（%） 100.0000
《关于本次交易符合
<上市公司证券发行 同意（股） 51,740,001
11 是 否 是 是
注册管理办法>相关 反对（股） 0
规定的议案》
弃权（股） 0
《关于本次交易符合 同意占比（%） 100.0000
<创业板上市公司持
续监管办法（试行）> 同意（股） 51,740,001
12 和<深圳证券交易所 是 否 是 是
反对（股） 0
上市公司重大资产重
组审核规则>相关规 弃权（股） 0
定的议案》
同意占比（%） 100.0000
《关于本次交易履行
法定程序的完备性、 同意（股） 51,740,001
13 合规性及提交的法律 是 否 是 是
文件的有效性的议 反对（股） 0
案》 弃权（股） 0
14 是 否 是 同意占比（%） 100.0000 是
11
是否涉及 是否特 是否对中
是否
序号 议案名称 关联股东 别决议 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过
回避 议案 单独计票
同意（股） 51,740,001
《关于本次交易前 12
个月内购买、出售资 反对（股） 0
产情况的议案》
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《关于本次交易采取 同意（股） 51,740,001
15 的保密措施及保密制 是 否 是 是
度的议案》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《关于聘请本次交易 同意（股） 51,740,001
16 相关中介机构的议 是 否 否 是
案》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《关于批准本次交易
相关审计报告、资产 同意（股） 51,740,001
17 是 否 是 是
评估报告及审阅报告 反对（股） 0
的议案》
弃权（股） 0
《关于评估机构独立 同意占比（%） 100.0000
性、评估假设前提合
理性、评估方法与评 同意（股） 51,740,001
18 是 否 是 是
估目的相关性以及交 反对（股） 0
易定价公允性的议
案》 弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《关于本次交易摊薄 同意（股） 51,740,001
19 即期回报及填补措施 是 否 是 是
的议案》 反对（股） 0
弃权（股） 0
同意占比（%） 100.0000
《关于公司<未来三
年股东回报规划 同意（股） 51,740,001
20 是 否 是 是
（2024-2026 年）>的 反对（股） 0
议案》
弃权（股） 0
21 是 否 是 同意占比（%） 100.0000 是
12
是否涉及 是否特 是否对中
是否
序号 议案名称 关联股东 别决议 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过
回避 议案 单独计票
《关于提请股东大会 同意（股） 51,740,001
授权董事会办理本次
反对（股） 0
交易相关事宜的议
案》 弃权（股） 0
本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。
本次股东大会审议的议案 1 至议案 15、议案 17 至议案 21 为特别决议事项，
需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意
即为通过，其中，议案 2 包含子议案，需逐项表决。其余议案为股东大会普通决
议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以
上同意即为通过。
综上，综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会的表决结果为本
次股东大会审议的议案均获得通过。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格合法有
效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书于 2024 年 3 月 18 日签署，正本叁份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
13
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
上海市金茂律师事务所 负责人
毛惠刚
经办律师
茅丽婧
赵可沁