上海市金茂律师事务所
关于
江苏骏成电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
二〇二四年九月
目 录
第一部分 报告期更新相关事项的补充核查 ............................................................. 4
一、本次交易方案................................................................................................ 4
二、本次交易相关各方的主体资格.................................................................... 4
三、本次交易的批准和授权................................................................................ 6
四、本次交易的实质条件.................................................................................... 7
五、本次交易的相关协议.................................................................................... 7
六、本次交易的标的资产.................................................................................... 7
七、本次交易涉及的债权债务的处理和职工安置.......................................... 17
八、关联交易和同业竞争.................................................................................. 17
九、与本次交易相关的信息披露...................................................................... 27
十、参与本次交易的证券服务机构的资质...................................................... 29
十一、本次交易相关主体买卖股票的核查...................................................... 29
十二、结论性意见.............................................................................................. 29
第二部分 《问询函》相关事项回复的补充更新 ................................................... 30
问题1：................................................................................................................ 30
问题5：................................................................................................................ 41
问题7：................................................................................................................ 57
问题10：.............................................................................................................. 61
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
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上海市金茂律师事务所
关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：江苏骏成电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏骏成电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“骏成科技”）签订的《专项法
律服务协议》，接受骏成科技的委托，担任骏成科技本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问，就本次交易相关事宜，于 2024 年 3 月 1 日出具了《上海市金茂律师事务所
关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》，于 2024 年 3 月 20 日出具了《上海市金茂律
师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
并于 2024 年 5 月 14 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，前述法律意
见书合称为“前期法律意见书”）。
鉴于本次交易的报告期已由2021年度、2022年度、2023年1-9月更新为2022
3-2-1
年度、2023年度（以下简称“报告期”，其中，2023年10月1日至2023年12月31
日为“补充报告期”），中天运已对标的公司2022年12月31日、2023年12月31
日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2023年度的合并及母公司经营成果
和现金流量进行了审计并于2024年8月15日出具了《江苏新通达电子科技股份有
限公司审计报告》（中天运[2024]审字第90154号，以下简称“《新通达第
90154号审计报告》”），并对上市公司进行加期后备考财务报表审阅，于2024
年8月15日出具了《江苏骏成电子科技股份有限公司审阅报告》（中天运[2024]
阅字第90005号）。另外，深圳证券交易所上市审核中心于2024年4月15日出具
了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申
请的审核问询函》（审核函〔2024〕030004号，以下简称“《问询函》”）。
现本所出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”），就《法律
意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期
间”）以及补充报告期期间发生的重大事项及相关法律事项进行核查，并就
《问询函》涉及的相关事项回复进行补充更新。
为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引
第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在前期
法律意见书所依据的事实的基础上，就补充核查期间以及补充报告期期间涉及
律师核查的部分进行了补充调查，就有关事项向上市公司、标的公司及有关人
员作了询问和调查，同时与独立财务顾问、上市公司及标的公司进行了必要的
讨论，并取得了与补核查期间以及补充报告期期间涉及律师核查的部分相关的
证明及文件。
依法向本所提供出具本补充法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书
面证言是上市公司、标的公司及交易对方的责任。为出具本补充法律意见书，
3-2-2
本所得到上市公司、标的公司及交易对方如下保证：上市公司、标的公司及交
易对方已经向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本补充法
律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重
大遗漏之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于政府主管部门、上市公司、标的公司、交易对方、其他有关单
位或有关人士出具的情况说明、书面确认及证明文件。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充和修改，并构成前期法律意
见书不可分割的一部分。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名
称之简称同样适用于本补充法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意
见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的；本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相
应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
3-2-3
第一部分 报告期更新相关事项的补充核查
一、本次交易方案
经本所律师核查，上市公司于2024年5月24日实施2023年年度权益分派，权
益分派完成后，上市公司总股本增至101,621,335股。
根据本次交易方案，在发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事
项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格因上市公司实施2023
年年度权益分派而调整为27.24元/股，本次发行股份及支付现金购买资产向各交
易对方发行股份的数量相应调整为如下所示：
交易对方 发行股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
徐艺萌 13,818.42 5,072,841
姚伟芳 2,310.00 848,017
精易至诚 619.08 227,268
徐锁璋 577.50 212,004
合计 17,325.00 6,360,130
除上述变更以外，本次交易方案未发生其他变更。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关
法律、法规及规范性文件的有关规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司主体资格
1、公司基本信息
根据上市公司持有的由镇江市市场监督管理局于 2024 年 5 月 30 日核发的
《营业执照》、上市公司公告及其工商档案材料并经本所律师核查，因实施
3-2-4
2023 年年度权益分派，上市公司的注册资本增加至 10,162.1335 万元。
除上述变更以外，上市公司的基本信息未发生其他变更。
2、截至2024年6月30日公司股本结构和前十大股东
根据上市公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持有有限售条件的
股东名称 持股比例
（股） 股份数量（股）
江苏骏成投资管理合伙企业
28.16% 28,618,511 28,618,511
（有限合伙）
薄玉娟 22.95% 23,321,301 23,321,301
应发祥 20.17% 20,496,189 20,496,189
陈亮 1.87% 1,895,740 0
前海大唐英加（深圳）基金
管理有限公司－英加至尚1号 0.82% 831,240 0
私募证券投资基金
王玉倩 0.61% 616,400 0
韩建军 0.41% 415,920 0
刘佳 0.39% 399,140 0
阳光资管－工商银行－阳光
资产－创新成长资产管理产 0.34% 350,000 0
品
中国工商银行股份有限公司
－大成中证360互联网+大数 0.34% 343,920 0
据100指数型证券投资基金
3、控股股东及实际控制人
根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，上市公司的控股
股东及实际控制人未发生变更。
4、公司主要历史沿革
根据上市公司公告及其工商档案材料并经本所律师核查，补充核查期间，
上市公司主要历史沿革新增变更的情况如下：
2024 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
3-2-5
十七次会议，并于 2024 年 5 月 7 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案》《关于修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》等议案。根据该等议案，公司以截至 2023 年 12 月 31 日
的公司总股本 72,586,668 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
合计转增股本 29,034,667 股，本次转增后公司总股本将增加至 101,621,335 股。
根据公司于 2024 年 5 月 18 日发布的《江苏骏成电子科技股份有限公司
2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-032）、《江苏骏成电子科
技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告的更正公告》（公告编号：
2024-033），上述权益分派的除权除息日为 2024 年 5 月 24 日。
2024 年 5 月 30 日，公司完成了相应工商变更登记手续并取得了变更后的
《营业执照》，公司注册资本变更至 101,621,335 元。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司系依法设
立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《骏成
科技公司章程》的规定需要终止的情形；公司具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方主体资格
根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，交易对方主
体资格未发生变更。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的批准和授权
1、上市公司就本次交易已履行的批准和授权
经本所律师核查，补充核查期间，上市公司就本次交易已履行的批准和授
权如下：
2024 年 8 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议并通过了《关于批准本次交易相关加期<审计报告>、
<备考审阅报告>的议案》《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其
3-2-6
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。前述议案已经上市公司第三届董事会
2024 年第二次独立董事专门会议审议通过。
2、标的公司就本次交易已履行的批准和授权
经本所律师核查，补充核查期间，标的公司就本次交易已履行的批准和授
权未发生变更。
3、交易对方就本次交易已履行的批准和授权
经本所律师核查，补充核查期间，交易对方就本次交易已履行的批准和授
权未发生变更。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
根据《重组办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定、本次交易相关
协议的约定，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准和
授权后方可实施：
1、本次交易取得深交所的审核通过；
2、本次交易取得中国证监会的同意注册。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚待取
得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的实质条件
根据公司及标的公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，本次
交易的实质条件未发生变更。
本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行
注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易的相关协议
根据公司及标的公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，本次
交易的相关协议未发生变更。
六、本次交易的标的资产
3-2-7
本次交易的标的资产为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚合计持有的新
通达3,375万股股份（占新通达截至本补充法律意见书出具之日总股本的75%）。
根据公司及标的公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，标的
公司的基本情况、标的公司的主要历史沿革、标的公司子公司、分支机构的基
本情况均未发生变更。除法律意见书之“第三节 正文”之“六、本次交易的标
的资产”所述事实情况以外，根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，补
充核查期间，标的资产发生的变更情况如下：
（一）标的公司及其子公司主要资产
根据公司及标的公司的书面确认并经本所律师核查，自前期法律意见书出
具之日起至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的商标、专
利权及计算机软件著作权均未发生变更。自前期法律意见书出具之日起至本补
充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司主要资产发生的变更情况如下：
1、自有物业
自前期法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日，标的公司持
有的土地使用权及房屋所有权未发生变更。
2、主要租赁物业
补充核查期间，智能网联拥有的与其生产经营相关的主要租赁物业变更为：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
（平方米）
智能网 丹阳市高新技术创 丹阳高新技术创新园 2024年6月19日至
1 825.40
联 业服务有限公司 A2东侧5-6楼 2027年6月18日
除上述变更以外，标的公司及其子公司拥有的与其生产经营相关的主要租
赁物业未发生其他变更。
（二）标的公司及其子公司的重大债权债务
1、重大借款合同
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，标的公司及其子公司正在履行的借款合同如下：
3-2-8
借款合同名称 借款 签署 借款期
序号 贷款方 借款金额 保证/担保情况
及编号 方 日期 限
流动资金借款 根据《最高额保证合同》（
农业银
合同（ 新通 2024. 32100520220025660），由徐锁璋、姚
1 行丹阳 9,900,000 12个月
320101202400 达 1.24 伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任保
支行
03331） 证
流动资金借款 根据《最高额保证合同》（
农业银
合同（ 新通 2024. 32100520220025660），由徐锁璋、姚
2 行丹阳 9,900,000 12个月
320101202400 达 1.24 伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任保
支行
03426） 证
流动资金借款 根据《最高额保证合同》（
农业银
合同（ 新通 2024. 32100520220025660），由徐锁璋、姚
3 行丹阳 9,900,000 12个月
320101202400 达 1.25 伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任保
支行
03604） 证
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
4 行丹阳 8,000,000 10个月
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
00318号） 2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
5 行丹阳 9,000,000 10个月
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
00319号） 2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
6 行丹阳 5,000,000 10个月
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
00320号） 2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
7 行丹阳 9,000,000 10个月
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
00321号） 2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款
工商银 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
合同（2024年 新通 2024.
8 行丹阳 8,300,000 10个月 （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
（丹阳）字 达 2.7
支行 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
00324号）
2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
3-2-9
借款合同名称 借款 签署 借款期
序号 贷款方 借款金额 保证/担保情况
及编号 方 日期 限
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
9 行丹阳 8,000,000 10个月
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
00326号） 2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
10 行丹阳 8,500,000 10个月
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
00327号） 2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
11 行丹阳 9,200,000 10个月
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
00329号） 2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
人民币流动资
金贷款合同 中信银 根据《最高额保证合同》（（2024）信
新通 2024.
12 （（2024）信 行南京 10,000,000 12个月 普惠银最保字第0000025923号），由徐
达 7.30
银普惠字第 分行 锁璋提供连带责任保证
00161936号）
2、重大担保合同
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司及
其子公司正在履行的担保合同未发生变更。
（三）标的公司及其子公司的业务
1、主要生产经营资质
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司及
其子公司持有的主要生产经营资质的变更情况如下：
序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期
职业健康安全管理 2024年5月27日至
1 新通达 U006624S0080R2M 华夏认证中心有限公司
体系认证 2027年5月27日
3-2-10
序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期
2024年5月27日至
2 新通达 环境管理体系认证 U006624E0120R2M 华夏认证中心有限公司
2027年5月27日
本所律师注意到，标的公司于 2021 年 8 月 4 日被工业和信息化部认定为
“第三批专精特新‘小巨人’企业”，其持有的“专精特新‘小巨人’企业”
证书显示于 2024 年 6 月 30 日到期；截至本补充法律意见书出具之日，标的公
司已提交复核申请。根据工业和信息化部办公厅于 2024 年 4 月 17 日发布的
《工业和信息化部办公厅关于开展第六批专精特新‘小巨人’企业培育和第三
批专精特新‘小巨人’企业复核工作的通知》，在复核通过名单印发前，原第
三批专精特新“小巨人”企业称号依然有效；复核通过名单印发后，原第三批
专精特新“小巨人”企业称号自动失效，以该名单内企业为准。根据标的公司
的书面确认并经本所律师核查，该认证证书不属于标的公司从事生产经营所必
需的经营资质，该项证书的到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
另外，本所律师注意到，标的公司持有的“汽车行业质量管理体系认证”
证书（编号：0422256）即将于 2024 年 9 月 5 日到期，根据标的公司提供的材
料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司
已与具备资质的认证机构（上海天祥质量技术服务有限公司）签署了《体系认
证合同》，标的公司已委托该机构进行质量管理体系的认证工作，相关续期评
审工作正在进行中。该项认证证书系自愿性认证，不属于国家强制性认证，标
的公司所持该项认证证书非首次发证，且该项认证证书历次续期工作均顺利完
成，故，本所律师认为，该项认证证书的续期不存在实质性障碍，该项认证证
书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
除上述变更以外，标的公司及其子公司持有的主要生产经营资质未发生其
他变更。
2、安全生产及环境保护
根据公司及标的公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，标的
公司的安全生产及环境保护相关的法律事项均未发生变更。
经核查，本所律师认为，标的公司及其子公司已经取得了其生产经营所必
需的资质、认证或备案登记，且均在有效期内；截至本补充法律意见书出具之
3-2-11
日，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风
险；标的公司不属于高危险、重污染、高耗能行业；报告期内，标的公司不存
在因违反安全生产、环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政
处罚的情形，亦不存在涉及安全生产、环境保护的重大事故或重大群体性的环
保事件。
（三）标的公司及其子公司的税务和政府补助
1、主要税种及税率
根据《新通达第90154号审计报告》，标的公司及其子公司报告期内所执行
的主要税种、税率情况如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 15%、20% 应纳税所得额
增值税 13%、6% 应缴流转税
城市维护建设税 5%、7% 应缴流转税
教育费附加 3% 应缴流转税
地方教育费附加 2% 应缴流转税
2、税收优惠
根据《新通达第90154号审计报告》、标的公司提供的材料并经本所律师核
查，报告期内，标的公司及其子公司享受的主要税收优惠如下：
（1）高新技术企业税收优惠
标的公司在报告期内被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业
所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《高新技术企业认定管
理工作指引》（国科发火[2016]195号）的有关规定，标的公司在报告期内享受
按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
（2）小微企业普惠性税收优惠
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部 税务总局公告2021年第12号），为进一步支持小微企业和个体
工商户发展，自2021年1月1日起至2022年12月31日止，对小型微利企业年应纳
3-2-12
税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠
性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）第二条规定的优惠政策基础上，
再减半征收企业所得税。根据《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所
得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第6号），为支持小微企
业和个体工商户发展，自2023年1月1日起至2024年12月31日，对小型微利企业
年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的
税率缴纳企业所得税。
精锐软件、精锐软件上海分公司、精锐检测、爱普瑞特、爱普瑞特南京分
公司、智能网联及艾克赛特2022年度、2023年度享受上述小微企业普惠性税收
优惠。
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的
公告》（国家税务总局公告2022年第10号）及《财政部 税务总局关于进一步支
持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告
2023年第12号），对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征
收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印
花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。
精锐检测、爱普瑞特、爱普瑞特南京分公司2022年度、2023年度享受上述
小微企业“六税两费”减免优惠，智能网联、艾克赛特2022年度、2023年度享
受上述小微企业“六税两费”减免优惠。
3、完税情况
标的公司提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司及其子
公司的完税情况均未发生变更。
4、政府补助
根据《新通达第90154号审计报告》、标的公司提供的材料并经本所律师核
查，标的公司及其子公司报告期内所收到的单笔金额20万元及以上的主要政府
补助如下：
（1）2022年度
3-2-13
序号 补助项目 补助金额（元）
1 2017 年度“丹凤朝阳”人才计划补助 210,000.00
2 汽车CAN总线车身控制系统建设项目补助 203,673.91
3 2019-2021 年度省、镇江市级人才项目资助资金 300,000.00
4 2021 年度江苏省“双创计划”人才补助 200,000.00
5 国家级专精特新“小巨人”企业补助 2,000,000.00
基于以太网通讯的智能网联汽车驾驶舱关键技术及产品研发项
6 364,763.21
目补助
（2）2023年度
序号 补助项目 补助金额（元）
1 2020 年度“丹凤朝阳”人才计划补助 450,000.00
2 汽车CAN总线车身控制系统建设项目补助 203,673.91
3 2020-2022 年市重点研发计划-重大科技专项项目补助 200,000.00
基于以太网通讯的智能网联汽车驾驶舱关键技术及产品研发项
4 456,618.88
目补助
5 2022 年度镇江市“金山英才”计划补助 1,800,000.00
6 2022 年度“丹凤朝阳”人才计划补助 600,000.00
7 2020-2022 年度镇江市级人才计划资助资金 210,000.00
经核查，本所律师认为，报告期内标的公司收到的上述政府补助符合法律、
法规和有关政府部门的相关规定。
据此，本所律师认为，标的公司及其子公司适用的税种、税率符合现行有
效的法律、法规及规范性文件的要求；标的公司及其子公司报告期内享受的税
收优惠及主要政府补助合法、合规、真实、有效；标的公司及其子公司报告期
内依法纳税，不存在因违反相关税收法律、法规而受到税务主管机关重大行政
处罚的情形。
（四）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、标的公司的重大诉讼、仲裁
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
3-2-14
2、标的公司的行政处罚
根据《新通达第90154号审计报告》、标的公司出具的书面确认及相关主管
部门出具的证明文件并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司不存在因违
法违规行为受到主管部门重大行政处罚的情形。
3、标的公司及其子公司的合规经营
自前期法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日，前期法律意
见书所披露的标的公司及其子公司取得的在市场监督管理、商务、城市管理、
安全生产、海关、税务、劳动及社会保障、住房公积金、不动产及银行贷款方
面的合规证明均未发生变更。除前述合规证明外，截至本补充法律意见书出具
之日，标的公司及其子公司取得了如下合规证明：
根据国家金融监督管理总局镇江监管分局于2024年8月5日出具的《关于江
苏新通达电子科技股份有限公司合规经营情况的函》，自2021年1月1日至该函
件出具之日，新通达及精锐软件无因重大违反法律法规、规章及规范性文件而
受到该分局行政处罚的记录。
根据中国人民银行镇江市分行于2024年7月26日出具的《中国人民银行镇江
市分行关于江苏新通达电子科技股份有限公司合规经营情况的函》，自2021年1
月1日至该函件出具之日，新通达及精锐软件无因重大违反法律、法规、规章受
到该行行政处罚的记录。
（五）标的公司主要客户、供应商
1、标的公司主要客户
根据《重组报告书（草案）》，报告期内，标的公司向前五大客户销售情
况如下：
期间 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
吉利汽车 28,293.99 57.19%
江淮汽车 7,898.71 15.96%
2023年
北汽福田 6,469.16 13.08%
长城汽车 1,896.55 3.83%
3-2-15
期间 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重
江铃汽车 1,573.22 3.18%
合计 46,131.63 93.24%
吉利汽车 21,578.07 49.51%
江淮汽车 6,692.09 15.35%
北汽福田 4,379.53 10.05%
2022年
江铃汽车 3,019.52 6.93%
长城汽车 2,571.87 5.90%
合计 38,241.07 87.73%
注：上表中同一控制下企业的销售金额已合并披露。
根据标的公司股东、董事、监事及高级管理人员的书面确认、本所律师对
标的公司报告期内上述主要客户访谈确认并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统等网站查询相关公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，标的公
司、标的公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员及其关联方与上述主要客户之间不存在关联关系。
2、标的公司主要供应商
根据《重组报告书（草案）》，报告期内，标的公司向前五大供应商采购
情况如下：
期间 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比重
深圳市轩彩视佳科技有限公司 7,983.00 20.26%
注1
江苏骏成电子科技股份有限公司 4,289.28 10.89%
2023 天津市稳特电子有限公司 1,683.60 4.27%
年 文晔领科（上海）投资有限公司 1,429.97 3.63%
富昌电子（上海）有限公司 1,320.00 3.35%
合计 16,705.85 42.40%
深圳市轩彩视佳科技有限公司 6,737.94 18.76%
2022 江苏骏成电子科技股份有限公司 4,276.31 11.91%
年 文晔领科（上海）投资有限公司 3,014.45 8.39%
富昌电子（上海）有限公司 2,806.88 7.82%
3-2-16
期间 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比重
上海翊旭电子科技有限公司 1,896.21 5.28%
合计 18,731.79 52.16%
注1：2023年度，标的公司向骏成科技合计采购金额为4,290.31万元，其中液晶屏采购金额为
4,289.28万元，1.03万元为委外加工费用。
注2：2023年9月14日，文晔领科（上海）投资有限公司母公司文晔科技股份有限公司（以下简
称“文晔科技”）公告称将以38亿美元全现金交易收购加拿大IC分销商Future Electronics Inc.
（以下简称“富昌电子”，系富昌电子（上海）有限公司经穿透后的上层控股股东）的100%股
权；上述收购于2024年4月完成。报告期内，文晔科技并未实现对富昌电子并表，因此标的公司
对上述两家供应商采购披露时未进行合并。
注3：上表中对同一控制下企业的采购金额已合并披露。
根据标的公司股东、董事、监事及高级管理人员的书面确认、本所律师对
标的公司报告期内上述主要供应商访谈确认并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统等网站查询相关公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，标的
公司、标的公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员及其关联方与上述主要供应商之间不存在关联关系。
七、本次交易涉及的债权债务的处理和职工安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易涉及的债权债务的处理未发生
变更。
（二）本次交易的职工安置
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的职工安置未发生变更。
八、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚作为一致行动人合计持有上市公司
股份比例将超过上市公司总股本的5%。因此，根据《公司法》《证券法》《创
业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
3-2-17
（二）标的公司的关联方和关联交易
根据《重组报告书（草案）》《新通达第90154号审计报告》、标的公司提
供的材料并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其子公司的关联方及关联
交易如下：
1、标的公司的关联方
（1）标的公司的控股股东及实际控制人及其一致行动人
截至本补充法律意见书出具之日，徐锁璋、姚伟芳夫妇及其女徐艺萌分别
直 接 持 有 标 的 公 司 1,237.5000 万 股 股 份 （ 占 标 的 公 司 总 股 本 的 27.50% ） 、
450.0000万股股份（占标的公司总股本的10.00%）、2,692.0000万股股份（占标
的公司总股本的59.82%），同时，徐锁璋通过精易至诚控制标的公司120.5000
万股股份（占标的公司总股本的2.68%）。徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌合计控制公
司4,500.0000万股股份（占标的公司总股本的100%）。并且，报告期内，徐锁
璋一直担任标的公司的董事长、总经理并兼任法定代表人，徐锁璋、姚伟芳夫
妇及其女徐艺萌三人对公司日常经营管理、重大决策、生产经营等具有重要影
响力。
据此，徐艺萌为标的公司的控股股东，徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌三人共同
为标的公司的实际控制人，三人的具体情况详见《法律意见书》之“第三节 正
文”之“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）交易对方主体资格”。
根据徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌与精易至诚签署的《一致行动协议》，徐锁
璋、姚伟芳、徐艺萌与精易至诚互为一致行动人，据此，精易至诚系标的公司
的关联法人。
（2）持有标的公司5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，除标的公司实际控制人外，不存在持有
标的公司5%以上股份的其他股东。
（3）标的公司的子公司、分支机构、联营企业、合营企业
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的控股子公司及分支机构为智
3-2-18
能网联、精锐软件、精锐检测、爱普瑞特、艾克赛特、丹阳分公司、精锐软件
上海分公司、爱普瑞特南京分公司，标的公司的参股子公司为长春精钰，前述
机构的具体情况详见《法律意见书》之“第三节 正文”之“六、本次交易的标
的资产”之“（三）标的公司子公司、分支机构的基本情况”。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司无联营企业或合营企业。
（4）标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，除标的公司及其子公司外，标的公司的
控股股东、实际控制人控制的其他合法存续的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 精易至诚 标的公司实际控制人徐锁璋控制的企业，系标的公司员工持股平台
标的公司实际控制人徐锁璋持有60%股权并担任执行董事兼经理、
2 新通达集团 标的公司实际控制人姚伟芳持有40%股权、且标的公司董事黎康杰
担任监事的企业
丹阳精锐智联科技 标的公司实际控制人徐锁璋持有100%股权并担任执行董事、标的公
3
有限公司 司董事黎康杰担任监事的企业，已于2023年12月12日注销
丹阳市新桥香格里 标的公司实际控制人徐锁璋担任企业负责人的企业，已于2023年10
4
拉娱乐城 月27日注销
江苏精锐电器机械 标的公司实际控制人徐锁璋持有65%股权并担任董事长兼法定代表
5
有限公司 人，已于2004年7月26日被吊销
（5）标的公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
标的公司董事、监事及高级管理人员为标的公司的关联自然人，具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 徐锁璋 标的公司董事长、总经理
标的公司董事（系标的公司控股股东、实际控制人徐艺萌的配
2 黎康杰
偶）
3 姚明强 标的公司董事（系标的公司实际控制人姚伟芳的弟弟）
4 夏开君 标的公司董事
5 朱桂林 标的公司董事
6 胡祖荣 标的公司监事
7 巢文科 标的公司监事
8 查玉娟 标的公司监事
9 刘红花 标的公司财务负责人
3-2-19
上表所示标的公司的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员均为
标的公司的关联自然人。
（6）标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，除标的公司及其子公司外，公司董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的其他合法存续的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
丹阳市青禾盛天企业咨 标的公司监事巢文科持有40%股权（间接持有61%股权）并担任
1
询管理有限公司 执行董事兼总经理的企业
丹阳市丹北镇诚家汽车
2 标的公司财务负责人刘红花的个体工商户
配件厂
标的公司持有16.67%股权且标的公司实际控制人徐锁璋担任董
3 长春精钰
事的企业
丹阳市丹北镇华纳汽车
4 标的公司监事巢文科的配偶许叶红的个体工商户
配件厂
丹阳市丹北镇蓝硕科技
5 标的公司监事巢文科的母亲蔡丽珍的个体工商户
信息咨询中心
标的公司监事胡祖荣的女儿胡进持有49%股权并担任监事、胡祖
丹阳市古枫园林绿化有
6 荣的女儿的配偶徐炜持有51%股权并担任执行董事、经理兼法定
限公司
代表人的企业
标的公司监事胡祖荣的女儿胡进持有100%股权并担任执行董
丹阳市精达智能科技有
7 事、总经理兼法定代表人、胡祖荣的女儿的配偶徐炜担任监
限公司
事、标的公司监事巢文科的配偶许叶红担任财务负责人的企业
丹阳市丹北镇朝荣消防
8 标的公司监事胡祖荣的哥哥胡朝荣的个体工商户
器材经营部
丹阳市丹北镇康来养生
9 标的公司监事胡祖荣的哥哥的配偶石锡金的个体工商户
馆
丹阳市丹北镇必成车辆
10 标的公司监事胡祖荣的弟弟胡忆枫的个体工商户
配件厂
蒙城县驰博通汽车部件
11 标的公司监事胡祖荣的弟弟的配偶姚慧芬担任财务负责人企业
有限责任公司
江苏洪昌科技股份有限
12 标的公司董事姚明强的配偶的父亲崔明昌担任董事的企业
公司
（7）报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称/姓名 关联关系
报告期内曾担任标的公司董事，已于2021年7月离职，并已于
1 余国刚
2023年7月卸任标的公司董事
3-2-20
序号 关联方名称/姓名 关联关系
苏州德瑞浦软件科技有
2 标的公司曾经的董事余国刚持有49%股权并担任总经理的企业
限公司
杭州鸿泉物联网技术股 标的公司曾经的董事余国刚于2021年12月至2023年12月担任副
3
份有限公司 总经理的企业
芜湖拓联智能科技有限 标的公司监事胡祖荣的女儿胡进间接持有50%股权并担任董事
4
公司 的企业，已于2021年6月9日注销
2、标的公司的关联交易
根据《新通达第90154号审计报告》并经本所律师核查，报告期内标的公司
及其子公司的关联交易如下：
（1）关联采购
①2023年度
单位：元
关联方 关联交易内容 2023年度
丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心 服务费 1,036,310.69
丹阳市青禾盛天企业咨询管理有限公司 咨询费 50,000.00
②2022年度
单位：元
关联方 关联交易内容 2022年度
丹阳市青禾盛天企业咨询管理有限公司 咨询费 21,600.00
丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心 服务费 1,012,913.60
丹阳市精达智能科技有限公司 工装夹具制作 293,126.29
丹阳市古枫园林绿化有限公司 绿化费 1,040.00
根据《新通达第90154号审计报告》，2022年度及2023年度，上述关联采购
占标的公司同期营业成本的比例分别为0.37%、0.28%，占比低且逐年减少。
经本所律师核查标的公司与其上述关联方之间的业务合同等材料并经标的
公司书面确认：
（a）丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心成立于2018年，和标的公司的关
联采购主要是由其提供标的公司部分异地仓库合同履约相关的产品包装拆分、
3-2-21
挑选等临时性劳务服务，具有合理性及必要性。同时，基于服务的临时性质，
相关服务采购价格参考当地临时性用工的劳务价格，具有公允性。补充核查期
间，标的公司就该等临时性劳务与无关联的第三方建立了合作关系，已终止向
该关联方采购服务；截至本补充法律意见书出具之日，前述关联交易情形已消
除。
（b）丹阳市青禾盛天企业咨询管理有限公司成立于2019年，主要提供企业
各类咨询服务。2022年度及2023年度，关联方分别向新通达提供精锐检测管理
体系及文件编制、第三批国家重点“小巨人”企业认定服务，具体为提供相关
申请流程指导、文件撰写等服务。
（c）丹阳市古枫园林绿化有限公司成立于2016年，主要提供园林花草及相
关服务。出于运输便捷等考虑，2022年度，标的公司向关联方采购花草作为标
的公司内部装饰，2023年度因无更新内部装饰的需求，标的公司未继续花草相
关采购。
（d）丹阳市精达智能科技有限公司成立于2019年，主要承接焊装类业务。
标的公司在生产过程中涉及工装夹具焊接、总装等技术含量较低的工序，2022
年度，在产线劳力阶段性短缺时，出于区域便捷性、供应及时性等考虑，标的
公司将部分产线的工装夹具焊接、总装环节委托该关联方完成，具体技术要求
由标的公司进行安排及指导，2023年度，标的公司妥善规划产线安排，已停止
与丹阳市精达智能科技有限公司的交易，前述关联交易情形已消除。
据此，报告期内，标的公司上述关联交易具有必要性及合理性，价格公允，
上述关联交易金额较小，对标的资产报告期内业绩影响较小。
（2）关联销售
根据《新通达第90154号审计报告》，报告期内，标的公司及其子公司不存
在关联销售。
（3）关联租赁
根据《新通达第90154号审计报告》，报告期内，标的公司及其子公司不存
在关联租赁。
3-2-22
（4）关联方资金拆借
①2023年度
单位：元
关联方 拆入金额 拆出金额
新通达集团 2,060,000.00 6,385,003.92
崔菊雅 - 6,545,043.00
②2022年度
单位：元
关联方 拆入金额 拆出金额
新通达集团 2,000,000.00 8,007,307.35
经本所律师核查，报告期内，相关关联方曾向标的公司拆入、拆出资金，
主要为标的公司与新通达集团之间的资金拆借，2022年12月30日及2023年9月23
日，标的公司分别召开临时股东大会，同意标的公司以现金方式向新通达集团
进行定向利润分配，利润分配金额分别为3,300.00万元与760.00万元，以冲抵前
述资金拆借余额。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已制定并执行了《江苏新通达
电子科技股份有限公司资金管理制度》，标的公司不存在向关联方拆出资金的
情形。
（5）关键管理人员薪酬
项目 2023年度 2022年度
关键管理人员人数（人） 11 12
在新通达领取报酬人数（人） 11 12
关键管理人员报酬总额（万元） 295.06 313.52
（6）关联方应收、应付款项
①应收关联方款项
（a）截至2023年12月31日，标的公司不存在应收关联方的款项。
3-2-23
（b）2022年12月31日
单位：元
项目名称 关联方 2022年12月31日
其他应收款 新通达集团 2,936,046.65
经本所律师核查，报告期内，标的公司对新通达集团的其他应收款为非经
营性往来形成，截至2023年12月31日，标的公司已通过分红方式冲抵。
②应付关联方款项
（a）2023年12月31日
单位：元
项目名称 关联方 2023年12月31日
其他应付款 新通达集团 338,949.43
其他应付款 刘红花 68,154.66
（b）2022年12月31日
单位：元
项目名称 关联方 2022年12月31日
其他应付款 崔菊雅 6,545,043.00
经本所律师核查，对于新通达集团的其他应付款为标的公司对其分红款。
经本所律师核查，崔菊雅系标的公司董事姚明强的配偶。报告期内，标的
公司的子公司艾克塞特因公司日常经营开展需要向崔菊雅无息拆入资金。截至
2023年12月31日，该等其他应付款的余额为0元，标的公司已付清该等其他应付
款并已取得崔菊雅的清偿确认。
经本所律师核查，刘红花系标的公司的财务负责人。截至2023年12月31日，
标的公司应付刘红花的其他应付款68,154.66元系应付刘红花的报销款。截至本
补充法律意见书出具之日，标的公司已付清该等其他应付款并已取得刘红花的
清偿确认。
（7）关联担保
根据《新通达第90154号审计报告》，报告期内，关联担保情况如下：
3-2-24
单位：万元
截至报告
序
债务人 债权人 主债权金额 保证人 借款期限 期末的履
号
行状态
2021年4月1日至
1 新通达 工商银行丹阳支行 800.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年1月31日
2021年6月2日至
2 新通达 工商银行丹阳支行 850.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年4月1日
2021年6月2日至
3 新通达 工商银行丹阳支行 1,100.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年4月1日
2021年7月16日至
4 新通达 工商银行丹阳支行 1,260.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年5月12日
2021年9月8日至
5 新通达 工商银行丹阳支行 990.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年7月6日
2021年10月25日至
6 新通达 工商银行丹阳支行 500.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年8月22日
2021年12月13日至
7 新通达 工商银行丹阳支行 800.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年10月13日
2021年12月24日至
8 新通达 中信银行镇江分行 500.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年12月24日
2022年2月23日至
9 新通达 工商银行丹阳支行 1,100.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2022年12月21日
2022年3月11日至
10 新通达 工商银行丹阳支行 850.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年1月11日
2022年4月28日至
11 新通达 工商银行丹阳支行 1,260.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年2月20日
2022年6月23日至
12 新通达 工商银行丹阳支行 990.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年4月21日
2022年7月28日至
13 新通达 工商银行丹阳支行 500.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年5月27日
2022年9月19日至
14 新通达 工商银行丹阳支行 1,000.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年7月16日
2022年9月26日至
15 新通达 工商银行丹阳支行 1,300.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年7月23日
2022年9月27日至
16 新通达 工商银行丹阳支行 1,100.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年7月23日
2022年9月27日至
17 新通达 工商银行丹阳支行 850.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年7月23日
2022年9月28日至
18 新通达 工商银行丹阳支行 2,250.00 徐锁璋、姚伟芳 履行完毕
2023年7月23日
2022年7月4日至
19 新通达 中信银行南京分行 5.00 徐锁璋 履行完毕
2023年7月4日
2022年9月5日至
20 新通达 中信银行南京分行 500.00 徐锁璋 履行完毕
2023年9月5日
2022年12月15日至
21 新通达 中信银行南京分行 1,000.00 徐锁璋 正在履行
2023年12月15日
徐锁璋、姚伟
2022年11月30日至
22 新通达 农业银行丹阳支行 1,000.00 芳、黎康杰、徐 正在履行
2023年11月27日
艺萌
徐锁璋、姚伟 2023年3月27日至
23 新通达 农业银行丹阳支行 1,000.00 正在履行
芳、黎康杰、徐 2024年3月23日
3-2-25
截至报告
序
债务人 债权人 主债权金额 保证人 借款期限 期末的履
号
行状态
艺萌
徐锁璋、姚伟
2023年5月5日至
24 新通达 农业银行丹阳支行 1,000.00 芳、黎康杰、徐 正在履行
2024年5月3日
艺萌
2023年7月5日至
25 新通达 工商银行丹阳支行 1,000.00 徐锁璋、姚伟芳 正在履行
2024年5月5日
2023年7月6日至
26 新通达 工商银行丹阳支行 1,600.00 徐锁璋、姚伟芳 正在履行
2024年5月5日
2023年7月7日至
27 新通达 工商银行丹阳支行 800.00 徐锁璋、姚伟芳 正在履行
2024年5月5日
2023年7月10日至
28 新通达 工商银行丹阳支行 1,990.00 徐锁璋、姚伟芳 正在履行
2024年5月5日
2023年7月11日至
29 新通达 工商银行丹阳支行 1,110.00 徐锁璋、姚伟芳 正在履行
2024年5月5日
2023年8月30日至
30 新通达 招商银行镇江分行 2,000.00 徐锁璋、姚伟芳 正在履行
2024年7月11日
经本所律师核查，2024年5月，标的公司分别召开董事会会议、监事会会议
和临时股东大会会议，对报告期内的上述关联交易事项予以追认，确认上述关
联交易定价公允，不存在损害标的公司及其股东利益的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司报告期
内存在的关联方非经营性资金占用已得到整改，现已不存在关联方非经营性资
金占用的情形；标的公司在报告期内发生的其他关联交易金额较小，不会对标
的公司的业务独立性及面向市场独立经营的能力构成重大不利影响。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查，补充核查期间，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%
以上股东、董事、监事和高级管理人员分别作出的《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，以及交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚分别作出的
《关于减少和规范关联交易的承诺函》均未发生变更。
（三）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司与其控股股东、实际控制人及
其控制的关联方之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控
3-2-26
股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、
控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争。
经本所律师核查，补充核查期间，上市公司实际控制人、控股股东作出的
《关于避免同业竞争的承诺函》，以及交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精
易至诚分别作出的《关于避免同业竞争的承诺函》均未发生变更。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易；上市公司实际控制人、控
股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和交易对方已出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》；本次交易不会导致上市公司与实际控
制人、控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争；上市公司实际控制人、
控股股东和交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；前述承诺不存
在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形，承诺内容合法、有效。
九、与本次交易相关的信息披露
（一）上市公司已履行的信息披露义务
根据骏成科技披露的公告并经本所律师核查，补充核查期间，骏成科技已
经根据《重组办法》《26号格式准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第8号——重大资产重组》等规定履行了如下信息披露义务：
1、2024年4月1日，公司发布《江苏骏成电子科技股份有限公司关于发行股
份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告
编号：2024-010），公告公司于2024年3月29日收到深交所出具的《关于受理江
苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通
知》（深证上审〔2024〕64号）。
2、2024年4月16日，公司发布《江苏骏成电子科技股份有限公司关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请收到深圳证券交易所审核问
询函的公告》（公告编号：2024-026），公告公司于2024年4月15日收到深交所
出具的《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030004号）。
3、2024年5月14日，公司发布《江苏骏成电子科技股份有限公司关于回复
3-2-27
深圳证券交易所重组审核问询函的公告》（公告编号：2024-030），公告根据
《问询函》的要求，公司会同中介机构就《问询函》的反馈意见进行逐项核查、
落实和回复。现根据相关要求对《问询函》回复进行公开披露，具体内容详见
同日披露的《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏骏
成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>
的回复》，公司将尽快向深交所报送相关文件。
4、2024年6月7日，公司发布《江苏骏成电子科技股份有限公司关于延期回
复深圳证券交易所审核问询函的公告》（公告编号：2024-037），公告公司拟
申请于审核问询函回复届满之日（即2024年6月10日）起预计延期不超过30日提
交该函的书面回复材料修订稿及相关申报文件并予以披露。
5、2024年7月3日，公司发布《江苏骏成电子科技股份有限公司关于收到深
圳证券交易所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
通知的公告》（公告编号：2024-039），公告因公司本次交易申请文件中记载
的评估资料已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。
6、2024年8月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第十九次会议，审议并通过了《关于批准本次交易相关加期<审计报告>、<
备考审阅报告>的议案》《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。公司将依法履行相关信息披露义务。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已依法履行了现阶段必
要的信息披露和报告义务。
（二）相关方根据《26号格式准则》第五十四条规定作出的承诺
经本所律师核查，补充核查期间，上市公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及本次交易的交易对方分别作出的《关于所提供资料真实
性、准确性和完整性的承诺》均未发生变更，符合《26号格式准则》第五十四
条的相关规定。
3-2-28
十、参与本次交易的证券服务机构的资质
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构及资产评估机构均未发生变更，该等机构均具备为本次交易提供服务
的资格。
十一、本次交易相关主体买卖股票的核查
本所律师已就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行核查并出具
专项核查意见，该专项核查意见已由上市公司于2024年3月15日披露。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》和《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；
骏成科技和交易对方均具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序；本次交易所涉相关协议的内容符合《重组办法》
等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；截至本补充法律意见书出具之日，
本次交易所涉标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；本次交易构
成骏成科技的关联交易，本次交易不会导致骏成科技与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间形成同业竞争；截至本补充法律意见书出具之日，
本次交易已依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务；参与本次交易的相
关证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格；本次交易尚需取得深交所
的审核通过及中国证监会的注册决定。
3-2-29
第二部分 《问询函》相关事项回复的补充更新
问题1：
申请文件显示：（1）本次交易对方之一丹阳精易至诚科技合伙企业（有限
合伙）（以下简称精易至诚）成立于2023年8月，系江苏新通达电子科技股份有
限公司（以下简称标的资产）的员工持股平台。2023年10月，因精易至诚普通
合伙人徐锁璋的出资额由570万元减少至1万元，精易至诚的注册资本由设立时
的1,003.80万元减少至434.80万元。（2）最近三年，标的资产共发生两次股权
转让。2023年9月23日，标的资产原控股股东江苏新通达科技集团有限公司（以
下简称新通达集团）将其所持26,920,000股股份以3.33元/股的价格转让给徐锁
璋的女儿徐艺萌，占标的资产股份总额的59.82%。2023年9月25日，新通达集团
将其持有的标的资产1,205,000股股份以3.60元/股转让给精易至诚。两次股权
转让均以标的资产截至2023年6月30日的净资产为基础，与本次交易对应的每股
转让价格7.33元/股相比存在较大差异。截至2023年9月25日，徐艺萌和精易至
诚已付清第一期转让价款,未说明两次股权转让的工商变更办理情况。（3）本
次交易前，上市公司未持有标的资产股权，本次交易完成后，上市公司将持有
标的资产75%股权。
请上市公司补充披露：（1）结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情
况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人
是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排；（2）徐艺萌和精易至诚支付
股权受让款的资金来源及其合理性，徐艺萌和精易至诚是否已完成全部股权受
让价款的支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安排以
及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进展，如尚未完成，
说明原因及合理性；（3）结合上述两次股权转让的背景和定价依据，说明两次
股权转让价格与本次交易的股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（4）
结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，说明
本次交易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约定情
况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3-2-30
回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《重组报告书（草案）》，确认补充披露情况；
2、查阅了标的公司出具的书面确认、《江苏新通达电子科技股份有限公司
股权激励计划管理办法》《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协
议》、精易至诚的工商档案、精易至诚的合伙人会议决议，以及精易至诚出具
的声明及承诺函，访谈了标的公司相关人员，了解精易至诚的设立背景及其在
设立两个月内减资的原因；
3、查阅了精易至诚支付股份受让款的凭证、填写的调查表和出具的声明及
确认函、精易至诚全体合伙人的出资凭证以及银行流水，了解精易至诚支付股
份受让款的情况、资金来源的情况，以及精易至诚全体合伙人实缴出资的情况；
4、访谈了精易至诚全体合伙人，并查阅了精易至诚全体合伙人填写的调查
表及出具的声明及确认函，了解精易至诚全体合伙人持有的合伙份额的情况以
及是否存在代持或其他协议安排的情况；
5、查阅了徐艺萌支付股份受让款的凭证以及银行流水、徐艺萌填写的调查
表和出具的声明及确认函、标的公司的股东名册、徐艺萌的出资证明书、中瑞
岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]
第0205号）、新通达集团、徐艺萌及标的公司于2023年9月23日共同签署的《关
于江苏新通达电子科技股份有限公司之股份转让协议》，以及徐艺萌分别与相
关出借人签署的借款协议，并访谈了徐艺萌及相关出借人员，了解徐艺萌支付
股份受让款的情况、资金来源的情况、徐艺萌支付余下股份受让款的安排，以
及徐艺萌尚未付清全部股份受让款对本次交易作价的影响；
6、访谈了徐艺萌、新通达集团实际控制人徐锁璋和姚伟芳，以及精易至诚
执行事务合伙人徐锁璋，了解新通达集团分别转让其持有的标的公司股份至徐
艺萌、精易至诚的背景及定价依据；
7、查阅了《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国市场
主体登记管理条例》及《新通达公司章程》的相关规定，了解标的公司的股份
转让无需办理工商变更登记的原因；
8、查阅了《购买资产协议（2024年3月版）》及《新通达资产评估报告》，
3-2-31
以及访谈了相关人员，了解本次交易的定价依据，以及本次交易标的公司的剩
余股份的后续收购计划或约定的情况。
一、结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立后两
个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在
代持或其他协议安排
（一）精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性
经本所律师查阅《江苏新通达电子科技股份有限公司股权激励计划管理办
法》并经标的公司书面确认，标的公司于2023年5月启动员工股权激励相关筹划
工作，标的公司在本次股权激励方案中采用限制性股票作为激励工具，其中激
励股权来源于员工持股平台受让的标的公司的股份，本次激励对象通过认购员
工持股平台的合伙份额进而间接取得标的公司股份。
经本所律师核查，精易至诚系标的公司为实施其员工股权激励方案而设立
的员工持股平台，其普通合伙人为标的公司董事长及实际控制人之一的徐锁璋，
有限合伙人为激励对象。精易至诚设立之初，因标的公司尚未明确全部激励对
象及其获授激励股权的数量，故先由徐锁璋认缴精易至诚出资额570.00万元，
以便用于后续向符合条件的其他激励对象授予激励股权。因此，于2023年8月设
立时，精易至诚在市场主体登记机关登记备案的出资总额为1,003.80万元，其中：
普通合伙人徐锁璋认缴出资额570.00万元；15名拟定的激励对象为有限合伙人，
合计认缴出资额为433.80万元。
精易至诚设立后，标的公司根据自身未来发展规划及员工情况，决定不再
新增股权激励对象、亦不再新增授予上述15名激励对象其他激励股权。2023年9
月15日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《江苏新通达电子科技股份
有限公司股权激励计划管理办法》，确认最终的激励对象名单及其获授激励股
权数量，具体如下：
合伙人 员工持股平台出 员工持股平 间接持有新通达 间接持有新通
合伙人类型
姓名 资额（万元） 台出资比例 的股份（万股） 达的股份比例
姚明强 有限合伙人 90.0000 20.70% 24.9425 0.55%
夏开君 有限合伙人 54.0000 12.42% 14.9655 0.33%
3-2-32
合伙人 员工持股平台出 员工持股平 间接持有新通达 间接持有新通
合伙人类型
姓名 资额（万元） 台出资比例 的股份（万股） 达的股份比例
朱桂林 有限合伙人 54.0000 12.42% 14.9655 0.33%
李孝哲 有限合伙人 50.0000 11.50% 13.8569 0.31%
童志敏 有限合伙人 36.0000 8.28% 9.9770 0.22%
卢远征 有限合伙人 21.6000 4.97% 5.9862 0.13%
李宏伟 有限合伙人 21.6000 4.97% 5.9862 0.13%
胡祖荣 有限合伙人 18.0000 4.14% 4.9885 0.11%
魏坤龙 有限合伙人 16.6000 3.82% 4.6005 0.10%
刘虎 有限合伙人 16.2000 3.73% 4.4897 0.10%
谭炜 有限合伙人 15.0000 3.45% 4.1571 0.09%
张庆彬 有限合伙人 10.8000 2.48% 2.9931 0.07%
谭河益 有限合伙人 10.0000 2.30% 2.7714 0.06%
赖炎阳 有限合伙人 10.0000 2.30% 2.7714 0.06%
刘红花 有限合伙人 10.0000 2.30% 2.7714 0.06%
合计 - 433.8000 99.77% 120.2229 2.67%
2023年9月25日，精易至诚召开合伙人会议，全体合伙人确认了上述各合伙
人间接持有的标的公司的股份数量及持股比例。同日，精易至诚与新通达集团
签署相关股份转让协议，受让新通达集团所持标的公司120.50万股股份，以用
于标的公司实施股权激励。
基于上述情况，虽标的公司决定不再新增授予激励股权，但为继续保留徐
锁璋作为精易至诚普通合伙人的身份，根据《中华人民共和国合伙企业法》及
《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规定，经精易至诚
2023年10月13日合伙人会议决议，徐锁璋在精易至诚的认缴出资额由570.00万
元减少至1.00万元，精易至诚有限合伙人的认缴出资额不变。故，精易至诚的
出资总额在其成立后的2个月内由设立时的1,003.80万元减少至434.80万元，共
计减少569.00万元。截至精易至诚减资时，徐锁璋并未对精易至诚实缴出资，
因此，精易至诚减少的前述569.00万元出资额系徐锁璋尚未实缴出资的出资额，
故，精易至诚无需向徐锁璋支付任何减资款项，亦无需就该减资事项向徐锁璋
退还合伙企业财产。
3-2-33
据此，本所律师认为，精易至诚成立后两个月即减资系因标的公司根据股
权激励方案的具体实施情况而作出的调整，具备合理性。
（二）精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安
排
根据精易至诚全体合伙人对精易至诚的出资凭证以及精易至诚出具的书面
确认，截至2024年2月1日，精易至诚全体合伙人均已实缴出资。
根据精易至诚全体合伙人提供的银行流水、本所律师对精易至诚全体合伙
人的访谈，以及精易至诚全体合伙人填写的调查表和出具的声明及确认函，精
易至诚全体合伙人持有的精易至诚合伙份额不存在代持或者其他协议安排的情
形。
二、徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性，徐艺萌和精易
至诚是否已完成全部股权受让价款的支付，如否，结合标的资产注册资本的实
缴情况说明后续支付安排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更
登记的进展，如尚未完成，说明原因及合理性
（一）徐艺萌和精易至诚支付股份受让款的资金来源及其合理性
1、徐艺萌支付股份受让款的资金来源
根据徐艺萌的银行流水、其填写的调查表和出具的声明及确认函，以及本
所律师对徐艺萌的访谈确认，徐艺萌支付本次股份受让款的资金来源为其家庭
财富积累以及部分自筹的亲友借款，其中：亲友借款包括徐艺萌向其母亲姚伟
芳的堂姐筹集的借款1,000万元以及向其父亲徐锁璋的朋友筹集的借款2,500万元。
徐艺萌已分别与前述出借人签署了借款协议，确认该等借款期限为12个月并约
定了相应借款利率。根据本所律师分别对徐艺萌及其亲友的访谈确认，前述亲
友与徐艺萌的父母相识多年，互相信任，长期保持良好的亲友关系；且前述亲
友均长期经营企业，通过多年的企业经营积累了一定的个人及家庭财产，其中
姚伟芳的堂姐经营丹阳市洪亮汽配有限公司等企业，徐锁璋的朋友经营丹阳铁
龙轨道装备有限公司等企业，因此，前述亲友均具有较强的资金实力。基于前
述情况，该等亲友分别向徐艺萌提供了借款，以供徐艺萌资金周转。前述亲友
3-2-34
向徐艺萌提供借款的资金均来源于各自家庭资产及多年企业经营积累的财富，
资金来源合法合规。前述亲友与徐艺萌之间不存在股权代持、债转股或其他利
益安排。徐艺萌以其家庭财富积累及自筹的亲友借款支付本次股份受让款具备
合理性。
2、精易至诚支付股份受让款的资金来源
根据精易至诚及其全体有限合伙人的银行流水、精易至诚及其全体有限合
伙人填写的调查表和出具的声明及确认函，以及本所律师对精易至诚及其全体
有限合伙人的访谈，精易至诚支付股份受让款的资金来源为其全体有限合伙人
的实缴出资，全体有限合伙人出资的资金来源主要为薪酬、家庭财富积累、借
款等自有及自筹资金，相关资金来源具备合理性。
（二）精易至诚已付清全部股份受让价款
根据精易至诚的银行流水及支付凭证，截至2024年2月2日，精易至诚已付
清全部股份受让款。
（三）徐艺萌尚未付清全部股份受让款，但标的公司注册资本已全部实缴
到位，前述事项不会对本次交易作价产生影响
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年7月20日出具的《验
资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0205号），截至2012年7月12日止，标的公司
的注册资本4,500万元已全部实缴到位。
新通达集团系徐锁璋、姚伟芳夫妻共同控制的公司，徐艺萌系其二人之女。
根据新通达集团、徐艺萌及标的公司于2023年9月23日共同签署的《关于江苏新
通达电子科技股份有限公司之股份转让协议》的约定，新通达集团向徐艺萌转
让其所持已实缴出资的标的公司股份26,920,000股；徐艺萌应分三期支付股份转
让价款，其中：第一期股份转让价款为18,825,156元，于该协议签署后3日内支
付；第二期股份转让价款为26,893,080元，于2023年10月31日前支付；第三期股
份转让价款为43,925,364元，于2024年12月31日前支付；自徐艺萌付清第一期股
份转让价款之日起，徐艺萌成为标的公司股东并取得前述所受让的标的公司股
份。
3-2-35
根据徐艺萌的银行流水及其书面确认，徐艺萌已于2023年9月23日向新通达
集团支付完毕上述第一期股份转让价款；截至2023年10月20日，徐艺萌已累计
支付股份转让款共计46,000,000元，已覆盖上述股份转让协议约定的第一期与第
二期股份转让价款，不存在违约情形，新通达集团与徐艺萌之间就上述股份转
让不存在纠纷或潜在争议。自2023年9月23日起，徐艺萌取得标的公司股份
26,920,000股并享有对应股东权利、承担对应股东义务。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，徐艺萌虽尚未付
清股份转让价款，但已完整取得标的公司26,920,000股股份的所有权，根据股份
转让协议，徐艺萌尚未支付的股份转让价款余款应于2024年12月31日前付清；
徐艺萌持有的标的公司全部股份已完成实缴出资。故，徐艺萌尚未付清全部股
份转让价款不会对本次交易作价产生影响。
（四）标的公司系股份有限公司，股份转让无需办理工商变更登记
经本所律师核查，在新通达集团与徐艺萌、精易至诚分别签署股份转让协
议前，标的公司的企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百三十七条及第一百三
十九条的规定，“股份有限公司股东持有的股份可以依法转让”；股份有限公
司的“记名股票，由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，
转让后由公司将受让人的姓名或者名称记载于股东名册”。经本所律师查阅
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二章“登记事项”的规定，该管
理条例要求“登记”及“备案”的事项不包括股份有限公司的股份转让，即非
上市股份有限公司的股份转让不属于该管理条例规定的依法需登记或备案的事
项范围。
根据标的公司分别于2023年9月23日、2023年9月25日出具的股东名册，标
的公司已将徐艺萌、精易至诚列为其股东并在股东名册中记载其持股情况。
据此，本所律师认为，新通达集团与徐艺萌、精易至诚之间的股份转让无
需办理工商变更登记手续，标的公司已将受让方记载于股东名册，上述股份转
让符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
3-2-36
三、结合上述两次股权转让的背景和定价依据，说明两次股权转让价格与本次
交易的股权转让价格存在较大差异的原因及合理性
（一）上述两次股份转让的背景和定价依据
经本所律师核查，新通达集团系徐锁璋、姚伟芳夫妻共同控制的公司，徐
艺萌系其二人之女。根据本所律师对该三人的访谈并经本所律师核查，新通达
集团向徐艺萌转让标的公司股份系家庭成员之间的财产分配，转让价格按照标
的公司截至2023年6月30日的净资产确定，为3.33元/股；新通达集团向精易至诚
转让标的公司股份系为实施标的公司员工股权激励方案，转让价格为3.60元/股，
略高于前述每股净资产。
（二）两次股份转让价格与本次交易的股份转让价格存在较大差异的原因
及合理性
经本所律师核查，本次交易系交易各方之间的市场化商业行为。为保障本
次交易定价的公允、合理，上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构中
联评估对标的公司股东全部权益进行评估。
评估过程中，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。根据中联评估出具的《新通达资产评估报告》，本
次交易的评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司股东全部权益进行
评估，选用收益法评估结论作为最终的评估结论；截至评估基准日，标的公司
股东全部权益的评估值为33,159.00万元。经本所律师核查，上市公司董事会和
独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性和评估定价公允性发表意见，相关议案亦经上市公司2024年第二次临时股
东大会审议通过。
本次交易的最终作价由上市公司与交易对方以上述评估结果作为参考，并
基于标的公司历史业绩、未来发展规划且交易对方与上市公司签署《盈利预测
补偿协议》，就未来三年的净利润做出承诺并承担补偿义务等多项因素协商确
定。
3-2-37
基于上述情况，经交易各方协商一致后，标的资产（即标的公司75%股份）
的交易价格为24,750.00万元，折合为7.33元/股。
据此，本次交易符合市场定价原则，定价公允、合理。
综上，本所律师认为，上述两次股份转让的背景分别系标的公司实际控制
人的家庭财产分配以及标的公司实施员工股权激励，均非市场化的商业行为；
本次交易由上市公司与交易对方以评估值为基础，综合考虑标的公司历史业绩、
未来发展规划、承诺净利润等多项因素协商确定最终交易对价，符合市场定价
原则，定价公允、合理。因此，虽然上述两次股份转让价格与本次交易项下标
的资产的股份转让价格存在差异，但是前述差异具备合理性。
四、结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，
说明本次交易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约
定情况
（一）本次交易未收购标的公司全部股权的原因
1、本次交易背景及收购必要性
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计
持有的标的公司75%股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司75%的
股份，成为标的公司控股股东，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内。
本次交易前，上市公司主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产
和销售，产品主要运用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领
域；目前，上市公司以工业控制领域为主要业务支撑点，以汽车电子领域为未
来业务增长点。标的公司主要从事汽车仪表的研发、生产及销售，下游客户主
要为知名的整车厂商及汽车零部件一级供应商；此外，本次交易前，上市公司
为标的公司原材料液晶模组的主要供应商之一。
通过本次交易，上市公司将在定制化液晶专显产品的基础上进一步向汽车
仪表领域拓展；未来，上市公司可以借助标的公司在汽车电子领域的相关优势
地位、生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售规模。同时，上市公司
能够通过标的公司增强专业显示工业品集成制造的能力，对其拓展工业控制、
3-2-38
智能家电等领域产品的集成业务也具有一定的帮助。另一方面，上市公司作为
标的公司的供应商，未来标的公司将继续从上市公司获取稳定的液晶专用显示
产品供应，保持生产经营的稳定性，增强竞争力。
据此，上市公司与标的公司协同效应明显，本次交易具备合理的商业背景
和必要性。
2、本次交易完成后标的公司的股本结构
本次交易完成后，标的公司的股本结构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例
骏成科技 3,375.00 75.00%
徐锁璋 1,125.00 25.00%
合计 4,500.00 100.00%
3、本次交易未收购标的公司全部股份的原因
（1）本次交易方案可实现上市公司控制标的公司的目的，可有效控制收
购风险
本次交易为上市公司收购标的公司75%股份，通过本次交易，标的公司将
成为上市公司的控股子公司，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内。
相较于收购标的公司100%股份，本次交易方案有利于降低收购成本，减少商誉
金额，有效控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（2）本次交易方案有利于绑定标的公司核心人员，促进标的公司未来稳
定发展
本次交易的交易对方徐锁璋系标的公司的实际控制人之一，自标的公司发
起设立之日起一直担任标的公司的董事长，系标的公司核心管理人员，其对标
的公司的业务开拓和客户关系维护具有重要的作用。交易对方徐锁璋在本次交
易后仍持有标的公司25%股份，有利于其与上市公司成为利益共同体，确保以
徐锁璋为核心的标的公司的管理层对标的公司在本次交易后继续履行忠实勤勉
义务并保持较高的积极性，共同促进标的公司未来持续稳定的发展。
据此，本所律师认为，上市公司通过本次交易收购标的公司75%股份，以
3-2-39
实现上市公司为进一步开拓汽车电子行业的战略布局而控制标的公司的目的，
其未收购标的公司100%股份系上市公司基于降低收购成本、减少商誉金额、有
效控制投资风险、有利于与标的公司实际控制人深度绑定等多重因素、并在与
交易对方充分协商后作出的商业安排，具备合理性。
（二）剩余股权的后续收购计划或约定情况
经本所律师核查，交易各方已在《购买资产协议（2024年3月版）》中对剩
余股权的后续收购作出如下初步约定：
1、在交易对方和标的公司完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺且未
触发上市公司商誉减值的前提下，上市公司有权（但无义务）向标的公司的少
数股东（以下简称“少数股东”）继续收购其所持标的公司的股份；
2、如届时启动后续收购的，收购所对应的标的公司估值应以符合《证券法》
规定的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司评估值为准，但不超过标的
公司盈利承诺期最后一个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润的11倍；
3、在后续收购中，上市公司支付收购对价的支付方式包括但不限于现金、
股份、可转换债券等。如上市公司选择以现金方式支付全部收购价款的，上市
公司应在届时少数股东所持标的公司剩余股份全部过户至上市公司之日（以标
的公司向上市公司签发股票证明及股东名册之日为准）起30日内向少数股东付
清全部现金收购价款。交易对方届时如作为少数股东收到现金收购价款的，应
以其所收到的现金收购价款的50%在二级市场购买上市公司股票，交易对方通
过前述方式取得的上市公司股票自该等股票过户登记至交易对方之日起一年内
不得擅自转让、设置质押或以其他形式进行处置；
4、如交易对方和标的公司未能完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺
或触发上市公司商誉减值的，上市公司与少数股东另行协商约定后续收购相关
事宜。
综上所述，本所律师认为：
1、精易至诚成立后两个月即减资系因标的公司根据股权激励方案的具体实
3-2-40
施情况而作出的调整，具备合理性；截至2024年2月1日，精易至诚全体合伙人
均已实缴出资，精易至诚全体合伙人持有的精易至诚合伙份额不存在代持或其
他协议安排的情形；
2、徐艺萌、精易至诚支付股份受让款的资金来源均为自有及自筹资金，相
关资金来源具备合理性；截至2024年2月2日，精易至诚已完成全部股份受让款
的支付；截至本补充法律意见书出具之日，徐艺萌已按照其所签署的股份转让
协议的约定如期支付了相应阶段的股份转让价款，不存在违约情形；根据相应
股份转让协议约定，徐艺萌尚未支付的股份转让款余款应于2024年12月31日前
付清；自2023年9月23日起，徐艺萌已完整取得标的公司26,920,000股股份；徐
艺萌持有的标的公司全部股份已完成实缴出资，故，徐艺萌尚未付清全部股份
转让价款不会对本次交易作价产生影响；新通达集团与徐艺萌、精易至诚之间
的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的公司已将受让方记载于股东名册，
该等股份转让符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
3、2023年9月，新通达集团向徐艺萌、精易至诚转让其所持标的公司股份
的背景分别系标的公司实际控制人的家庭财产分配以及标的公司实施员工股权
激励，均非市场化的商业行为；本次交易由上市公司与交易对方以评估值为基
础，综合考虑标的公司历史业绩、未来发展规划、承诺净利润等多项因素协商
确定最终交易对价，符合市场定价原则，定价公允、合理。因此，虽然新通达
集团向徐艺萌、精易至诚转让其所持标的公司股份的股份转让价格与本次交易
项下标的资产的股份转让价格存在差异，但是前述差异具备合理性；
4、上市公司通过本次交易收购标的公司75%股份，以实现上市公司为进一
步开拓汽车电子行业的战略布局而控制标的公司的目的，其未收购标的公司100%
股份系上市公司基于降低收购成本、减少商誉金额、有效控制投资风险、有利
于与标的公司实际控制人深度绑定等多重因素、并在与交易对方充分协商后作
出的商业安排，具备合理性；根据《购买资产协议（2024年3月版）》，交易各
方对标的公司剩余股份的后续收购安排已进行了相关约定。
问题5：
申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法评估结果作为定价依
3-2-41
据，其全部股东权益价值为33,159.00万元，评估增值17,487.29万元，增值率
为111.59%。（2）收益法预测过程中，2025年及以后年度，标的资产结合新能
源汽车渗透率持续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，对双联屏及全液晶
仪表销量参考行业增长率考虑一定比率增长预测；结合车厂电子式仪表用于中
低端车型维持一定规模的情况，对电子式仪表销量按照2024年规模预测；对未
来电子式仪表销售均价参考2024年度水平预测，对全液晶及双联屏仪表2027年
及以后年度销售均价参考2026年度均价保持不变预测，对其他汽车电子产品均
价按照2024年度均价预测。（3）收益法评估过程中采用的折现率为10.25%。
（4）由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影
响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角
度出发，本次交易定价并未考虑上述因素；（5）标的资产持有的汽车行业质量
管理体系认证证书有效期为2024年9月，职业健康安全管理体系认证和环境管理
体系认证证书有效期为2024年5月；（6）子公司长春精钰电子科技股份有限公
司经营范围包括通讯模块、通信交换设备等，未说明是否取得通讯相关业务资
质。
请上市公司补充披露：（1）期后标的资产实际实现业绩情况，与预测数据
是否存在重大差异，如是，说明原因及对本次评估的影响；（2）收益法预测期
各期细分产品的销售数量及其占比情况，传统机械、液晶仪表及HUD、屏+域控
制器等不同产品技术路线发展状况及对发行人产品的影响，并结合报告期内产
品销量情况、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需
求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况、
主要产品是否存在被替代风险、标的资产研发投入逐年下降等情况，披露标的
资产销量的预测依据及合理性，并充分提示风险；（3）结合报告期内不同细分
产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处
生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、下游厂商单
价年降机制、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产细分产品单价变
动趋势的原因及可实现性；（4）折现率计算的具体过程，包括折现率各参数的
预测依据及其合理性；（5）结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、
与主要供应商的关系稳定性、委托加工成本变动、同行业可比公司可比产品单
3-2-42
位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性；（6）结合收
益法评估过程中标的资产的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标
和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性；（7）收益法
评估过程中对标的资产的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依
据及合理性；（8）收益法评估过程中是否考虑标的资产与上市公司的协同效应，
如是，请说明具体情况及其合理性；（9）标的资产针对三个即将到期的证书的
续期计划，是否存在实质性障碍及对生产经营的影响，本次评估是否考虑相关
因素，并说明合理性；（10）通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情况，
是否取得通讯相关业务资质，标的资产是否完整取得开展业务所需全部资质，
生产经营是否合法合规。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师对问题（9）（10）
发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《重组报告书（草案）》，确认补充披露情况；
2、查阅了标的公司截至评估基准日持有的《环境管理体系认证证书》《职
业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》，以及截至本补
充法律意见书出具之日已取得的续期后的《环境管理体系认证证书》及《职业
健康安全管理体系认证证书》；
3、查阅了标的公司与华夏认证中心有限公司于2024年4月1日共同签署的
《认证合同》以及华夏认证中心有限公司出具的《审核通知书》；查阅了标的
公司与上海天祥质量技术服务有限公司于2024年5月22日签署的《体系认证合
同》；
4、访谈了标的公司质量部相关人员，了解标的公司关于认证证书的续期计
划以及标的公司及其子公司取得业务资质的情况；
5、查阅了《新通达资产评估报告》，了解本次交易的评估考虑的因素；
6、访谈了标的公司参股子公司长春精钰的相关工作人员、查阅了长春精钰
的官方网站（http://www.trarrii.com/）的公开信息及长春精钰出具的书面确认，
3-2-43
了解长春精钰的业务开展、资质取得及经营合法合规的情况；
7、查阅了标的公司及其子公司取得的与生产经营相关的资质、认证及许可；
8、查阅了《重组报告书（草案）》、标的公司及其子公司的营业执照及工
商档案，访谈了标的公司相关人员，了解标的公司及其子公司的主营业务、主
要产品和服务，以及标的公司及其子公司经营合法合规的情况；
9、查阅了标的公司及其子公司取得的主管机关出具的各项守法证明；
10、查询了全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）、中国合
格评定国家认可委员会（https://www.cnas.org.cn/）、江苏省检验检测监管服务
平 台 （ http://www.sujt.org.cn/ ） 、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
（http://credit.customs.gov.cn/）的公开信息；
11、查询了标的公司及其子公司的环保主管部门网站及信用环保网站的公
开信息；
12、查阅了标的公司出具的书面确认。
九、标的资产针对三个即将到期的证书的续期计划，是否存在实质性障碍及对
生产经营的影响，本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性
（一）环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书及汽车行
业质量管理体系认证证书
根据标的公司提供的认证证书、全国认证认可信息公共服务平台的公示信
息并经本所律师核查，截至评估基准日，标的公司已取得的三项认证证书的基
本情况如下：
初次获 再认证
序号 证书名称 有效期 认证范围 认证标准 认证机构
证日期 次数
2021年5月 ISO 华夏认证
环境管理体系 2018年 汽车仪表的设计、生
1 1 28日至2024 14001:201 中心有限
认证证书 5月28日 产及相关管理活动
年5月27日 5 公司
职业健康安全 2021年5月 ISO 华夏认证
2018年 汽车仪表的设计、生
2 管理体系认证 1 28日至2024 45001:201 中心有限
5月28日 产及相关管理活动
证书 年5月27日 8 公司
组合仪表及其显示
IATF 上海奥世
2021年9月6 屏、多媒体系统显示
质量管理体系 2009年 16949:201 管理体系
3 4 日至2024年 屏及其控制器、车身
认证证书 9月28 6（含产品 认证有限
9月5日 控制器、传感器、电
设计） 公司
子钟的设计与生产
3-2-44
（二）上述三项证书的续期情况
1、《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》已完
成续期
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司持有的上述有效期至
2024年5月27日的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》
均 已 完 成 续 期 ， 续 期 后 的 认 证 证 书 注 册 号 分 别 为 U006624E0120R2M 、
U006624S0080R2M，有效期均至2027年5月27日止。
2、《质量管理体系认证证书》的续期计划
如上表所示，标的公司目前持有的《质量管理体系认证证书》有效期至
2024年9月5日止。
根据本所律师对标的公司质量部相关人员的访谈，以及标的公司的书面确
认，标的公司对上述汽车行业质量管理体系认证证书已有明确续期计划，按照
行业惯例，标的公司计划于该认证证书有效期届满前60日前与具备资质的认证
机构沟通续期事宜。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已与具备资质
的认证机构（上海天祥质量技术服务有限公司）签署了相关认证合同，相关认
证评审工作正在进行中。
（三）上述三项证书的续期不存在实质性障碍，上述三项证书即将到期不
会对标的公司的生产经营造成重大不利影响
《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量
管理体系认证证书》均系自愿性认证，不属于国家强制性认证。标的公司所持
上述三项认证证书均非首次发证，且上述三项认证证书历次续期工作均顺利完
成。
根据本所律师对标的公司质量部相关人员的访谈并经标的公司书面确认，
标的公司申请该等认证证书系为了证明标的公司在汽车仪表等的设计、生产及
相关管理活动中的管理水平符合相应标准，标的公司持有该等认证证书有助于
提高标的公司的产品质量、满足客户需求；自标的公司2021年取得该等认证证
书之日起至今，标的公司相关管理活动未发生重大不利变化，标的公司符合上
3-2-45
述三项认证证书续期审核的各项条件，该等认证证书到期后无法续期的风险较
小。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已取得续期后的《环境管理体
系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司所持
《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》均已完成续期；
标的公司所持《质量管理体系认证证书》的续期不存在实质性障碍，该项认证
证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（四）本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性
本次交易的评估未考虑前述三项认证证书即将到期的因素，主要系因该等
认证证书均不属于首次续期，且自标的公司初次获证之日起，标的公司已持续
持有该等认证证书多年，既往的续期工作均已顺利完成，预计不存在续期障碍，
该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司持有的《环境管理体系认证证
书》《职业健康安全管理体系认证证书》已完成续期；标的公司针对即将到期
的《质量管理体系认证证书》已有明确续期计划，并已与具备资质的认证机构
（上海天祥质量技术服务有限公司）签署了相关认证合同，相关认证评审工作
正在进行中，该项认证证书的续期不存在实质性障碍。
据此，本所律师认为，截至评估基准日，标的公司持有的《环境管理体系
认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》
即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考
虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司持有的
《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》已完成续期；
标的公司针对即将到期的《质量管理体系认证证书》已有明确续期计划，并已
与具备资质的认证机构（上海天祥质量技术服务有限公司）签署了相关认证合
同，相关认证评审工作正在进行中，该项认证证书的续期不存在实质性障碍；
截至评估基准日，标的公司持有的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全
管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》即将到期不会对标的公司的
3-2-46
生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结论的影
响，具备合理性。
十、通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情况，是否取得通讯相关业务资
质，标的资产是否完整取得开展业务所需全部资质，生产经营是否合法合规
（一）长春精钰未实际开展通讯模块、通信交换设备等业务，无需取得通
讯相关业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，长春精钰系标的公司
的参股子公司，未纳入标的公司的合并报表范围；标的公司持有长春精钰100万
股股份，持股比例为16.67%；标的公司不实际参与长春精钰的日常生产经营。
根据本所律师对长春精钰相关人员的访谈、查阅长春精钰的官方网站的公
开信息并经长春精钰书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，长春精钰主
要从事电动尾门系统等车载电子产品的研发、生产及销售，长春精钰没有实际
开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，亦未开展其
他需办理通讯相关经营资质和许可的业务，无需办理通讯相关的业务资质。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，长春精钰没有实
际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，故其现阶
段无需取得通讯相关的业务资质。
（二）标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质
1、标的公司及其子公司生产经营相关的资质、认证及许可
根据标的公司提供的材料、标的公司的书面确认，并经本所律师核查，标
的公司的主营业务为汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表；
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司取得的开展主营业务所
需的资质、认证及许可如下：
序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期
所在地海关：
1 新通达 进出口货物收发货人 3218937660 长期
镇丹阳办
上海奥世管理
2021年9月6日至2024
2 新通达 汽车行业质量管理体系认证 0422256 体系认证有限
年9月5日
公司
3-2-47
序号 持证人 名称 编号 发证单位 有效期
U006624S00 华夏认证中心 2024年5月27日至
3 新通达 职业健康安全管理体系认证
80R2M 有限公司 2027年5月27日
U006624E01 华夏认证中心 2024年5月27日至
4 新通达 环境管理体系认证
20R2M 有限公司 2027年5月27日
苏
安全生产标准化三级企业（机 镇江市应急管 自2024年1月30日起
5 新通达 ZAQ<Ⅲ>20
械） 理局 三年
23523
软件产品证书
（新通达OPENCV框架的 苏RC-2022- 中国软件行业 自2022年11月25日起
6 新通达
K5000车载多媒体屏幕测试软 L0087 协会 五年
件 V1.0）
软件产品证书
苏RC-2022- 中国软件行业 自2022年11月25日起
7 新通达 （新通达RK3399平台的车载以
L0086 协会 五年
太网测试软件 V1.0）
软件产品证书
爱普 苏RC-2021- 江苏省软件行 自2021年6月23日起
8 （爱普瑞特24GHz毫米波雷达
瑞特 L0022 业协会 五年
测试系统软件 V1.0）
软件产品证书（爱普瑞特基于
爱普 苏RC-2021- 江苏省软件行 自2021年6月23日起
9 OPENGL技术新型全液晶仪表
瑞特 L0023 业协会 五年
显示系统软件 V1.0）
精锐 软件产品证书（精锐三联屏仪 苏RC-2021- 江苏省软件行 自2021年6月23日起
10
软件 表测试系统软件 V1.0） L0026 业协会 五年
智能 软件产品证书（新通达-I.MX6 苏 RC-2021- 江苏省软件行 自2021年5月18日起
11
网联 娱乐系统软件 V1.0） L0003 业协会 五年
中国合格评定
精锐 CNAS 2022年10月21日至
12 实验室认可证书 国家认可委员
检测 L9120 2028年6月13日
会
精锐 2410093401 江苏省市场监 2024年2月29日至
13 检验检测机构资质认定证书
检测 39 督管理局 2030年2月27日
精锐 中国质量认证
14 委托检测实验室 21401 2025年8月31日
检测 中心
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司取得
与其生产经营相关的上述资质、认证及许可均在有效期内。
2、固定污染源排污登记
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》，污染物产生量、排放量
和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业单位，需要
填报排污登记表，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司填报
的固定污染源排污登记表的情况如下，相关登记均在有效期内：
序号 持有人 登记编号 生产经营场所地址 有效期限
91321100768287002T00 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新 2020年4月7日至2025年
1 新通达
1W 巷村 4月6日
3-2-48
序号 持有人 登记编号 生产经营场所地址 有效期限
丹阳分公 91321181076385816A00 2020年4月9日至2025年
2 丹阳市丹北镇新桥红五月村
司 1Z 4月8日
91321181314181270300 2020年4月23日至2025
3 爱普瑞特 丹阳市丹北镇新桥红五月村
1Z 年4月22日
91321181069450376U00 2020年4月23日至2025
4 精锐检测 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村
1W 年4月22日
91321181551239018C00 2020年4月23日至2025
5 精锐软件 丹阳市丹北镇新桥新南村1号
1W 年4月22日
91321181MA1YJN8W93 丹阳市云阳街道南三环路丹阳高 2023年12月11日至2028
6 智能网联
001W 新技术创新园 年12月10日
根据本所律师对标的公司相关人员的访谈，以及标的公司出具的书面确认，
标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需的全部资质，该等资质均持
续有效，不存在到期后无法续期的情形，亦不存在导致或可能导致该等资质失
效、被撤销或被吊销的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子
公司已完整取得开展主营业务所需全部资质。
（三）标的公司及其子公司的生产经营合法合规
1、市场监督管理
根据镇江市市场监督管理局于2024年3月18日出具的《市场主体守法经营状
况说明》，经查询国家企业信用信息公示系统，未发现新通达存在2021年1月1
日至2024年3月18日期间违反市场监管相关法律法规被行政处罚，目前仍向社会
公示的信息。
根据丹阳市市场监督管理局于2024年3月15日出具的《市场主体守法经营状
况意见》，经查，智能网联、丹阳分公司、爱普瑞特、精锐检测、精锐软件在
江苏省市场监管信息平台、国家企业信用信息公示系统上未显示有行政处罚记
录及失信记录。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在市场监管（含知识产
权、食品药品）领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用
3-2-49
信用报告》，在市场监管领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据成都市成华区市场监督管理局于2024年3月26日出具的《征信情况说
明》，截止至2024年3月26日，艾克赛特未被列入企业经营异常目录和严重违法
失信企业名单。经蓉易办查询，艾克赛特自2021年1月1日至2024年2月29日期间
无市场监管局行政处罚记录。
2、商务
根据丹阳市商务局于2024年3月12日出具的《证明》，新通达自2015年6月
以来，遵守国家及地方境外投资管理方面法律、法规及规范性文件的规定，境
外投资项目均已履行相应的手续（已办理注销）。自2015年6月至该证明出具之
日，新通达不存在违反国家及地方境外投资管理方面法律、法规或规范性文件
的行为，未因违反国家及地方境外投资管理方面法律、法规及规范性文件的规
定而受到处罚或调查。丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检
测五家公司未在该局办理境外投资项目。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在商务领域未查见爱普
瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用
信用报告》，在商务领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
3、城市管理
根据丹阳市丹北镇人民政府与丹阳市丹北镇综合行政执法局于2024年3月22
日出具的《守法证明》，自2021年1月1日起截至该证明出具之日，新通达、丹
阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测遵守《中华人民共和国
城乡规划法》及《江苏省城乡规划条例》等国家及地方有关城市管理及城市建
设方面的法律、法规及规范性文件；截至该证明出具之日，未发现该等公司存
在违反有关城市管理及城市建设相关的法律、法规及规范性文件规定的情形，
未发现该等公司因存在未经批准的临时建设或未按照建设工程规划许可证进行
建设而受到行政处罚的记录；该等公司自2021年1月1日起截至该证明出具之日
3-2-50
不存在城市管理及城市建设方面的重大违法违规行为，亦不存在因此受到行政
处罚或被采取其他强制性措施的记录。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在城市管理领域未查见
爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用
信用报告》，在城管领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
4、安全生产
根据丹阳市消防救援大队于2024年3月21日出具的《守法证明》，新通达、
丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测自设立以来截至该证
明出具之日，该等公司遵守消防方面的法律、法规；在其生产经营过程中，未
出现消防事故，不存在重大违法、违规情形，不存在因违反消防方面的法律、
法规或规范性文件而被该大队处罚的情形。
根据丹阳市应急管理局于2024年3月13日出具的《守法证明》，新通达、丹
阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测不属于需要取得安全生
产许可证的企业范围，自2021年1月1日起截至该证明出具之日，该等公司不存
在因违反安全生产方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚的情形，
亦不存在安全生产方面其他重大违法违规行为。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在安全生产领域未查见
爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用
信用报告》，在安全生产领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
5、海关
根据海关相关主管机关于2024年3月28日出具的《企业信用状况证明》
（2024丹03号），新通达于2015年5月25日在海关备案（注册登记）。在2021年
1月1日至2024年2月29日期间未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯
3-2-51
罪记录。
6、税务
根据国家税务总局丹阳市税务局于2024年3月19日出具的《证明》，自2021
年1月1日以来截至该证明出具之日，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软
件、精锐检测、爱普瑞特适用的税种、税率符合国家和地方法律、法规及规范
性文件的要求，经系统查询，自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，尚未
发现该等公司存在因违反国家及地方税收管理方面相关法律、法规而受到行政
处罚的情形。
根据国家税务总局南京市江宁区税务局于2024年3月29日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，爱普瑞特南京分公司在金税三期系统内查询结果为2021年1
月1日至2024年3月29日期间，暂未发现违法违规记录，无处罚信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用
信用报告》，在税务领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据国家税务总局成都市成华区税务局于2024年3月18日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，2021年1月1日至2024年3月17日期间，经金税三期系统查询，
艾克赛特在2023年5月1日至2023年5月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期
进行申报，现已处理完毕，暂未发现其他违法违规等税收行为。
7、劳动及社会保障
根据丹阳市人力资源和社会保障局于2024年3月15日出具的《证明》，新通
达、智能网联、爱普瑞特、精锐检测自2021年1月1日起至该证明出具之日，未
因违反劳动及社会保障的法律法规而受到该局作出的行政处罚。上述单位已在
丹阳市社会保险管理中心参加企业职工基本养老保险、工伤保险、失业保险，
缴费截至2024年2月，缴费正常，无欠费。
根据江苏省社会保险基金管理汇中心于2023年11月17日出具的《江苏省用
人单位社会保险参保缴费证明》，爱普瑞特南京分公司已依照国家及地方政府
的有关规定，为其职工办理了相应的企业基本养老保险、失业保险、工伤保险
参保缴费手续。截至上月，未发现欠缴之情形。根据南京市江宁区人力资源和
3-2-52
社会保障局于2024年3月8日出具的《证明》，自2021年1月1日至2024年3月8日，
爱普瑞特南京分公司在南京市江宁区行政区域内未发现有违反劳动保障法律法
规被行政处罚的行为。根据南京市劳动保障监察支队于2023年11月14日、2024
年4月3日出具的《证明》，经由一体化信息平台劳动保障监察系统诚信评价模
块查询，在江苏省南京市行政区域内用人单位爱普瑞特南京分公司在2021年11
月14日至2024年4月3日的书面审查中未发现违反劳动保障法律法规的行为，并
且在近两年内没有劳动保障监察行政处理处罚案件记录。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用
信用报告》，在人力资源社会保障领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录
信息。
根据成都市劳动保障监察总队分别于2023年12月6日、2024年3月18日出具
的《证明》，经核实，艾克赛特于2021年1月1日至2024年2月29日期间未被该队
行政处罚。
8、住房公积金
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月20日出具的《关于
江苏新通达电子科技股份有限公司住房公积金情况的证明》，自2013年4月18日
至该证明出具之日，新通达遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳
住房公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法
律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于
丹阳新通达智能网联科技有限公司住房公积金情况的证明》，自2019年10月23
日至该证明出具之日，智能网联遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工
缴纳住房公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面
的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于
江苏精锐检测技术有限公司住房公积金情况的证明》，自2018年4月19日至该证
明出具之日，精锐检测遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房
公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法
3-2-53
规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于
丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司住房公积金情况的证明》，自2016年12月2
日至该证明出具之日，爱普瑞特遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工
缴纳住房公积金至2024年1月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面
的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据南京住房公积金管理中心江宁分中心于2024年3月8日出具的《住房公
积金缴存情况证明》，爱普瑞特南京分公司于2015年9月17日在该中心办理了住
房公积金缴存登记，2015年9月开始缴存住房公积金。该单位在住房公积金缴存
方面未曾受过行政处罚和行政处理。
根据上海市公积金管理中心于2024年3月7日出具的《上海市单位住房公积
金缴存情况证明》，精锐软件上海分公司于2014年1月建立住房公积金账户。该
单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。
根据成都住房公积金管理中心于2024年3月28日出具的《单位住房公积金缴
存情况证明》，艾克赛特于2017年4月在该中心缴存住房公积金。自2021年2月
至2024年2月（共37个月），该单位没有因违反住房公积金法律法规受到该中心
行政处罚的记录。
9、不动产
丹阳市自然资源和规划局于2024年3月26日出具了《证明》，新通达、丹阳
分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测严格遵守国家不动产管理
相关法律、法规及相关规范性文件，自设立以来截至该证明出具之日，在丹阳
市管辖范围内，该等公司不动产系合法取得，不动产用途符合相关规定，该等
公司未发生因不动产违法、违规行为而受到该局行政处罚的情形。
丹阳市住房和城乡建设局于2024年3月14日出具了《守法证明》，新通达、
丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测，自2021年1月1日以
来截至该证明出具之日，该等公司不存在因违反厂房、房屋建设方面的法律、
法规或规范性文件而被该局处罚的情形。
3-2-54
10、银行贷款
根据国家金融监督管理总局镇江监管分局于2024年8月5日出具的《关于江
苏新通达电子科技股份有限公司合规经营情况的函》，自2021年1月1日至该函
件出具之日，新通达及精锐软件无因重大违反法律法规、规章及规范性文件而
受到该分局行政处罚的记录。
根据中国人民银行镇江市分行于2024年7月26日出具的《中国人民银行镇江
市分行关于江苏新通达电子科技股份有限公司合规经营情况的函》，自2021年1
月1日至该函件出具之日，新通达及精锐软件无因重大违反法律、法规、规章受
到该行行政处罚的记录。
根据招商银行镇江分行于2024年3月13日出具的《证明》，自2021年1月1日
至该证明出具之日，新通达不存在被该行提前收回全部或部分贷款的情形，不
存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，不存在与该行发生合同纠纷
或存在潜在纠纷的情形，亦不存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重
大违法违规行为以及因此而被该行或该行下属机构提起诉讼、仲裁的情形。
根据中国工商银行股份有限公司丹阳新桥支行分别于2024年1月8日、2024
年3月13日出具的《资信证明书》，自2022年1月8日至2024年3月12日（即该日
该行营业了结账时）止，新通达无违反该行结算制度规定的行为。
根据中国农业银行股份有限公司丹阳市支行于2024年3月13日出具的《证
明》，自2021年1月1日至该证明出具之日，新通达不存在被该行提前收回全部
或部分贷款的情形，不存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，不存
在与该行发生合同纠纷的情形，亦不存在违反与该行签定的相关借款合同而被
该行或该行下属机构提起诉讼、仲裁的情形。
根据中信银行股份有限公司镇江分行于2024年3月26日出具的《情况说明》，
截至2024年3月26日，新通达在该行贷款余额为1,000万元，还本付息正常，无
违约情况。
11、环境保护
根据标的公司的书面确认，并经本所律师登录标的公司及其子公司的环保
3-2-55
主管部门网站及信用环保网站查询，标的公司、丹阳分公司、智能网联、精锐
软件、爱普瑞特、精锐检测及艾克赛特自2021年1月1日起至2023年12月31日的
期间内不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门重大行
政处罚的情形。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用
报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在生态环境领域未查见
爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用
信用报告》，在生态环境未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据网络查询结果及上述合规证明，本所律师认为，自2021年1月1日起至
2023年12月31日的期间内，标的公司及其子公司生产经营合法合规，不存在因
其生产经营违反法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司持有的《环境管理体系认证
证书》《职业健康安全管理体系认证证书》已完成续期；标的公司针对即将到
期的《质量管理体系认证证书》已有明确续期计划，并已与具备资质的认证机
构（上海天祥质量技术服务有限公司）签署了相关认证合同，相关认证评审工
作正在进行中，该项认证证书的续期不存在实质性障碍；截至评估基准日，标
的公司持有的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》
及《质量管理体系认证证书》即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不
利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性；
2、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的参股子公司长春精钰没有
实际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，故其现
阶段无需取得与通讯相关的业务资质；标的公司及其子公司已完整取得开展主
营业务所需全部资质；根据网络查询结果及标的公司及其子公司取得的合规证
明，自2021年1月1日起至2023年12月31日的期间内，标的公司及其子公司生产
经营合法合规，不存在因其生产经营违反法律、法规及规范性文件的规定而受
到行政处罚的情形。
3-2-56
问题7：
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向关联方丹阳市丹北镇蓝硕科技
信息咨询中心（以下简称蓝硕咨询）采购的金额分别为101.76万元、101.29万
元、86.16万元，主要是由其提供标的资产部分异地仓库合同履约相关的产品包
装拆分、挑选等临时性劳务服务，相关服务采购价格参考当地临时性用工的劳
务价格；（2）报告期内，标的资产与新通达集团存在资金拆借，报告期各期标
的资产拆出金额分别为1,636.66万元、800.73万元和638.50万元，拆入金额分
别为400万元、200万元、206万元，其中包括新通达集团代标的资产收取入零售
汽车仪表、租金等款项金额款项分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元；
（3）报告期各期末，标的资产对新通达集团的其他应收款余额为2,992.87万
元、、293.60万元和0.00万元，系新通达集团非经营性资金占用，用途为新通
达集团实际控制人徐锁璋家族的日常开支及投资支出；（4）2022年12月30日及
2023年9月23日，标的资产以现金方式向新通达集团进行定向利润分配，金额分
别为3,300.00万元和760.00万元，以冲抵资金拆借余额；（5）2023年1-9月标
的资产向关联方崔菊雅拆出资金637.49万元，系偿还崔菊雅通过借款方式支持
标的资产子公司艾克塞特日常经营；（6）报告期内，标的资产存在通过子公司
及关联方进行转贷的情况，报告期内转贷金额共计31,000万元；（7）报告期各
期，上市公司均为标的资产的前五大供应商之一，各期采购金额分别为
1,608.44万元、4,276.31万元和2,672.74万元；（8）标的资产存在未履行完毕
的关联担保十项，其中三项关联担保的借款期限已经到期，七项关联担保的借
款将于三个月内到期。
请上市公司补充说明：（1）结合当地临时性用工的具体劳务价格，说明与
蓝硕咨询关联采购交易价格的公允性；（2）标的资产与新通达集团之间资金拆
借的具体用途及明细情况，由新通达集团代标的资产收取销售收入的原因及合
理性，后续防止与新通达集团继续发生资金拆借的具体措施；（3）徐锁璋家族
非经营性占用标的资产资金未计提利息的原因及合理性，标的资产定向分红的
具体内容、决策程序及合法合规性，通过定向分红的方式冲抵资金占用的合理
性及合规性，是否损害标的资产利益，本次交易作价是否考虑上述因素的影响，
标的资产就关联往来及资金占用方面内控制度的建立情况，相关的内部控制制
3-2-57
度是否健全并有效执行；（4）崔菊雅与标的资产存在关联关系的原因，崔菊雅
向艾克塞特借款的具体情况，向崔菊雅借款是否计提利息，如是，相关利率的
公允性；（5）标的资产通过子公司及关联方进行转贷的具体原因，转贷资金的
具体情况包括发生时间、金额、对象，是否涉及资金占用或财务资助，标的资
产为防范转贷发生采取的具体措施及相关制度的建立情况；（6）结合标的资产
向第三方购买同类产品价格，披露标的资产购买上市公司产品价格的公允性；
（7）结合标的资产的关联往来情况，说明是否存在申请文件披露内容之外的关
联方代垫成本费用的情形；（8）已到期的三项关联担保的还款进度、欠款余额
及担保的解除情况，即将到期的关联担保的还款计划。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明
确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了为标的公司的借款提供保证担保的关联自然人的个人征信报告及
保证合同，了解标的公司的关联方正在履行的关联担保合同的情况；查阅了标
的公司的借款合同、对应的还款凭证和放款凭证，以及标的公司的征信报告和
担保合同及其出具的书面确认，了解标的公司正在履行的存在关联担保情况的
借款合同的情况。
八、已到期的三项关联担保的还款进度、欠款余额及担保的解除情况，即
将到期的关联担保的还款计划
截至本补充法律意见书出具之日，《新通达审计报告》中“关联担保”所
示的正在履行的十项关联担保，系标的公司的实际控制人及其关联自然人（即
徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及徐艺萌的配偶黎康杰）基于银行的要求为标的公司
的银行贷款无偿提供担保，徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及黎康杰未要求标的公司
提供反担保。截至本补充法律意见书出具之日，前述关联担保所涉借款均已归
还完毕，该等借款对应的担保义务均随之一并解除。
根据标的公司提供的材料、标的公司的书面确认并经本所律师核查，截至
3-2-58
本补充法律意见书出具之日，标的公司的关联方正在履行的关联担保合同如下：
保证合同名称 债务 担保金额 债权 保证
序号 债权人 保证人 签署日期
及编号 人 （元） 确定期间 情况
最高额保证合同 中信银
新通 徐锁璋、 2021.12.21- 连带责
1 （2021信镇银最保 行镇江 5,000,000 2021.12.21
达 姚伟芳 2026.12.21 任保证
字第个00150号） 分行
徐锁璋、
最高额保证合同 农业银
新通 姚伟芳、 2022.11.28- 连带责
2 （32100520220025 行丹阳 41,000,000 2022.11.28
达 黎康杰、 2024.11.27 任保证
660） 支行
徐艺萌
最高额保证合同
中信银
（（2023）信普惠 新通 2023.12.15- 连带责
3 行南京 徐锁璋 10,000,000 2023.12.15
银最保字第 达 2024.12.15 任保证
分行
00173009号）
最高额保证合同 工商银
新通 徐锁璋、 2023.11.21- 连带责
4 （2023年丹保字 行丹阳 96,000,000 2023.11.21
达 姚伟芳 2024.11.21 任保证
1121号） 支行
最高额保证合同
中信银
（（2024）信普惠 新通 2024.1.25- 连带责
5 行南京 徐锁璋 10,000,000 2024.1.25
银最保字第 达 2025.1.25 任保证
分行
0000000667号）
最高额保证合同
中信银
（（2024）信普惠 新通 2024.7.30- 连带责
6 行南京 徐锁璋 10,000,000 2024.7.30
银最保字第 达 2025.7.30 任保证
分行
0000025923号）
最高额保证担保书 招商银
新通 2024.8.9- 连带责
7 （2024年保字第 行镇江 徐锁璋 20,000,000 2024.8.8
达 2025.8.8 任保证
210810002-2号） 分行
最高额保证担保书 招商银
新通 2024.8.9- 连带责
8 （2024年保字第 行镇江 姚伟芳 20,000,000 2024.8.8
达 2025.8.8 任保证
210810002-1号） 分行
根据标的公司提供的材料、标的公司的书面确认并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，上述关联担保合同所涉及的标的公司正在履行的
借款合同的情况如下：
序 借款合同名称 借款 借款金额 签署 借款期
贷款方 保证/担保情况
号 及编号 方 （元） 日期 限
流动资金借款 根据《最高额保证合同》
农业银
合同 新通 2024. （32100520220025660），由徐锁璋、
1 行丹阳 9,900,000 12个月
（3201012024 达 1.24 姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任
支行
0003331） 保证
流动资金借款 根据《最高额保证合同》
农业银
合同 新通 2024. （32100520220025660），由徐锁璋、
2 行丹阳 9,900,000 12个月
（3201012024 达 1.24 姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任
支行
0003426） 保证
流动资金借款 根据《最高额保证合同》
农业银
合同 新通 2024. （32100520220025660），由徐锁璋、
3 行丹阳 9,900,000 12个月
（3201012024 达 1.25 姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任
支行
0003604） 保证
3-2-59
序 借款合同名称 借款 借款金额 签署 借款期
贷款方 保证/担保情况
号 及编号 方 （元） 日期 限
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
4 行丹阳 8,000,000 10个月
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
00318号） 2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
5 行丹阳 9,000,000 10个月
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
00319号） 2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
6 行丹阳 5,000,000 10个月
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
00320号） 2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
7 行丹阳 9,000,000 10个月
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
00321号） 2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
8 行丹阳 8,300,000 10个月
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
00324号） 2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
9 行丹阳 8,000,000 10个月
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
00326号） 2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
流动资金借款 工商银 根据《最高额保证合同》（2023年丹保
新通 2024.
10 合同（2024年 行丹阳 8,500,000 10个月 字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
达 2.7
（丹阳）字 支行 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
3-2-60
序 借款合同名称 借款 借款金额 签署 借款期
贷款方 保证/担保情况
号 及编号 方 （元） 日期 限
00327号） （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
根据《最高额保证合同》（2023年丹保
字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连
流动资金借款 带责任保证；根据《最高额抵押合同》
工商银
合同（2024年 新通 2024. （2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵
11 行丹阳 9,200,000 10个月
（丹阳）字 达 2.7 字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、
支行
00329号） 2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字
0510号、2021年丹抵字0511号），由新
通达提供抵押担保
人民币流动资
金贷款合同 中信银 根据《最高额保证合同》（（2024）信
新通 2024.
12 （（2024）信 行南京 10,000,000 12个月 普惠银最保字第0000025923号），由徐
达 7.30
银普惠字第 分行 锁璋提供连带责任保证
00161936号）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，后续如标的公司
基于融资需求及金融机构要求，需股东提供关联担保的，上市公司及标的公司
将依据相关法律法规及各自内部管理制度的规定在履行相应决策、审批程序后
执行。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，《新通达审
计报告》中“关联担保”所示的正在履行的十项关联担保所涉借款均已归还完
毕，该等借款对应的担保义务均随之一并解除。
问题10：
申请文件显示：（1）标的资产与核心技术人员均签署了保密、竞业限制和
知识产权归属的相关协议；（2）截至报告期末，标的资产已获得授权专利50件，
其中发明专利12件，实用新型专利32件，外观设计专利6件；（3）报告期各期，
标的资产研发投入分别为3,124.37万元、2,849.95万元、1,815.06万元，截止
报告期末，标的资产研发人员共134名。
请上市公司补充说明：（1）结合核心技术人员等对标的资产业务开展及生
产经营的贡献情况，补充说明标的资产核心研发人员的认定标准，标的资产与
核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体内容；（2）结合标的资
产相关专利、核心工艺及生产经营所需的核心技术的载体情况、具体保密制度
3-2-61
及措施、转移方式、同行业可比公司保护核心技术措施等情况，补充披露标的
资产是否存在核心技术泄露风险，保护核心技术方式是否符合行业惯例，核心
技术是否与其他方存在争议或纠纷，以及本次交易完成后保障上市公司获得相
关核心技术的具体措施及有效性；（3）标的资产获得授权专利的授权方、授权
期限，对专利的持续使用是否有影响；（4）结合同行业可比公司专利数量、专
利内容等情况，说明标的资产核心技术优势、先进性和研发实力情况；（5）标
的资产研发投入逐年下降的原因及合理性，研发人员及其变动与研发费用的匹
配性，后续针对研发投入的具体计划。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3）并发表
明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《重组报告书（草案）》，确认补充披露情况；
2、查阅了《江苏新通达电子科技股份有限公司保密制度》，并访谈了标的
公司相关人员，了解标的公司关于核心技术人员的认定标准、标的公司保护核
心技术的措施、本次交易完成后保障上市公司应用相关核心技术的具体措施及
有效性、以及标的公司是否存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形；
3、查阅了标的公司及其子公司与核心技术人员签署的与竞业限制和知识产
权归属相关的协议；
4、查阅了同行业可比公司关于核心技术的保护措施的公开信息；
5、查阅了丹阳人民法院出具的《情况说明》、查询了国家企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信
用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站（受限于中国境内尚未建立
全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）的公开信息，了解标的
公司是否存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形；
6、查 询 了 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）相关公示信息，并查
3-2-62
阅了由国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》和《证明》，了解标的公司
及其子公司持有的专利权的情况；
7、查阅了标的公司出具的书面确认。
一、结合核心技术人员等对标的资产业务开展及生产经营的贡献情况，补充说
明标的资产核心研发人员的认定标准，标的资产与核心技术人员签署竞业限制
和知识产权归属协议的具体内容
（一）标的公司核心技术人员的认定标准
根据本所律师对标的公司相关人员的访谈及标的公司出具的书面确认，标
的公司核心技术人员的认定标准为：
1、拥有本科及以上学历，在教育背景、工作背景、技术能力、研究经历、
知识储备方面具有突出优势；
2、拥有与标的公司及其子公司主营业务相匹配的资深专业背景，拥有多年
汽车电子领域的行业经验，具有丰富的技术创新、产品研发经验，在研发领域
具备至少5年的工作经验，其中至少有3年以上在核心技术岗位上的工作经验，
并具备参与多项大型项目研发工作并在其中担任关键角色的项目研发经验；
3、在标的公司及其子公司研发、技术、管理等关键部门担任重要职务并实
际组织、承担相关研发工作，且在研发过程中，能够提出并实施创新性的技术
解决方案，为标的公司及其子公司带来技术突破或业务增长；具备良好的项目
管理和团队协作能力，能够有效地组织和协调团队，推动项目的顺利进行，能
够有效地分配任务、监督进度，确保项目按时按质完成；
4、任职期间内对标的公司及其子公司所参与的重要研发项目、所获重要技
术类奖项、所取得的知识产权、或者所参与制定的企业内部或行业的技术标准
等作出重要贡献；在标的公司及其子公司内部或行业内具有一定的技术影响力，
能够带动标的公司及其子公司技术发展；
5、认同标的公司及其子公司的企业文化，并愿意将标的公司及其子公司的
价值观进行有效传承；遵守标的公司及其子公司的内部管理制度，诚信守约，
维护标的公司及其子公司利益，尊重标的公司及其子公司的员工及合作伙伴，
3-2-63
善于倾听内外部意见，保持积极向上的工作态度。
根据《重组报告书（草案）》，报告期末，标的公司的核心技术人员共2名，
任职时间均超5年。标的公司核心技术人员的基本情况和其对标的公司业务开展
及生产经营的贡献情况如下：
是否符合
序号 姓名 学历 所属部门 职务 贡献情况 核心人员
认定标准
主要负责标的公司研发技术路线选择、研发基础
平台化建设、人才梯队建设、研发体系搭建、研
丹阳研发 南京研发 发组织文化导入及主持大型研发项目；当前新通
1 童志敏 本科 是
部 负责人 达研发体系已通过CMMI3认证，过往其主持包
括广汽A39、江铃皮卡平台化、长城P04/P06等
产品项目的研发工作
主导研发流程管理体系的建设，并主持参与标的
公司多项项目开发工作，包括达多平台全液晶仪
博士研 成都研发 成都研发 表软硬件架构设计、IVI系统设计、基于杰发/芯
2 李孝哲 是
究生 部 负责人 驰/芯擎等平台的域控制器预研及开发、
DMS/CMS预 研等 ，参 与 标的公 司多 项专 利发
明，并代表标的公司参与了多项行业标准的制定
（二）标的资产与核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体
内容
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，核心技术人员童志敏、
李孝哲均已签署了与竞业限制和知识产权归属相关的协议，该等协议主要内容
如下：
类别 条款概述 具体内容
职务成果是指核心技术人员因履行职务或者是利用标的公司及其子公司的物质技术
条件、业务信息、经费等产生的发明创造、作品、技术秘密、商业秘密、管理秘
密，其所有权属于标的公司及其子公司享有。标的公司及其子公司可以在其业务范
职务成果的
围内充分自由地利用这些发明创造、作品、技术秘密、商业秘密、管理秘密进行生
认定
产、经营或者向第三方转让。核心技术人员应当依据标的公司及其子公司的要求，
提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助标的
公司及其子公司取得和行使有关的所有权利。
知识产 核心技术人员在任职期间所完成的、与用工单位业务相关的发明创造、作品、技术
权归属 秘密或其他商业秘密信息，核心技术人员主张由其本人享有知识产权的，应当及时
向标的公司及其子公司申明。经标的公司及其子公司核实，认为确属非职务成果并
可由核心技术人员享有知识产权的，标的公司及其子公司不得在未经核心技术人员
职务成果的
明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让；认为
归属
确属职务成果并由标的公司及其子公司享有知识产权的，核心技术人员不得在未经
标的公司及其子公司同意的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第
三方转让。
核心技术人员没有申明的，推定其属于职务成果，标的公司及其子公司可以使用这
3-2-64
类别 条款概述 具体内容
些成果进行生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明属非职务成果的，核心技
术人员亦不得要求标的公司及其子公司承担任何经济责任。核心技术人员申明后，
标的公司及其子公司对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通
过诉讼途径解决。
核心技术人员离职以后，若利用原来在标的公司及其子公司任职期间掌握或接触到
的秘密研制、创作出新的成果，在拟予实施或投入使用前，应事先征得标的公司及
离职后的成 其子公司的同意，并需向标的公司及其子公司支付一定的补偿费用。未征得标的公
果 司及其子公司同意或无证据表明有关内容为核心技术人员自行创作的成果，标的公
司及其子公司保留追究当事人及当事人新任职单位应当承担的法律责任及经济责任
的权力。
核心技术人员保证，其在标的公司及其子公司任职期间，非经标的公司及其子公司
董事会书面同意，不得在与标的公司及其子公司生产、经营同类产品或提供同类服
务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、
监事、经理、职员、代理人、顾问等。
核心技术人员从标的公司及其子公司公司离职后，应遵守竞业限制的规则，除非得
竞业限 竞业限制约 到标的公司及其子公司的书面认可，核心技术人员在两年内，不得在与标的公司及
制 定 其子公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内
担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；
更不能向同类的其他单位和个人提供标的公司及其子公司的商业秘密与技术，亦不
得有任何通过第三人的变相违约行为。
标的公司及其子公司同意就核心技术人员离职后承担的竞业限制义务，按月给予核
心技术人员适当补偿费。
若核心技术人员因故意或者过失导致标的公司及其子公司秘密泄露，或核心技术人
员违反本协议约定的竞业限制义务的，核心技术人员应赔偿因此给标的公司及其子
公司造成的损失。同时，标的公司及其子公司有权视情节轻重对核心技术人员进行
核心技术人
责任承 处理，包括但不限于责令检讨、降职、降薪、解除雇佣合同、开除、追究法律责任
员的违约责
担 等。
任
标的公司及其子公司同意，核心技术人员对因不可抗力、司法机关的行为及其它不
可归咎于核心技术人员责任的事由而导致的标的公司及其子公司秘密被泄露不承担
责任。
综上，本所律师认为，标的公司已建立核心技术人员的认定标准，目前确
定的核心技术人员符合认定标准；且标的公司及其子公司与核心技术人员已就
知识产权归属、竞业限制等方面进行了明确的约定。
二、结合标的资产相关专利、核心工艺及生产经营所需的核心技术的载体情况、
具体保密制度及措施、转移方式、同行业可比公司保护核心技术措施等情况，
补充披露标的资产是否存在核心技术泄露风险，保护核心技术方式是否符合行
业惯例，核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，以及本次交易完成后保障上
市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性
（一）标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小
根据《重组报告书（草案）》、本所律师对标的公司相关人员的访谈，以
及标的公司的书面确认，标的公司基于持续多年的研发投入和规模化工业生产
3-2-65
而自主研发了与其主营业务相关的核心技术，主要包括自主汽车仪表操作系统
定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术；标的公司对
其核心技术采取了申请专利、软件著作权登记等知识产权保护措施并采取了以
下保密措施：
1、主要核心技术的专利申请等知识产权保护情况：标的公司及其子公司对
于其核心技术研发过程中产生的专有技术积极申请专利权授权，并就相应计算
机软件著作权办理登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其
子公司拥有的仍在专利保护期内的专利技术共计48项，其中发明专利12项、实
用新型专利30项、外观设计专利6项；标的公司及其子公司已登记42项软件著作
权。对于其他技术秘密、技术诀窍的核心技术，标的公司通过采取涉密存储、
隔离措施以及保密制度的建立及执行等措施，保护该等核心技术。
2、主要核心技术的载体情况：标的公司生产经营所需的核心技术主要为软
件程序、硬件的设计图纸等，主要以电子形式存储；为了降低网络泄露的风险，
标的公司核心技术的载体主要为部署了深信达沙盒访问控制系统V5.0的计算机
和标的公司自有机房内的本地服务器。
3、标的公司的保密制度：截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已建
立《江苏新通达电子科技股份有限公司保密制度》，就保密信息、涉密人员、
保密管理规定等作出了明确规定。
4、标的公司保护核心技术的其他措施：截至本补充法律意见书出具之日，
标的公司采取的其他保护及保密措施如下：
（1）标的公司及其子公司在员工的电脑上相应部署了深信达沙盒访问控制
系统V5.0，员工对外发送与核心技术等保密信息相关的文件时，需经过该控制
系统的审批流程，以对文件传递、流转的过程进行严格控制，且标的公司及其
子公司对员工进行包括入职培训等信息安全方面的培训，实行严格的研发设备
管理、研发资料管理等方式，确保核心技术得到安全有效的管理和保护；
（2）在研发活动中，标的公司及其子公司通过适当隔离措施对软件源代码
进行保护，设置不同员工分别负责不同的软件源代码的开发及维护的工作机制，
以控制和避免某项产品或服务的软件源代码整体流失的风险；
3-2-66
（3）标的公司及其子公司与岗位工作内容涉及核心技术的雇员签署了保密
协议，以约束该等雇员遵守保密制度及履行保密义务；
（4）标的公司及其子公司与主要客户及供应商在商务合作中均签署了保密
协议或约定了保密条款，明确了各自的保密义务及责任。
综上，本所律师认为，标的公司及其子公司已针对核心技术采取了一系列
保护及保密措施，标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小。
（二）保护核心技术方式符合行业惯例
根据本所律师查询公开信息，同行业可比公司对核心技术的保护措施具体
如下：
可比公司名称 主营业务 核心技术的保护措施
对部分核心技术申请了专利，建立了严格的技术保
主要从事汽车电子产品的研发设
密制度和管理流程，注重技术档案的整理与归档，
德赛西威 计、生产与销售，产品聚焦于智能
利用系统管理软件进行配置管理，并持续保持对各
（002920.SZ） 座舱、智能驾驶和网联服务三大业
项保密制度、流程和管理工具的更新，防止核心技
务群。
术的泄密流失。
根据华阳集团的战略发展要求和经营管理现状，明
华阳集团致力于成为国内外领先的 确了华阳集团的信息发展规划和计划，明确了信息
汽车电子产品及其零部件的系统供 系统权限管理要求，利用信息系统权限管理，保证
华阳集团
应商，主要业务为汽车电子、精密 公司分利用信息系统，实现对华阳集团的权力、责
（002906.SZ）
压铸，其他业务包括LED照明、精 任、信息等方面的有效控制；华阳集团对成果验
密电子部件等。 收、专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相
关制度和办法。
均胜电子制定《知识产权管理》《商业秘密保护指
引》等制度，将专利申请、专利检索、专利权管
作为全球汽车电子和汽车安全领域 理、专利相关的责任和义务等内容纳入识产权控制
的顶级供应商，均胜电子主要聚焦 流程中，以确保均胜电子的技术和创新成果得到充
均胜电子
于智能座舱及智能网联、智能驾 分保护，并为公司的可持续发展和竞争力提供支
（600699.SH）
驶、新能源管理、汽车主被动安全 持。同时，均胜电子建立自有专利侵权处理程序，
等领域。 加强对侵权事项的分析研判；开展员工知识产权培
训、知识产权日活动、知识产权政策宣贯等活动，
持续强化员工知识产权保护意识。
航天科技 业务主要面向航天应用、汽车电子 航天科技制定《知识产权管理办法》，明确知识产
权保护专项工作机构和各子分公司、事业部等方面
（000901.SZ） 和物联网三大领域。
职责，同时定期开展知识产权宣传和培训活动。
综上，本所律师认为，标的公司及其子公司保护核心技术的方式符合行业
惯例。
（三）核心技术是否与其他方存在争议或纠纷
3-2-67
标的公司自设立以来一直重视研发工作，基于汽车及汽车电子行业发展状
况及产业政策，结合市场、客户和消费者需求，研判行业热点技术发展趋势与
方向，选择具有较高应用价值及市场前景的前瞻性技术进行攻关。经过持续多
年的研发投入及规模化工业生产，使得标的公司形成了自身的核心技术，主要
包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软
硬件开发技术。
根据本所律师查阅丹阳人民法院出具的《情况说明》、查询国家企业信用
信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站等网站
（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系
统）的公开信息、对相关人员的访谈，以及标的公司的书面确认，自2021年1月
1日起至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在就核心技术与
第三方发生争议或纠纷的情形，亦不存在与标的公司核心技术相关的诉讼或仲
裁。
（四）本次交易完成后保障上市公司应用相关核心技术的具体措施及有效
性
根据本所律师对相关人员的访谈，以及标的公司的书面确认，本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，接受上市公司的统一管理，并纳
入上市公司合并报表范围内；标的公司的核心技术亦为上市公司主要资产的一
部分。此外，上市公司与标的公司将采取下列措施以保障上市公司能够应用标
的公司的相关核心技术：
1、加强双方人员之间的技术交流
上市公司与标的公司位于汽车电子行业的上下游，在经营管理方面具有较
强的共通性，其技术人员与生产人员均拥有丰富的汽车电子产品的设计研发和
生产能力。本次交易完成后，双方技术人员、生产人员等将进一步开展技术分
享与技术交流，不定期组织双方技术人员、生产人员开展技术研讨会，上市公
司能够充分理解并消化标的公司相关生产工艺等核心技术，进一步促进双方技
术融合、升级及改进。
2、通过项目合作实现核心技术共享
3-2-68
项目合作期间，上市公司与标的公司将各自指派相应人员组建项目小组，
并对项目小组成员分级授权访问项目资料。在项目实施过程中，在遵守上市公
司及标的公司保密制度的前提下，项目组双方成员将不定期交流产品研发、生
产过程中的技术难点，进一步优化、改进相应技术并合作开发新技术。对于项
目合作期间产生的新技术，上市公司与标的公司共同享有知识产权；对于该等
知识产权中有必要申请专利保护、软件著作权登记的，上市公司与标的公司将
作为共同专利权人/共同著作权人予以申请。后续，上市公司与标的公司将进一
步通过项目合作协议等书面约定的方式，明确核心技术及其改进、优化技术的
共享措施。
3、增设访问标的公司软件源代码、设计图纸等核心技术的权限
本次交易完成后，上市公司将通过统一信息管理软件等方法实现双方研发
信息、技术信息、生产信息等核心技术信息的共享，并在遵守上市公司及标的
公司保密制度的前提下，增设上市公司特定人员查阅标的公司及其子公司与核
心技术相关的软件源代码、设计图纸等核心技术文件的访问权限；同时，如上
市公司涉及使用标的公司核心技术的，标的公司将通过授权、许可等方式确保
上市公司合法应用相关核心技术。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司及标的公司能够通过采
取上述一系列有效措施保障上市公司应用标的公司相关核心技术。
三、标的资产获得授权专利的授权方、授权期限，对专利的持续使用是否有影
响
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的仍在专利保
护期内的专利技术（包括12项发明专利、30项实用新型专利和6项外观设计专利）
均为其自主研发且独立拥有，该等专利的取得方式均为原始取得，具体如下表
所示：
专利 取得 专利 授权 专利权 他项
序号 名称 专利号 申请日
类型 方式 权人 公告日 期限 权利
一种智能充电器系统 20131025 原始 2013年 2016年
1 发明专利 新通达 二十年 无
及电路 41233 取得 6月25日 1月13日
一种用于测试汽车仪
20131037 原始 2013年 2016年
2 表步进电机转动的方 发明专利 新通达 二十年 无
39595 取得 8月23日 4月20日
法
3-2-69
专利 取得 专利 授权 专利权 他项
序号 名称 专利号 申请日
类型 方式 权人 公告日 期限 权利
带有语音提示功能的
20151034 原始 2015年 2017年
3 虚拟汽车仪表系统、 发明专利 新通达 二十年 无
19609 取得 6月18日 11月10日
工作方法及汽车
适于快速启动的全虚
20151034 原始 2015年 2017年
4 拟汽车仪表系统、工 发明专利 新通达 二十年 无
09151 取得 6月18日 11月10日
作方法及汽车
一种全虚拟汽车仪表
20151034 原始 2015年 2017年
5 系统、工作方法及安 发明专利 新通达 二十年 无
08290 取得 6月18日 12月5日
装该系统的汽车
一种双系统全虚拟汽
20151034 原始 2015年 2017年
6 车仪表系统、工作方 发明专利 新通达 二十年 无
26161 取得 6月18日 10月13日
法及汽车
整体式汽车虚拟仪表
20151034 原始 2015年 2017年
7 系统、工作方法及安 发明专利 新通达 二十年 无
09147 取得 6月18日 10月13日
装该系统的汽车
全液晶仪表360°全
20151034 原始 2015年 2017年
8 景车用监控系统及其 发明专利 新通达 二十年 无
63071 取得 6月19日 12月5日
工作方法
一种燃油仪表显示系 20151034 原始 2015年 2019年
9 发明专利 新通达 二十年 无
统及其工作方法 66281 取得 6月19日 3月1日
车载油耗检测设备较 20171000 原始 2017年 2022年
10 发明专利 新通达 二十年 无
准装置及较准方法 07292 取得 1月3日 7月26日
对车载油耗检测设备
20221073 原始 2017年 2023年
11 的油耗计量数据进行 发明专利 新通达 二十年 无
53507 取得 1月3日 4月25日
校准的方法
车载油耗检测设备较 20221074 原始 2017年 2023年
12 发明专利 新通达 二十年 无
准装置的工作方法 06010 取得 1月3日 10月24日
一种汽车仪表的脉冲 20142057 原始 2014年 2015年
13 实用新型 新通达 十年 无
信号处理电路 76669 取得 10月9日 1月14日
一种汽车仪表车速频 20142057 原始 2014年 2015年
14 实用新型 新通达 十年 无
率的输出保护电路 76885 取得 10月9日 1月21日
一种汽车仪表供电的 20142060 原始 2014年 2015年
15 实用新型 新通达 十年 无
保护电路 11202 取得 10月17日 1月21日
一种汽车仪表供电电 20142061 原始 2014年 2015年
16 实用新型 新通达 十年 无
路 25561 取得 10月22日 1月14日
一种汽车仪表电路的 20142061 原始 2014年 2015年
17 实用新型 新通达 十年 无
保护电路 24639 取得 10月22日 1月14日
一种汽车仪表可控供 20142061 原始 2014年 2015年
18 实用新型 新通达 十年 无
电电路 24982 取得 10月22日 1月21日
一种汽车后视镜自动 20142063 原始 2014年 2015年
19 实用新型 新通达 十年 无
调节系统 6148X 取得 10月30日 4月8日
一种汽车遮阳板自动 20142063 原始 2014年 2015年
20 实用新型 新通达 十年 无
控制系统 58932 取得 10月30日 3月4日
一种汽车天窗自动控 20142063 原始 2014年 2015年
21 实用新型 新通达 十年 无
制系统 62567 取得 10月30日 3月4日
适于快速启动的全虚
20152042 原始 2015年 2015年
22 拟汽车仪表系统及应 实用新型 新通达 十年 无
4553X 取得 6月18日 10月21日
用该系统的汽车
全虚拟汽车仪表系统 20152069 原始 2015年 2016年
23 实用新型 新通达 十年 无
及应用该系统的汽车 65554 取得 6月18日 4月13日
3-2-70
专利 取得 专利 授权 专利权 他项
序号 名称 专利号 申请日
类型 方式 权人 公告日 期限 权利
一种全虚拟汽车仪表
20152069 原始 2015年 2016年4月
24 系统及应用该系统的 实用新型 新通达 十年 无
48737 取得 6月18日 13日
汽车
一种适于快速启动的 20152069 原始 2015年 2016年
25 实用新型 新通达 十年 无
全虚拟汽车仪表系统 49513 取得 6月18日 4月13日
一种蓝牙用车载
20162073 原始 2016年 2017年
26 BootLoader调试设备 实用新型 新通达 十年 无
98279 取得 7月13日 3月29日
及试验用汽车
一种车用BootLoader
20162073 原始 2016年 2017年
27 调试设备及试验用汽 实用新型 新通达 十年 无
98283 取得 7月13日 3月29日
车
一种车载油耗检测设 20172000 原始 2017年 2017年
28 实用新型 新通达 十年 无
备较准装置 49515 取得 1月3日 11月7日
20172005 原始 2017年 2017年
29 一种胎压传感器 实用新型 新通达 十年 无
00815 取得 1月7日 8月1日
一种防止气门嘴松落 20172005 原始 2017年 2017年
30 实用新型 新通达 十年 无
的胎压传感器 0082X 取得 1月7日 8月25日
一种安全带提醒传感 20172005 原始 2017年 2017年
31 实用新型 新通达 十年 无
器 02581 取得 1月7日 10月3日
一种隐藏式一体化显 20182065 原始 2018年 2018年
32 实用新型 新通达 十年 无
示模块 28170 取得 5月2日 12月7日
一种汽车仪表软件离 20182033 原始 2018年 2018年
33 实用新型 新通达 十年 无
线编程用工装 96470 取得 3月12日 9月21日
压力传感器疲劳次数 20192083 原始 2019年 2020年
34 实用新型 新通达 十年 无
的测量系统 15987 取得 6月4日 1月7日
高速传输FOTA升级
20192083 原始 2019年 2019年
35 固件包的数据传输系 实用新型 新通达 十年 无
88668 取得 6月4日 11月29日
统
20192083 原始 2019年 2020年
36 灌胶机 实用新型 新通达 十年 无
21738 取得 6月4日 3月24日
20182099 原始 2018年 2019年
37 一种汽车压力传感器 实用新型 新通达 十年 无
95752 取得 6月27日 5月3日
带有自学习功能的盲 20192083 原始 2019年 2020年
38 实用新型 新通达 十年 无
点监测系统 88259 取得 6月4日 3月24日
一种自调整车道线检 20222091 原始 2022年 2022年
39 实用新型 新通达 十年 无
测装置 22790 取得 4月20日 8月12日
一种可伸缩的电子后 20232190 原始 2023年 2023年
40 实用新型 新通达 十年 无
视镜 97183 取得 7月20日 12月26日
2023219 原始 2023年 2024年
41 一种电子后视镜 实用新型 新通达 十年 无
555054 取得 7月25日 2月6日
车载电控工作全信号 20192187 原始 智能网 2019年 2020年
42 实用新型 十年 无
记录系统 32498 取得 联 11月3日 4月17日
20173044 原始 2017年 2018年
43 汽车仪表扬声器 外观设计 新通达 十年 无
57896 取得 9月20日 4月6日
20173058 原始 2017年 2018年
44 汽车时钟（1） 外观设计 新通达 十年 无
5566X 取得 11月24日 7月3日
20173058 原始 2017年 2018年
45 汽车时钟（2） 外观设计 新通达 十年 无
55602 取得 11月24日 7月3日
20173058 原始 2017年 2018年
46 汽车时钟（3） 外观设计 新通达 十年 无
52727 取得 11月24日 5月11日
3-2-71
专利 取得 专利 授权 专利权 他项
序号 名称 专利号 申请日
类型 方式 权人 公告日 期限 权利
20173058 原始 2017年 2018年
47 汽车时钟（4） 外观设计 新通达 十年 无
55443 取得 11月24日 7月3日
20203080 原始 2020年 2021年
48 车用旋转式移动仪表 外观设计 新通达 十年 无
05809 取得 12月24日 8月20日
根据标的公司提供的材料、标的公司出具的书面确认、由国家知识产权局
出具的《专利登记簿副本》和《证明》，并经本所律师登录中国及多国专利审
查信息查询网站查询相关公示信息，自2021年1月1日起至本补充法律意见书出
具之日，标的公司不存在与第三方共有、被许可使用专利技术的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、标的公司已建立核心技术人员的认定标准，目前确定的核心技术人员符
合认定标准；且标的公司及其子公司与核心技术人员已就知识产权归属、竞业
限制等方面进行了明确的约定；
2、标的公司及其子公司已针对核心技术采取了一系列保护及保密措施，标
的公司及其子公司核心技术泄露风险较小；标的公司及其子公司保护核心技术
的方式符合行业惯例；自2021年1月1日起至本补充法律意见书出具之日，标的
公司及其子公司不存在就核心技术与第三方发生争议或纠纷的情形，亦不存在
与标的公司核心技术相关的诉讼或仲裁；本次交易完成后，上市公司及标的公
司将采取一系列有效措施以保障上市公司应用标的公司相关核心技术；
3、标的公司及其子公司拥有的仍在专利保护期内的专利技术均为其自主研
发且独立拥有，该等专利的取得方式均为原始取得；自2021年1月1日起至本补
充法律意见书出具之日，标的公司不存在与第三方共有、被许可使用专利技术
的情形。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签署页）
3-2-72
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》之签署页）
上海市金茂律师事务所
负责人： 经办律师：
毛惠刚 茅丽婧
经办律师：
张 皛
经办律师：
赵可沁
年 月 日
3-2-73
