上海市金茂律师事务所
关于
江苏骏成电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
二〇二四年九月
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
40th Floor, Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.China
中国上海延安东路222号外滩中心40楼 200002
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上海市金茂律师事务所
关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
致：江苏骏成电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏骏成电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“骏成科技”）签订的《专项法律服
务协议》，接受骏成科技的委托，担任骏成科技本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本
次交易相关事宜，于 2024 年 3 月 1 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏
骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》，于 2024 年 3 月 20 日出具了《上海市金茂律师事务所关
于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2024 年 5
月 14 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，并于 2024 年 8 月 15 日及 2024 年
9 月 6 日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）（前述法律意见书合称为“前期法
3-2-1
律意见书”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2024年9月18日出具了《关于江苏骏成
电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问
询函》（审核函〔2024〕030008号，以下简称“《第二轮问询函》”），本所现
根据《第二轮问询函》的要求，就相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法
律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在前期法律意见书所
依据的事实的基础上，就《第二轮问询函》中涉及律师核查的部分进行了补充调
查，就有关事项向上市公司、标的公司及有关人员作了询问和调查，同时与独立
财务顾问、上市公司及标的公司进行了必要的讨论，并取得了与《第二轮问询函》
相关的证明及文件。
依法向本所提供出具本补充法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书
面证言是上市公司、标的公司及交易对方的责任。为出具本补充法律意见书，本
所得到上市公司、标的公司及交易对方如下保证：上市公司、标的公司及交易对
方已经向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本补充法律意见书
出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，
所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于政府主管部门、上市公司、标的公司、交易对方、其他有关单位或
有关人士出具的情况说明、书面确认及证明文件。
3-2-2
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充和修改，并构成前期法律意见
书不可分割的一部分。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名称之
简称同样适用于本补充法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前
提和假设以及所作的各项声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的；本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法
律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
3-2-3
《第二轮问询函》回复
问题1：
申请文件及问询回复显示：（1）2023年9月，徐艺萌以3.33元/股价格受让江
苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）持有的标的公司2,692万股
股份，占标的公司股份总数的59.82%，交易金额约8,964万元，已累计支付股份
转让款4,600万元，资金来源包括亲友借款，其中向其父亲徐锁璋的朋友陈俊等
人借款2,500万元；（2）陈俊为丹阳铁龙轨道装备有限公司（以下简称丹阳铁龙）
的实际控制人，报告期内标的公司向丹阳铁龙累计借款5,500万元并在报告期内
归还给丹阳铁龙，但未约定利息；（3）报告期各期，标的公司向新通达集团拆
出资金1,320.59万元、604.09万元和525.10万元，主要用途为投资理财、实际控制
人房屋装修及家庭支出；（4）新通达集团指定标的公司实际控制人之一、徐艺
萌的母亲姚伟芳代收零售汽车仪表、检测收入、房屋租金及贴票利息，报告期各
期代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元；（5）报告期内，徐锁
璋存在与公司财务部员工、客户员工资金往来；姚伟芳与多名自然人存在大额资
金往来，理由为提供资金借贷服务；标的资产市场经理多次收、取现金，累计金
额分别为273.19万元、136.35万元。
请上市公司补充说明：（1）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向
第三方提供借款业务，未约定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借
款的具体资金来源，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管
理人员等是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排；
（2）标的公司向丹阳铁龙借款5,500万元的具体用途，丹阳铁龙提供借款的具体
资金来源，2023年9月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形；（3）报告
期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023年9月至今是否
存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利益安排，是否
存在代垫成本费用等情形；（4）姚伟芳代收标的资产款项的具体用途，标的公
司2023年9月至今是否存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为；（5）
徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟芳向多名自然人
提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原因，前述资金往来
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是否存在商业贿赂行为。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，核查并说明标的资产
是否存在体外资金循环、代垫成本费用等情形，报告期内财务不规范情形是否已
完成整改、期后是否未再发生，说明具体的核查过程、核查范围、核查比例及结
论，并提交资金流水核查专项报告。
回复：
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈了丹阳铁龙的实际控制人陈俊，查阅了丹阳铁龙的营业执照、章程、
工商档案、财务报表以及北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的
《丹阳铁龙轨道装备有限公司 2021 年度审计报告》（华通鉴苏分会审[2023]719
号）、《丹阳铁龙轨道装备有限公司 2022 年度审计报告》（华通鉴苏分会审
[2023]720 号）以及《丹阳铁龙轨道装备有限公司 2023 年度审计报告》（华通鉴
苏分会审[2024]322 号）（前述审计报告合称“丹阳铁龙近三年审计报告”），登
录丹阳铁龙的官方网站（https://www.jstielong.com/aboutus.html）以及国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询了有关丹阳铁龙的公示信
息，查阅了丹阳铁龙出具的书面确认，了解丹阳铁龙的基本情况、主营业务及近
三年的财务数据，了解丹阳铁龙向标的公司提供借款的原因、资金来源及相关借
款未约定利息的原因，了解丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管
理人员等之间是否存在关联关系或其他特殊利益关系、是否存在股权代持等其他
安排；
2、访谈了陈俊、徐艺萌，查阅了徐艺萌银行流水、徐艺萌与陈俊签署的借
款协议及陈俊出具的情况说明，了解徐艺萌股权转让款借款情况，了解陈俊向徐
艺萌提供借款的原因、资金来源等情况；
3、查阅了标的公司报告期内的银行流水及标的公司出具的确认函，了解标
的公司在报告期内与丹阳铁龙之间的资金拆借情况，获取标的公司工商银行借款
合同、还款凭证、标的公司日记账及标的公司资信证明文件，了解标的公司向丹
阳铁龙资金拆借的用途；获取标的公司及其子公司期后银行流水，确认标的公司
自 2023 年 9 月末至本补充法律意见书出具之日不存在向丹阳铁龙借款的情形；
3-2-5
4、获取并查阅标的公司及其子公司报告期内银行流水，对独立财务顾问、
会计师认定达到重要性水平收支的银行日记账与银行流水进行双向核对，确认记
账准确性；查阅独立财务顾问、会计师关于核查记账凭证、银行对账单金额、交
易对手信息是否一致的凭证抽查记录，并根据款项性质确认交易对手的合理性；
5、针对标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键自然
人银行流水采取的主要核查程序包括：（1）获取报告期内上述自然人银行流水
和银行账户完整性承诺函，关注提供的银行流水是否连续、是否完整显示对手方
账户和对手方名称、流水区间是否覆盖完整报告期；（2）对核查金额标准以上
的个人银行流水进行核查，通过检查交易对手、交易摘要、与客户供应商清单比
对、访谈账户持有人并查阅独立财务顾问核查记录等方式，确认交易对手方身份、
资金的实际用途及来源，并取得流水相应款项性质的证明材料；（3）对于北京
办事处、合肥办事处、精锐检测对外检测业务及贴息事项等经办人员，获取其银
行流水后核查其销售收款情况，查阅独立财务顾问核查记录，确认他人代收款金
额的准确性；访谈上述业务客户，确认销售的真实性及定价的公允性；获得上述
经办人员的期后流水、查阅标的公司的内控制度建立及执行情况，确认他人代收
款的整改情况；（4）查阅标的公司实际控制人之一姚伟芳的银行流水及其与家
族成员徐艺萌、黎康杰的往来情况，实地走访丹阳市云阳镇超英美容院并对其店
长进行访谈，核查姚伟芳在此消费的真实性；（5）查阅市场经理夏开君、朱桂
林及胡祖荣银行流水、微信及支付宝交易情况，访谈了解其存取现金原因、确认
是否存在商业贿赂行为，获取夏开君房屋建造装修合同，查看朱桂林备用金领取
及费用报销情况，查看胡祖荣个人现金日记账及与牌友聊天记录、访谈其牌友确
认当时支取现金的去向及双方之间的交易情况；（6）针对上述自然人银行流水、
微信及支付宝交易记录，核查交易是否异常，是否存在个人卡、体外资金循环、
代垫成本费用的情况；核查相关自然人银行流水是否与标的公司关联方、主要客
户和供应商存在异常大额资金往来，核查是否存在体外资金循环形成销售回款或
代替标的公司承担成本费用的情况，并获取其不存在为标的公司进行收取销售货
款、支付采购款项、代标的公司支付成本、费用以及不存在异常资金往来或输送
商业利益的声明；
3-2-6
6、获取镇江市市场监督管理局及丹阳市市场监督管理局出具的《市场主体
守法经营状况意见》、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站
核查标的公司及其子公司、相关业务人员不存在商业贿赂的情形；
7、针对实际控制人现金拆借用途的主要核查程序包括：（1）对独立财务顾
问获取的工程装饰公司主要人员访谈记录、房屋装修预算决算书、房屋实地查看
记录进行复核，核查确认款项是否由徐锁璋个人支出、主要装修时间、现金支付
原因等事项，确认房屋面积、装饰等与预算决算书是否匹配；（2）了解徐锁璋
的生活习惯及个人爱好、查看其与名人字画经销商的聊天记录，确认其具有收藏
名人字画习惯，查阅独立财务顾问关于名人字画经营商实地走访记录，复核确认
双方交易的背景、获取名人字画的购销清单，复核确认款项是否由徐锁璋支出；
查阅独立财务顾问对于报告期内投资的名人字画放置情况实地查看记录；查阅独
立财务顾问取得的字画行业专家访谈记录，了解行业现金支付原因、定价依据等
事项；聘请中国检验认证（集团）有限公司作为字画真伪的鉴定机构，对报告期
内投资的名人字画的真实性出具了专项鉴定报告；聘请第三方评估机构万隆（上
海）资产评估有限公司苏州分公司对报告期内投资的名人字画的价值出具估值报
告，核查购买价格的真实性、公允性及其与名人字画经销商提供购销清单的匹配
性；（3）查看徐锁璋与经销商人员日常聊天记录，确认其有使用现金购买的习
惯；对烟酒茶叶经销商经营场所进行实地走访；获取徐锁璋报告期内购销清单并
对采购价格与市场价格进行比对，确认价格的公允性，对经销商经营人员进行访
谈，核实款项是否由徐锁璋支出、是否存在标的公司购买并付款情况；（4）查
看徐锁璋女儿徐艺萌与品牌箱包店员聊天记录，查阅独立财务顾问前往徐艺萌及
姚伟芳住处查看其历史整体品牌箱包消费情况记录，确认其存在购买品牌箱包的
爱好；查阅独立财务顾问实地走访品牌箱包购置商铺记录并获取品牌箱包购置清
单及购置价格，将购置价格与市场价格进行比对，确认价格的公允性；查阅独立
财务顾问清点报告期内购置的主要高价箱包记录，核查确认清单内高价箱包是否
真实存在；聘请中国检验认证（集团）有限公司作为品牌箱包真伪的鉴定机构，
对奢侈品的真实性出具了专项鉴定报告；（5）公开检索徐锁璋捐赠新闻，确认
其过往具有慈善捐赠的历史；针对报告期内发生的村镇慈善、捐款等，查阅了独
立财务顾问访谈村支部副主任的访谈记录并获取了江苏省镇江市丹阳市丹北镇
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新巷村村民委员会出具的说明，了解村里组织的公益赞助或捐款情况、了解具体
公益用途、捐赠的具体对象、报告期每年的大致金额等，和徐锁璋的捐赠情况进
行匹配核对；
8、查阅标的公司银行贷款合同、银行流水，访谈标的公司财务负责人，了
解标的公司转贷发生背景、资金流转情况及还款情况；查阅标的公司贷款行工商
银行、招商银行等在内的关于标的公司银行贷款的守法证明，国家金融监督管理
总局镇江监管分局、中国人民银行镇江市分行出具的无因重大违反法律法规、规
章及规范性文件而受到该分局/该分行行政处罚的说明文件及标的公司《资金管
理制度》，了解标的公司关于转贷事项的整改情况；
9、查阅标的公司及其原控股股东新通达集团、实际控制人徐锁璋家族银行
流水，访谈了解其相关大额收支的背景并取得相关证明材料；查阅标的公司《资
金管理制度》及期后流水情况，了解标的公司防范关联方资金占用制度的建立及
期后整改执行情况；
10、对报告期内的主要客户、供应商进行走访、函证，核查销售、采购业务
的真实性，确认其是否与标的公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管
理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，核查标的公司主要客户和
供应商是否为标的公司承担成本费用或协助发行人进行体外资金循环等事项，具
体如下：
（1）对标的公司销售、财务等相关部门负责人员进行访谈，了解其所处行
业的特点、销售与收款流程，并获取其销售与收款相关的内部控制制度；
（2）获取标的公司与主要客户的销售合同或项目合同、销售发票、对账单、
记账凭证、银行回单等单据，核查其销售与收款相关的内部控制制度是否得到有
效执行；
（3）查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要客户的经营状态、
注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况等情况；
（4）对报告期内标的公司单体口径前十大客户开展走访，在覆盖前述客户
的基础上，对于合并口径前五大客户的合并范围内单体客户进行走访作为走访范
围拓展，共走访 17 家客户。对主要客户开展现场或视频等走访，了解其与标的
公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、产品/服务类型、是否存在纠
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纷等情况，并对客户及其股东、实际控制人、董监事等人员与标的公司及主要人
员不存在关联关系或资金拆借、业务往来、其他资金往来等其他利益关系进行了
确认；报告期各期走访情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
走访客户销售金额 37,468.95 31,725.66 23,565.84
营业收入金额 49,476.75 43,587.43 37,318.63
占比 75.73% 72.79% 63.15%
（5）获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调
查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要客户通过全国企业信用信息公
示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司存在关联
关系；
（6）对标的公司主要客户执行了函证程序，就标的公司报告期各期的交易
金额、期末应收账款余额进行了函证，对主要客户营业收入函证情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年 2021 年
回函及替代测试 回函及替代测试 回函及替代测试
占营业收 占营业收 占营业收
等核查程序可确 等核查程序可确 等核查程序可确
入比例 入比例 入比例
认金额 认金额 认金额
45,665.76 92.30% 38,939.48 89.34% 35,674.36 95.59%
报告期内，对主要客户应收账款余额函证情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年 2021 年
回函及替代测试 占应收账 回函及替代测 占应收账 回函及替代测 占应收账
等核查程序可确 款余额比 试等核查程序 款余额比 试等核查程序 款余额比
认金额 例 可确认金额 例 可确认金额 例
13,707.90 78.03% 7,164.90 66.08% 8,577.86 69.45%
（7）取得标的公司报告期各期银行流水、应收账款明细表，对客户回款进
行检查，核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常情
形；
（8）获取标的公司报告期内主要供应商的采购合同或订单、入库单、发票、
付款凭证、银行回单等单据，抽取大额订单核查采购订单或采购合同的生成与审
3-2-9
批、产品入库、发票与付款等业务流程，核查标的公司的采购与付款相关的内部
控制制度是否得到有效执行。
报告期各期，在涵盖各项原材料主要供应商的基础上，独立财务顾问和会计
师同时抽取其他供应商，采用随机抽样的方式对采购付款各期抽取25笔进行细节
测试（其中2023年度因审计基准日加期工作，2023年度全年细节测试笔数为30
笔），具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年 2022年 2021年
抽样样本金额 3,755.13 2,588.10 2,892.51
营业成本金额 39,404.09 35,912.86 28,691.73
占比 9.53% 7.21% 10.08%
本所律师获取了上述细节测试结果。
（9）查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要供应商的经营状
态、注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况、对外投资等情况；
（10）对报告期内标的公司主要供应商开展现场及视频等走访，在覆盖前十
大供应商的基础上，对于主要委外供应商进行走访作为走访范围拓展，共走访
13 家供应商。了解其与标的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、
交易规模、产品/服务类型、是否存在纠纷等情况，并对供应商及其股东、实际
控制人、董监事等人员与标的公司及主要人员不存在关联关系或资金拆借、业务
往来、其他资金往来等其他利益关系进行了确认；报告期各期走访情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
走访供应商采购金额 23,143.53 26,710.50 15,815.09
营业成本金额 39,404.09 35,912.86 28,691.73
占比 58.73% 74.38% 55.12%
（11）获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调
查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要供应商通过全国企业信用信息
公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司存在关
联关系；
（12）对报告期内标的公司主要供应商进行函证，确认其与标的公司的交易
金额和往来余额等，对主要供应商采购金额函证情况如下：
3-2-10
单位：万元
2023 年度 2022 年 2021 年
回函及替代测试 回函及替代测 回函及替代测 占营业
占营业成 占营业成本
等核查程序可确 试等核查程序 试等核查程序 成本比
本比例 比例
认金额 可确认金额 可确认金额 例
31,650.20 80.32% 35,619.57 99.18% 25,812.67 89.97%
报告期内，对主要供应商应付账款余额函证情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年 2021 年
回函及替代测试 占应付账 回函及替代测试 占应付账 回函及替代测 占应付账
等核查程序可确 款余额比 等核查程序可确 款余额比 试等核查程序 款余额比
认金额 例 认金额 例 可确认金额 例
11,240.47 85.84% 10,623.33 78.64% 8,095.84 75.53%
一、丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务，
未约定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源，
丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员等是否存在
关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排
（一）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务
1、丹阳铁龙的主营业务
丹阳铁龙成立于 1999 年 8 月 27 日，系一家轨道车辆零部件及配套装备的生
产制造企业，实际控制人为陈俊及其女儿陈丽莎。根据丹阳铁龙的营业执照、章
程、工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙的基本情况、股权结
构、经营范围及主营业务如下所示：
名 称 丹阳铁龙轨道装备有限公司
统一社会信用代码 91321181716870415L
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 丹阳市丹北镇川门村
法定代表人 陈丽莎
注册资本 5,000 万元
营业期限 1999 年 8 月 27 日至 2033 年 8 月 26 日
上海物元管理咨询有限公司持股 55.80%；陈丽莎持股 39.74%；陈俊持股
股权结构
4.42%；其中上海物元管理咨询有限公司陈俊持股 60%、陈丽莎持股 40%
经营范围 轨道交通设备及零部件、电气保护系统、工艺装备自动化系统、车辆装饰
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件、电气设备箱及电气辅件的研发、设计、制造及技术服务，软件开发，
计算机硬件制造，车辆检测设备、调试设备、轨道用绝缘制品、防护罩及
附件、电缆线槽、电器设备箱、信号箱的生产，汽车塑料件的销售，机电
设备的组装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
主要从事轨道交通用电气附件、绝缘材料零部件等的生产；轨道交通领域
主营业务 智能产品装备的研发生产，电气调试装备类产品的设计、制造；新材料产
品的研发生产以及轨道车辆整体系统解决方案的提供、解决等
登记机关 丹阳市政务服务管理办公室
2、丹阳铁龙的财务数据
根据北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的丹阳铁龙近三
年审计报告，丹阳铁龙近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日 2022年12月31日 2023年12月31日
项目
/2021年度 /2022年度 /2023年度
资产总额 18,244.75 23,383.54 20,502.77
负债总额 10,786.10 13,064.77 9,315.15
所有者权益 7,458.65 10,318.77 11,187.62
营业收入 11,214.34 10,790.68 9,101.58
净利润 1,127.58 2,865.22 468.85
3、丹阳铁龙不从事向第三方提供借款业务
经本所律师查阅丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案以及丹阳铁龙近三年
审计报告中记载的丹阳铁龙经营范围，并根据本所律师对丹阳铁龙实际控制人陈
俊的访谈以及丹阳铁龙的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙
不从事向第三方提供借款的业务。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙主要从事轨道车辆的零部
件及配套装备的研发、生产、制造及销售，整体经营情况良好，丹阳铁龙不从事
向第三方提供借款的业务。
（二）未约定利息的合理性
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因标的公司临时资金周转需要，丹阳铁龙分别于 2022 年 4 月 27 日、2022
年 10 月 8 日以及 2023 年 5 月 26 日向标的公司提供借款，具体资金拆借明细如
下：
借款日 借款金额 还款日 借款天数
2022年4月28日，归还2,000万元
2022年4月27日 3,500万元 2天
2022年4月29日，归还1,500万元
2022年10月8日 1,000万元 2023年4月3日 177天
2023年5月26日 1,000万元 2023年9月1日 98天
根据本所律师对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经标的公司及丹阳铁龙
书面确认，上述资金拆借均系基于标的公司为偿还银行贷款、开立银行资信证明、
日常经营等临时资金周转所需而发生，借款期限均不超过 6 个月，借款周期较短。
若按照资金拆借发生时全国银行间同业拆借中心受权公布的一年期贷款市场报
价利率（LPR）计算利息，上述资金拆借 2021 年度、2022 年度与 2023 年度将产
生的利息金额分别为 0 万元、9.01 万元和 19.00 万元，整体金额相对较小。同时，
陈俊与标的公司的董事长徐锁璋系邻居，双方长期保持着好友关系，且丹阳铁龙
与标的公司两家企业均为丹阳市丹北镇的本地企业，两家企业的办公场所比邻，
双方之间具有较高的信任基础，故丹阳铁龙未与标的公司约定借款利息，自愿无
偿向标的公司提供短期资金拆借款。截至 2023 年 9 月末，上述资金拆借均已清
偿，丹阳铁龙与标的公司之间就上述资金拆借事宜不存在任何纠纷或潜在争议。
据此，丹阳铁龙向标的公司提供的借款未约定利息具有合理性。
（三）陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源
根据本所律师对陈俊的访谈，查阅陈俊出具的情况说明，陈俊向徐艺萌提供
借款共计 2,500 万元，其中陈俊本人向徐艺萌划付借款资金 500 万元，陈俊安排
其女儿陈丽莎向徐艺萌划付借款资金 500 万元、安排其女婿高源向徐艺萌划付借
款资金 1,500 万元；陈俊及其家人多年经营丹阳铁龙等企业，具有较强的资金实
力，前述借款资金均来源于陈俊及其家人的家庭资产及其多年企业经营所积累的
财富，资金来源合法合规。
（四）丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员
不存在关联关系或其他特殊利益关系，不存在股权代持等其他安排
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1、丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员不存
在关联关系
根据本所律师对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，查阅丹阳铁龙的工商档案，
并经丹阳铁龙书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙的股东为陈
俊、陈丽莎、上海物元管理咨询有限公司（穿透后，该公司的股东为陈俊、陈丽
莎）；陈丽莎担任丹阳铁龙的执行董事、经理并兼任法定代表人，陈俊担任丹阳
铁龙的监事；且自 2021 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙
经穿透后的股东一直为陈俊、陈丽莎，该公司的执行董事、经理、法定代表人及
监事均未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，陈俊与标的公司的董事长
徐锁璋系多年好友关系。丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理
人员之间不存在关联关系。
2、丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员不存
在其他特殊利益关系，不存在股权代持等其他安排
丹阳铁龙系标的公司子公司精锐检测的客户。2021 年至 2023 年，精锐检测
向丹阳铁龙提供校准、检测服务所产生的销售收入分别为 0.64 万元、0.52 万元、
0.73 万元，整体金额较小。根据丹阳铁龙的书面确认，丹阳铁龙与精锐检测之间
开展前述业务往来，主要是由于丹阳铁龙系生产制造企业，具有仪器校准检测的
需求；精锐检测具备检验检测机构资质认定证书，且两家企业距离较近，便于仪
器送厂检测。因此精锐检测与丹阳铁龙之间的前述业务往来，系双方正常生产经
营所需，具备合理商业背景。
经查阅陈俊与徐艺萌之间的借款协议，并根据本所律师对陈俊、徐艺萌的访
谈，陈俊与徐艺萌之间已就上述 2,500.00 万元借款签署了借款协议并约定了利息，
陈俊与徐艺萌之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。
根据本所律师对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经丹阳铁龙书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，除上述资金拆借以及正常业务往来外，丹阳铁
龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在其他特殊利益关
系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他
特殊利益安排。
3-2-14
综上，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙主要从事轨道车辆的零部
件及配套装备的研发、生产、制造及销售，整体经营情况良好，不从事向第三方
提供借款的业务；丹阳铁龙向标的公司提供的借款未约定利息具有合理性；陈俊
向徐艺萌提供股权转让借款的资金均来源于陈俊的家庭资产及多年企业经营积
累的财富，资金来源合法合规；丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高
级管理人员不存在关联关系或其他特殊利益关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托
徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利益安排。
二、标的公司向丹阳铁龙借款 5,500 万元的具体用途，丹阳铁龙提供借款的具体
资金来源，2023 年 9 月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形
报告期内，标的公司部分时间段存在短期资金周转紧张的情况，因此与丹阳
铁龙存在资金拆借，相关情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年
累计滚动收取丹阳铁龙的金额 1,000.00 4,500.00 -
累计滚动归还丹阳铁龙的金额 2,000.00 3,500.00 -
相关资金往来明细及具体用途等情况如下：
单位：万元
日期 主体 收到金额 支出金额 资金用途 往来单位名称
2022/4/27 新通达 2,000.00 - 1,260.00 万元用于归还工 丹阳铁龙
商银行借款、剩余资金用
2022/4/27 新通达 1,500.00 - 于开具银行资信证明 丹阳铁龙
2022/4/28 新通达 - 2,000.00 归还借款 丹阳铁龙
2022/4/29 新通达 - 1,200.00 归还借款 丹阳铁龙
2022/4/29 新通达 - 300.00 归还借款 丹阳铁龙
2022/10/8 新通达 1,000.00 - 日常经营所需资金周转 丹阳铁龙
2023/4/3 新通达 - 1,000.00 归还借款 丹阳铁龙
2023/5/26 新通达 1,000.00 - 日常经营所需资金周转 丹阳铁龙
2023/9/1 新通达 - 1,000.00 归还借款 丹阳铁龙
合计 5,500.00 5,500.00
如上表所示，报告期内，标的公司向丹阳铁龙借款用于归还银行贷款、开具
银行资信证明及日常经营所需资金周转等。根据丹阳铁龙提供的审计报告，近年
3-2-15
来，丹阳铁龙经营状况良好，具备提供资金的实力。此外，经本所律师与丹阳铁
龙实际控制人访谈，丹阳铁龙提供借款的资金来源为自有资金。
根据标的公司的对公银行流水、序时账，自 2023 年 9 月末至本补充法律意
见书出具之日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款的情形。
三、报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023 年 9
月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利
益安排，是否存在代垫成本费用等情形
（一）报告期内标的公司向新通达集团拆出资金的用途
2021 年至 2023 年 9 月末，标的公司向新通达集团拆出资金的金额及具体形
式情况如下：
单位：万元
项目 合计 2023年1-9月 2022年 2021年
资金拆出总额 2,269.89 432.50 600.73 1,236.66
其中代收款项形成 626.11 113.40 196.64 316.07
其中现金拆借金额 1,704.78 509.10 525.09 670.59
其中银行转账 -140.00 -190.00 -200.00 250.00
其中代付装修款 79.00 - 79.00 -
注：2021 年 2 月、2021 年 6 月及 2021 年 11 月，标的公司财务人员陈迅博分别从公司领取
40 万元、28 万元及 5.35 万元现金存入其个人银行卡账户后转账给标的公司实际控制人徐锁
璋、姚伟芳，上述金额亦记在当年度现金拆借金额中。
1、代收款项用途
2021年至2023年9月末，标的公司实际控制人之一姚伟芳作为新通达集团指
定的资金收款人，2021年至2023年9月末，累计代收款项净额为626.11万元；其
主要用途为约400万元转账给其女儿徐艺萌用于向新通达集团支付股权转让对价，
约100万元转账给其女婿黎康杰用于购买理财产品，约150万元用于个人日常消费
；针对此部分款项的用途详见本题“四、姚伟芳代收标的资产款项的具体用途”
。
2、现金拆借用途
2021年至2023年9月末，标的公司向新通达集团合计拆出现金1,704.78万元（
含73.35万元标的公司财务人员陈迅博转账给徐锁璋及姚伟芳金额） ，其中
3-2-16
1,617.04万元主要用于标的公司实际控制人家庭房屋装修、投资名人字画、烟酒
茶叶消费、品牌箱包消费等，剩余的14.39万元主要用于其家庭零散消费支出。
现金拆借金额主要用途情况如下：
单位：万元
用途分类 分类汇总 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
家庭房屋装修 180.00 - 100.00 80.00
投资名人字画 760.00 340.00 210.00 210.00
烟酒茶叶消费 276.06 89.89 88.87 97.30
品牌箱包消费 150.98 35.88 33.20 81.90
村镇慈善赞助 120.00 30.00 50.00 40.00
库存现金结余 130.00 130.00 - -
合计 1,617.04
注：2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，标的公司现金拆借金额为 1,704.78 万元，上述金额
包括（1）2021 年 2 月陈迅博领取 40 万元现金存入账户后转账给徐锁璋的款项，上述款项
拆借给好友魏某约 4 个月之后收回，最后结存于徐锁璋个人账户中；（2）2021 年 6 月陈迅
博领取 28 万元现金直接存入姚伟芳账户款项，上述款项主要用于购买补品；（3）2021 年
11 月陈迅博领取 5.35 万元现金存入账户后转账给姚伟芳款项，上述款项主要用于其零星消
费支出。剩余的 1,631.43 万元，本所律师通过核查的方式已明确其中的 1,617.04 万元具体用
途及去向，剩余的 14.39 万元主要为标的公司实际控制人家庭日常支出。
3、银行转账
银行转账形成的拆借主要为标的公司与新通达集团之间的资金拆借，报告期
内，标的公司累计从新通达集团拆入的金额大于其拆出金额。
4、代付装修款项
代付装修款项为标的公司替实际控制人家庭房屋装修代付装修款，装修方为
丹阳市新桥建筑工程有限公司。
针对标的公司向新通达集团拆出资金的用途，本所律师通过核查相关方银行
流水、查看第三方结算明细及收款单据、访谈相关当事人、并查阅独立财务顾问
取得的证明材料等方式进行了核实；具体的核查程序详见本所律师履行了的核查
程序第4条至第7条内容。通过前述核查，标的公司向新通达集团拆出资金的用途
符合实际情况，相关用途真实、明确。
（二）2023 年 9 月至今与新通达集团的资金拆借行为
针对报告期内的关联方非经营性资金占用，标的公司已通过定向分红的方式
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予以清理。此外，为整改和杜绝此类事项再次发生，2023年9月底，标的公司审
议通过了《资金管理制度》，该制度通过明确资金流出及审批程序、各方责任、
处罚措施等方式以禁止并防范资金占用行为，进一步加强标的公司资金管理的内
部规范。2023年9月末至本补充法律意见书出具之日，不存在新通达集团及标的
公司实际控制人家族对标的公司新增资金占用的情形。
自2023年9月末至本补充法律意见书出具之日，为整改存量转贷及解决短期
资金需求，标的公司存在从新通达集团拆入资金的情形，具体如下：
单位：万元
时间段 累计拆入金额 事项及原因 备注
2023年10-12月 - - -
截至2023年末，标的公司存在存量转
贷1.25亿元的银行贷款尚未归还；为
左述拆入资金
解决该等存量转贷事宜，标的公司于
2024年1-6月 9,995.00 已 于 2024 年 2
2024年1月-2月向新通达集团拆入过
月底全部偿还
桥资金，用于偿还存量转贷对应银行
贷款
因归还银行借款需求，标的公司于 左述拆入资金
2024年7月至今 1,500.00 2024 年 7 月 从 新 通 达 集 团 拆 入 资 金 已 于 2024 年 8
1,500万元 月初全部偿还
针对上述从新通达集团拆入资金事项，标的公司已根据《公司章程》《资金
管理制度》等内部管理制度规定召开了董事会、临时股东大会审议；并与新通达
集团签署了《临时拆借协议》，约定借款安排及借款利息事项。上述向新通达集
团借款主要系为规范标的公司资金管理、财务内控整改及日常运营资金周转而发
生，具有合理性。
（三）前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形
如前文所述，前述拆出资金主要用于标的公司实际控制人家庭房屋装修，支
付新通达集团股权转让交易对价，投资名人字画、品牌箱包消费、烟酒茶叶消费
及用于村镇慈善捐赠等；针对上述资金用途，本所已开展了较为详细的核查程序，
具体详见本题本所律师履行了的核查程序第 4 条至第 7 条内容。此外，本所律师
在标的公司客户、供应商走访过程中，向客户、供应商等访谈核查确认了不存在
代垫成本费用的情况。
据此，前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形。
3-2-18
四、姚伟芳代收标的资产款项的具体用途，标的公司 2023 年 9 月至今是否
存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为
（一）姚伟芳代收标的资产款项的具体用途
2021 年至 2023 年 9 月末，姚伟芳作为新通达集团最后指定的受托收款人代
标的公司收取了部分汽车仪表零售款、精锐检测对外检测业务、客户抵车货款、
贴息收入及租金收入等款项合计 316.07 万元、196.64 万元、113.40 万元。根据
姚伟芳流水中单笔或频繁转账累计发生金额超过 5 万元人民币以及单笔或累计
存、取现金额达到重要性水平，按照交易对手方及用途整合的主要资金流出情况
如下：
交易对手方与 流出资金净额
交易对手方 款项用途
姚伟芳关系 /万元
家庭资金安排，徐艺萌400万元
徐艺萌 女儿 404.00 用于向新通达集团支付股权转
让对价
家庭资金安排，黎康杰用于理财
黎康杰 女婿 100.00
购买
丹阳市云阳镇超英美
个人及家庭消 用于医美、购买补品与摄影等个
容院、无锡市贝勒门 190.78
费场所 人消费及购买家庭房屋盆景等
诊部有限公司等主体
注：报告期内姚伟芳向多名自然人提供借贷服务，整体而言，姚伟芳累计回收金额大于借出
金额，因此代收款项用途中未列示借贷事项。
由姚伟芳主要资金流出情况可知，其代收标的资产款项后主要用于其女儿向
新通达集团支付股权转让款、投资理财及个人消费等。
（二）标的公司 2023 年 9 月至今他人代收、转贷、资金占用等财务不规范
行为整改情况
1、他人代收整改情况
报告期内，标的公司主要在北京办事处及合肥办事处汽车仪表零售、部分对
外检测业务、贴息费用及房屋租金等公司日常经营业务与客户抵车货款及废料处
置等偶发性事项上存在他人代收的情形。
为规范他人代收事项，标的公司在2023年10月至2023年12月期间，通过加强
业务人员合规培训、通知客户对公转账及在《资金管理制度》中设定制度明确禁
3-2-19
止个人卡收款等方式进行规范整改。
自2023年9月末开始，北京办事处的汽车仪表零售及房屋租金全部由客户对
公转账给标的公司；对于客户抵车货款及废料处理收入等偶发性事项，自2023
年9月末开始未再发生他人代收情况；自2023年10月末开始，合肥办事处的汽车
仪表零售由第三方合肥安商溙贸易有限公司对外零售，其与标的公司对公转账结
算；自2023年11月末开始，标的公司未再新增发生无真实交易背景的票据往来，
对应他人代收代付贴息款项事项相应终止；自2023年12月末开始，精锐检测部分
对外检测业务暂停全部个人卡收款，全部转为对公转账。
标的公司现行有效的《资金管理制度》要求①针对公司的零星收款，要求客
户通过银行转账至公司账户或通过公司微信或支付宝二维码支付；②禁止员工个
人违规收取货款行为，违反者将面临追责或处罚。上述制度明确规定禁止个人卡
收款，并通过加强员工培训方式强化禁止员工代公司收款行为的宣导。标的公司
通过进一步完善了资金使用和管理制度，加强对资金授权、审批、审验、责任追
究的控制与规范。
自2023年12月末至本补充法律意见书出具之日，未再新增发生他人代收事项
。
2、转贷整改情况
自 2023 年 12 月之后，标的公司未新增转贷款项；针对尚未到期的存量转贷
款项，2024 年年初，标的公司通过过桥资金拆借后还款再另行与银行签署贷款
合同的方式解决。
针对报告期内标的公司存在的转贷事项，标的公司进行的相关整改措施如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已偿还全部转贷涉及银行
贷款，不存在逾期还款情形，未损害贷款银行及他人的利益，未曾与贷款银行发
生纠纷。
（2）标的公司已取得贷款银行工商银行、招商银行、农业银行等出具的不
存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为等情形的说明文
件；已取得国家金融监督管理总局镇江监管分局、中国人民银行镇江市分行出具
3-2-20
的无因重大违反法律法规、规章及规范性文件而受到该分局/该分行行政处罚的
说明文件。
（3）标的公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则、
《贷款通则》等相关法律法规规定及案例情况，提高财务内部控制规范的意识，
强化风险管控，保障内部控制有效执行。
（4）标的公司实际控制人徐锁璋家族出具承诺：将督促标的公司杜绝转贷
行为的再次发生。若标的公司因转贷行为受到相关监管部门的处罚而承担任何罚
款或损失的情形，标的公司实际控制人将按照监管部门核定的金额诉请的金额无
偿代标的公司补缴，无需标的公司承担任何赔偿责任或其他损失。
据此，标的公司已制定了有效的整改措施并及时纠正了不规范的行为，相关
行为对公司财务内控制度有效性不存在重大不利影响。上述整改措施实施后，标
的公司严格按照相关制度履行财务内控制度，自 2024 年起，标的公司未再发生
新的转贷行为。
3、资金占用整改情况
针对报告期内的关联方非经营性资金占用，标的公司已通过定向分红的方式
予以清理。此外，为整改和杜绝此类事项再次发生，2023年9月末，标的公司审
议通过了《资金管理制度》，该制度通过明确资金流出及审批程序、各方责任、
处罚措施等方式以禁止并防范资金占用行为，进一步加强标的公司资金管理的内
部规范。
同时，标的公司实际控制人徐锁璋、姚伟芳和徐艺萌以及标的公司历史上的
控股股东新通达集团（以下统称“声明人”）共同声明、承诺与保证如下：“自
2023 年 9 月 30 日至本函出具之日，声明人及声明人关联方不存在占用标的公司
及其子公司、分公司资金、资产或其他资源的情形，不存在截至本承诺函出具之
日仍未予以归还或规范的情形。声明人不存在利用自身对标的公司控股股东、实
际控制人或董事地位及影响，通过关联交易损害标的公司和/或其子公司、分公
司的合法权益，亦不存在通过关联交易为标的公司和/或其子公司、分公司输送
利益。
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声明人在此保证，不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项
等）直接或间接占用或转移标的公司和/或其子公司、分公司的资金、资产及其
他资源，或者要求标的公司和/或其子公司、分公司违规为声明人及声明人关联
方提供担保。
声明人在此承诺，若标的公司被上市公司收购后，标的公司和/或其子公司、
分公司因 2023 年 9 月 30 日（含当日）之前发生的与声明人相关的任何资金、资
产或其他资源占用的事项被主管部门予以处罚，或者被任何相关方以任何方式提
出任何合法权利要求，或者标的公司和/或其子公司、分公司因此遭受任何损失
的，声明人将无条件全额承担经主管部门或司法机关认定的、应由标的公司和/
或其子公司、分公司承担的罚款、赔偿/补偿款，以及因上述事项而产生的由标
的公司和/或其子公司、分公司支付的、或应由标的公司和/或其子公司、分公司
支付的所有相关费用，并保证不会就此向标的公司和/或其子公司、分公司或上
市公司进行追偿。
前述承诺是无条件且不可撤销的。
声明人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”
自 2023 年 9 月末至本补充法律意见书出具之日，标的公司未新发生关联方
非经营性资金占用情况。
综上，自 2023 年 9 月末至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在新
增的资金占用情况；自 2024 年初起至本补充法律意见书出具之日，不存在他人
代收及转贷情况。
五、徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟芳向
多名自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原因，
前述资金往来是否存在商业贿赂行为。
（一）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工资金往来的原因
报告期内，标的公司实际控制人徐锁璋与标的公司财务部员工、客户员工存
在资金往来的情况如下：
交易日期 交易对方 职位 交易事项 原因
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实际控制人徐锁璋向标的公
陈迅博将 40 万
标的公司财 司进行资金拆借，款项由标的
2021 年 2 月 7 日 陈迅博 资金转入至徐
务人员 公司财务人员个人卡转入，上
锁璋账户中
述款项已计入资金占用金额
江源浩将 30 万 客户 CQC 质量认证中心人员
CQC 质量认
2022 年 2 月 16 日 江源浩 资金转入徐锁 江源浩误将资金转入实际控
证中心人员
璋信用卡账户 制人账户，款项已在当期退
徐锁璋将 30 万 回；2022 年 2 月 22 日，对应
CQC 质量认
2022 年 2 月 22 日 江源浩 元资金退回给 货款 30 万元转入标的公司对
证中心人员
江源浩 公账户中
（二）姚伟芳向多名自然人提供借贷服务的原因
姚伟芳向自然人提供资金借贷服务，主要系其综合家庭资金安排考虑，遵循
自愿互助、诚实信用的原则向自然人提供资金借贷服务。
报告期内，姚伟芳提供借贷资金流向情况如下：
发生年度 当期借贷流入（万元） 当期借贷流出（万元） 差额（万元）
2021 428.59 483.00 -54.41
2022 136.31 - 136.31
2023 10.98 - 10.98
合计 575.88 483.00 92.88
报告期内，姚伟芳提供的借贷资金当期累计流入金额大于累计流出金额，主
要系一方面借贷本身存在一定时间间隔、由于统计原因存在一定的跨期因素；另
一方面，借贷双方协商利率对借贷资金进行计息，姚伟芳作为资金提供方，获得
资金借贷利息。
（三）市场经理多次小额收、取现金的原因
2021 年、2022 年和 2023 年，标的公司市场经理收、取现金的情况主要为朱
桂林、夏开君、胡祖荣，其具体情况及原因如下：
单位：万元
序 市场 存现金 取现金
原因
号 经理 2021年 2022年 2023年 2021年 2022年 2023年
2021年、2022年取现主要用于
其老家四川绵阳房屋建造及
1 夏开君 - - 2.61 12.40 13.00 5.00 装修；其余零星存取现金主要
为日常个人零星支出的现金
存取
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序 市场 存现金 取现金
原因
号 经理 2021年 2022年 2023年 2021年 2022年 2023年
存的现金主要为朱桂林从标
的公司领取的现金备用金及
报销款，在实际使用前暂时存
2 朱桂林 31.47 14.81 19.33 19.66 14.11 16.27 入银行，待后续用于个人日常
消费及业务所需的差旅支出
等；取现主要为差旅支出、个
人日常消费等使用
取出的现金主要为与牌友娱
乐过程中，其主要负责换取现
3 胡祖荣 0.60 0.87 3.97 22.41 45.81 68.13 金；换取的现金给到牌友后，
其通过支付宝、微信等方式收
回
合计 32.07 15.68 25.91 54.47 72.92 89.40 -
针对上述市场经理存取现金原因，本所律师通过核查其个人流水，获取建造
装修合同，查看市场经理备用金领取及款项报销情况，对市场经理及与其相关第
三方开展访谈与查看个人日记账及当时聊天记录的方式进行核实。
报告期内，上述资金往来及存取现金情况均有真实的交易背景，符合个人的
交易习惯，不存在商业贿赂的情形。
此外，根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相
关规定，商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查。根据镇江市市场监督管理
局及丹阳市市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》，标的公司及
其主要子公司在报告期内没有违反市场监督管理有关法律法规被处罚的记录。根
据丹阳市公安局出具的《守法证明》以及公司实际控制人、董事、监事和高级管
理人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明，标的公司及其主要子公司、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂相关的犯罪记录。
根据丹阳市人民法院出具的《情况说明》，并经检索中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国等网站，报告期内，标的公司及其主要子公司、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关业务人员不存在涉及商业贿赂的案
件，不存在商业贿赂行为，不存在因商业贿赂被主管行政机关处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
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1、截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙不从事第三方借款业务，其
报告期内向标的公司提供借款并未约定利息，主要系基于其实际控制人陈俊与标
的公司实际控制人徐锁璋双方之间多年的好友关系；陈俊等人向徐艺萌提供股权
转让借款的资金来源于家庭资产及其多年企业经营所积累的财富，资金来源合法
合规；丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在关
联关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或
其他特殊利益安排。
2、报告期内，标的公司向丹阳铁龙借款用于归还银行贷款、开具银行资信
证明及日常经营所需资金周转等；自 2023 年 9 月末至本补充法律意见书出具之
日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款的情形。
3、报告期内，标的公司向新通达集团拆出资金真实、明确；自 2023 年 9
月末至本补充法律意见书出具之日，不存在新通达集团及标的公司实际控制人家
族对标的公司新增资金占用的情形；2023 年 9 月至本补充法律意见书出具之日，
为整改存量转贷及解决短期资金需求，标的公司存在从新通达集团拆入资金的情
形；前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形。
4、姚伟芳代收标的资产款项后主要为用于其女儿支付新通达集团股权转让
款、投资理财及个人消费等，相关用途真实、明确；自 2023 年 9 月末至本补充
法律意见书出具之日，标的公司不存在新增的资金占用情况；自 2024 年初至本
补充法律意见书出具之日，不存在他人代收及转贷情况。
5、徐锁璋与标的公司财务部员工、客户员工存在资金往来，姚伟芳向多名
自然人提供资金借贷服务及市场经理多次小额收、取现金均具有真实的交易背景，
符合个人的交易习惯，未发现商业贿赂行为。
6、标的公司不存在体外资金循环或第三方为发行人承担成本费用等情形。
7、报告期内不规范事项的整改情况如下：
（1）转贷事项：截至 2024 年 2 月末，标的公司已全额归还存量转贷款项，
相关行为已停止，未发生逾期还款，资金结算方面无不良记录，未造成银行实际
损失；针对转贷事项，标的公司已制定了有效的整改措施并及时纠正了不规范的
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行为，上述整改措施实施后，标的公司严格按照相关制度履行财务内控制度，自
2024 年初起，标的公司未再发生新的转贷行为。
（2）无真实交易背景的商业票据背书转让：2023 年 11 月起，标的公司未
再发生新的无真实交易背景的票据往来，标的公司已规范相关内部控制制度并有
效执行；2023 年 12 月起，标的公司持有的自票据服务商购买及换取的票据未再
进行背书转让，2024 年 1 月末，持有的票据已全部托收。
（3）第三方资金拆借：标的公司与丹阳铁龙存在的临时资金拆借，已清偿
完毕；自 2023 年 9 月末至本补充法律意见书出具之日，标的公司与丹阳铁龙之
间未发生新增资金拆借。
（4）关联方代收代付：1）2021 年至 2023 年 9 月末，标的公司存在关联方
丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心代发放上海两位研发人员工资情形，此部分
标的公司已全额还原入账，截至 2023 年 8 月已不存在通过关联方支付研发人员
工资；2）2021 年至 2023 年 9 月末，姚伟芳作为新通达集团最后指定的受托收
款人代标的公司收取了部分汽车仪表零售款、客户抵车货款、贴息收入及租金收
入等款项，上述代收款项形成了关联方非经营性往来，后续通过分红的方式进行
了冲抵偿还；3）标的公司存在 2022 年度代新通达集团支付实际控制人家庭房屋
装修费情形，此部分代付形成关联方非经营性往来，后续通过分红的方式进行了
冲抵偿还；自 2023 年 8 月起，标的公司已停止通过关联方支付研发人员工资；
自 2023 年 9 月起至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在替新通达集团
代付款项情形；自 2023 年 9 月末起，标的公司已停止通过关联方代收代付前述
零售等行为，并进行了内部规范化整改，杜绝关联方代收代付的情况。
（5）非经营性资金占用：针对关联方新通达集团向标的公司的非经营性往
来，标的公司分别在 2022 年 12 月 30 日与 2023 年 9 月 23 日召开股东大会，向
新通达集团分别定向分红冲抵前述资金占用。自 2023 年 9 月 30 日起，标的公司
不存在关联方非经营性资金占用情况；截至本补充法律意见书出具之日，标的公
司关联方非经营性资金占用已清理，标的公司通过出台制度、加强内控和补充关
联交易程序的方式整改和杜绝关联方非经营性资金占用问题。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖
3-2-26
本所公章后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签署页）
3-2-27
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》之签署页）
上海市金茂律师事务所
负责人： 经办律师：
毛惠刚 茅丽婧
经办律师：
张 皛
经办律师：
赵可沁
年 月 日
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