兴业证券股份有限公司
                 关于青木数字技术股份有限公司
               2023 年持续督导定期现场检查报告


保荐机构名称 ：兴业证券 股份有限公
                                          被保荐公司简称：青木股份
司

保荐代表人姓名：林悦                      联系电话：021-20370631

保荐代表人姓名：王贤                      联系电话：021-20370631

现场检查人员姓名：林悦、蔡咏良
现场检查对应期间： 2023 年度

现场检查时间：2023 年 12 月 21 日至 2023 年 12 月 29 日

一、现场检查事项                                    现场检查意见

（一）公司治理                                            是       否   不适用
现场检查手段：（1）检查上市公司治理方面制度修订情况及决策文件，关注上
市公司章程及其他制度的执行情况；（2）查阅上市公司三会会议资料；（3）与
上市公司管理层进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完              √

整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
                                                          √
认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门
                                                          √
规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程
                                                          √
序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否                              √

                                      1
履行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
                                                √
独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
                                                √
争

（二）内部控制

现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括内审工作计划及内部审计报告；
查阅审计委员会相关资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
                                                √
审计部门（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并
                                                √
设立内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                √
（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议
                                                √
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适    √

用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工    √

作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
                                                √
与使用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划      √

（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
                                                √
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适

                                   2
用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
                                                   √
一次内部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事
                                                   √
项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：（1）查阅上市公司章程及与信息披露相关的管理制度等文件；
（2）审阅上市公司信息披露文件；（3）查阅上市公司董事会、监事会、股东大
会材料

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致               √

2.公司已披露的内容是否完整                         √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重
                                                   √
要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项             √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
                                                   √
合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网
                                                   √
站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和
执行情况

现场检查手段：（1）对上市公司管理层进行访谈；（2）查阅上市公司定期报告
及相关董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的       √

制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
                                                   √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
                                                                 √
息披露义务

                                   3
4.关联交易价格是否公允                                           √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                 √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                                 √
披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
                                                                 √
被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履
                                                                 √
行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用

现场检查手段：（1）查阅上市公司募集资金管理制度；（2）查阅募集资金专户
银行对账单；（3）查阅上市公司募集资金台账；（4）查阅上市公司定期报告，
访谈上市公司管理层，了解募集资金投资项目实施情况

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
                                                   √
议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                 √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托
                                                   √
理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施       √

地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资
                                                   √
金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未
在承诺期间进行风险投资

6.募集资 金使用 与已披露 情况是 否一致 ，项目进
                                                         √1
度、投资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险         √

（六）业绩情况


1   具体情况详见下文具体描述
                                     4
现场检查手段：（1）查阅上市公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2）
访谈上市公司管理层，了解业绩波动的原因
1.业绩是否存在大幅波动的情况                               √2

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                     √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明
                                                    √
显异常

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；（2）
访谈上市公司管理层

1.公司是否完全履行了相关承诺                        √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                    √

（八）其他重要事项

现场检查手段：（1）查阅上市公司章程、相关决议及信息披露文件；（2）访谈
上市公司管理层

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露            √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                         √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原
                                                                   √
因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
                                                                   √
大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险        √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是
                                                                   √
否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

       （1）公司 2023 年前三季度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润
同比下降 38.58%。业绩下滑主要是由于公司本年增加了在营销推广、新品牌合
作以及抖音直播运营等新业务方向的投入，叠加电商季节性因素等多方面的影
响，导致公司于第三季度出现亏损，短期业绩出现较大波动。保荐机构提示上


2   具体情况详见下文具体描述
                                     5
市公司持续关注业绩变动情况，并根据信息披露规则持续做好信息披露工作，
切实保障投资者的知情权。
    （2）公司拟变更“消费者数据中台及信息化能力升级建设项目”的实施方
案，同时拟对“代理品牌推广与渠道建设项目”及“消费者数据中台及信息化
能力升级建设项目”的内部投资结构进行调整并将上述两个项目达到预定可使
用状态日期延期一年至 2025 年 3 月 31 日。本次部分募投项目变更及调整事项
尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，保荐机构督促上市公司加快募
投项目的实施进度，密切跟踪市场环境变化、持续评估论证市场外部环境变化
及公司内部情况对募投项目可行性的影响，及时履行相关决策程序及信息披露
义务。
    （3）2023 年以来，证监会及交易所重点制定或修订了独立董事管理办法、
回购规则、分红规则等规章指引及配套文件，保荐机构督促上市公司持续关注
监管规则更新和修订情况，完善内控制度，提高规范运作水平。
（本页以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司
2023年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：     ______________       ______________
                     林   悦             王   贤




                                                   兴业证券股份有限公司


                                                              年 月 日




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