青木数字技术股份有限公司

                          独立董事工作制度

                             第一章    总则

    第一条   为进一步完善青木数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”） 的法人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司
的规范运作，更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《青木数字技术股
份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，参照《上市公司独立董
事管理办法》等相关规定，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在本公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
    第四条   独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件、《上市公司
独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条   独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   本公司聘任的独立董事应具有本制度第三章第十二条所述的独立
性，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行了解。
    第七条   公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
    第八条   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
      (一)具有注册会计师执业资格；
       (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或博士学
位。
       (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第九条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第十条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当积极参加中国证监会、深圳
证券交易所及其授权机构所组织的培训。

                       第二章    独立董事的任职条件

    第十一条     担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任
职条件：
       (一)根据法律法规及公司章程的有关规定，具备担任公司董事的资格；
       (二)具有本制度第三章第十二条规定的独立性要求；
       (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
       (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
       (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       (六)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
       (七)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。

                        第三章    独立董事的独立性

    第十二条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       (一)在公司或者控股子公司任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
       (二)直接或间接持有公司股份 1%以上的自然人股东及其直系亲属或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
        (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其配偶、父母、子女；
        (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
        (五)与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的控股子公司有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
        (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
        (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
        (八)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的的其他人员。
       前款第四项至第六项的公司控股股东、实际控制人的控股子公司，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立情况评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。

                    第四章    独立董事的提名、选举和更换

       第十三条   公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，更换时亦同。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
   本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十五条   公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
    第十六条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
    独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
    第十七条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
    中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十八条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十九条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本办法第二章第十一条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者董
事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规规定或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
    第二十条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
       第二十一条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声
明与承诺、独立董事履历表等）报送深交所，并保证报送材料的真实、准确、完
整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可
能影响被提名人独立履职的情形。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
    深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披
露。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司
不得提交股东大会选举。

                     第五章    独立董事的职责与履职方式

       第二十二条   独立董事履行下列职责：
        (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
        (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
        (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
        (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
       第二十三条   独立董事行使下列特别职权：
        (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
        (二)向董事会提议召开临时股东大会；
        (三)提议召开董事会会议；
        (四)依法公开向股东征集股东权利；
      (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
      (六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当取得全体独立董事的过
半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十四条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
    第二十五条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第二十六条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十七条   独立董事应当持续关注本制度第二十八条、《上市公司独立董
事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深交所报告。
    第二十八条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    (一)应当披露的关联交易；
    (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    (三)若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十九条     独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
    第三十条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
    除按规定出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第三十一条     公司董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
    第三十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
       第三十三条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
       第三十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董
事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
        (一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
        (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
        (三)对本制度第二十八条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
        (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
        (五)与中小股东的沟通交流情况；
        (六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
        (七)履行职责的其他情况。
        独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
       第三十五条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
       第三十六条   公司监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注
独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，
履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员
的不当影响等。

                    第六章   独立董事的工作条件与履职保障

       第三十七条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
       第三十八条     公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
       第三十九条     公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少 10 年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
       第四十条     独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
       第四十一条     公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
       第四十二条     公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
       第四十三条     公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    第四十四条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
    第四十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

                          第七章    独立意见的发表

       第四十六条 独立董事独立意见为以下几类意见：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括
下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


                               第八章    附则

       第四十七条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
       第四十八条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十九条   本制度由公司董事会负责解释。



                                            青木数字技术股份有限公司
                                                     二〇二四年一月