民生证券股份有限公司

                  关于广东万年青制药股份有限公司

             部分募集资金投资项目继续延期的核查意见

      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东万年
青制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，就粤万年青部分
募集资金投资项目继续延期事项核查如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东万年青制药股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3216 号）同意注册，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值 1 元，发行价格 10.48
元/股，共募集资金总额为人民币 419,200,000.00 元，扣除发行费用后，公司本次
实际募集资金净额为人民币 369,708,086.60 元。华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2021 年 12 月 2 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（华兴验字[2021]21000600315 号）。公司对募集资金
进行专户存储，专款专用，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金
三方监管协议》。

      二、募集资金使用情况

      截至 2024 年 6 月 30 日，本次募集资金使用情况如下：

                                                                     单位：万元
                              募集资金承诺投资    募集资金累计投资
 序号         项目名称                                               投资进度
                                    总额                总额
  1      中成药生产扩建项目           22,579.92               0.00       0.00%
  2       研发中心建设项目             5,481.88             829.61      15.13%


                                       1
  3        补充营运资金项目         8,000.00              8,000.00      100.00%
              合计                 36,061.80              8,829.61                -
      注：以上数据未经审计。

      三、本次募集资金投资项目延期的具体情况、原因

      （一）募集资金投资项目延期的具体情况

      根据当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、
项目投资总额和建设规模不变的情况下，经过审慎研究，公司拟对以下募集资金
投资项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

                                   调整前项目达到预定      调整后项目达到预定
 序号                项目名称
                                     可使用状态时间          可使用状态时间
  1           中成药生产扩建项目    2024 年 12 月 31 日     2026 年 12 月 31 日
  2            研发中心建设项目     2024 年 12 月 31 日     2026 年 12 月 31 日


      （二）本次对募集资金投资项目延期的原因

      自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合
实际需要，审慎规划募集资金的使用。募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，
但实际执行过程中，受疫情不断反复影响，加之外部经济环境的重大不确定性，
公司于 2022 年 10 月 26 日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次
会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投
项目达到预定可使用状态的日期调整为 2024 年 12 月 31 日。

      公司作为百年中华老字号中药生产企业，拥有众多中药品种，秉承古老的传
统生产工艺与配方，工艺路线复杂。公司前期已与国药集团重庆医药设计院有限
公司、西门子（中国）有限公司、苏州浙远自动化工程技术有限公司等单位多次
进行实地勘察及设计方案的探讨与评估，并完成项目初步方案图纸，但与目前国
内正在实施的中药自动化项目及案例仍存在一定的差距，且智能制造水平相对落
后。为了延续和保存中药古老的传统生产工艺、确保符合 GMP 要求、并适应公
司智能制造的发展布局，公司将继续推进与各单位进行传统生产工艺路线自动化
方面的探讨落地，基于谨慎投资考虑，为维护公司和全体股东的利益，坚持募集
资金使用效率和效益最大化，公司暂时减缓了募投项目的实施进度，使得募投项

                                    2
目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异，预计无法在前次调整的预定
可使用状态日期前完成交付使用。公司结合当前市场的总体环境及募投项目的实
际建设情况和投资进度，再次对募投项目建设进度进行了梳理及统筹优化，经公
司审慎研究论证后，拟对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行了延后调
整。

       四、募投项目重新论证情况

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范
运作》的相关规定：募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完
成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，或募集资金投资项目
搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论
证，决定是否继续实施该项目。因此，公司根据上述规定对募投项目进行了重新
论证：

    （一）项目建设的必要性分析

    1、把握中成药行业的发展机遇

    近年来我国相继推出《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》《中医
药发展“十三五”规划》等重要政策，旨在推进中医药发展，充分发挥中医药在我
国深化医药卫生体制改革中的作用。在国家政策的支持下，中医药行业迎来了良
好的发展契机。通过本次募投项目，能有效提高生产自动化程度和生产效率，进
一步强化公司优势产品的市场竞争地位，有助于公司把握中成药行业的发展机遇。

    2、提升公司研发、质控能力

    自公司成立以来，公司始终坚持以研发、创新为核心，并严格把控药品质量。
公司所在的中成药行业研发、创新实力主要体现在新药的研究、现有药物的二次
开发及再评价、生产工艺技术改良等方面，质控能力主要体现在最大限度减少药
品生产过程中污染、交叉污染及混淆、差错的风险，保障药品出厂质量符合国家
标准。公司现有研发及质控中心的场地、设备及人员数量有限，难以满足未来各
项研发及质控能力的需求。因此，公司有必要扩增研发及质控中心的场地、设备
和人员，进一步增强公司的研发实力、质控能力，以满足未来研发、创新的需求。

    （二）项目可行性分析

                                   3
    1、募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应

    （1）募集资金投资项目与公司现有生产经营规模相适应

    公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，主要产品涵盖胆道类、降糖类、
妇科类、儿科类等领域。近年来，公司营业收入相对稳定。通过本次募集资金投
资项目的实施，能有效优化公司重点产品产能及生产效率、增强公司研发实力，
提高公司的持续盈利能力和综合竞争实力，符合公司的业务发展规划，与公司现
有生产经营规模相适应。

    （2）募集资金投资项目与公司现有技术水平相适应

    公司设有完善的研发中心，已形成完善的研发体系，具备多年在中医药行业
的研发经验，并成功完成药品质量标准提升、药效学研究等多项开发研究。截至
目前公司拥有专利 24 项，其中发明专利 6 项，实用新型专利 6 项，药品批准文
号 101 个。公司现有技术水平能够为募集资金投资项目提供充分的支持。

    （3）募集资金投资项目与公司现有管理能力相适应

    公司主要管理团队成员均拥有多年医药行业管理经验，并在公司任职多年，
熟悉医药行业特点及运营规律，公司亦具备一支高素质的销售团队，保障募集资
金投资项目的产能能够顺利消化。

    2、募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定

    本次募集资金投资项目的选择是围绕公司主营业务，根据市场需求、公司经
营规模、财务状况、技术条件、管理能力以及发展规划等因素确定的。本次募集
资金用于中成药生产扩建项目、研发中心建设项目，符合国家产业政策。

    本次募集资金投资项目计划在公司现有土地上建设实施，不涉及新取得地块，
且募投项目均已获得地方政府主管部门备案、环评部门环评批复。本次募投项目
符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

    （三）预计收益

    本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。

    （四）重新论证的结论

                                   4
    公司认为本项目符合公司战略规划，仍然具备投资及实施的必要性和可行性，
公司将继续实施。公司将实时关注募投项目的进展情况，并在综合考虑公司实际
情况、外部市场环境等前提下，积极协调人力、物力等资源的配置，稳步推动项
目实施。

    五、本次募投项目延期对公司的影响及风险提示

    本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施及未来发展规划作出的审
慎决定，项目的延期未改变项目的实施主体、投资总额、基本实施内容、募集资
金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会
对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不
会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

    公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，
确保募集资金使用的合法有效。

    本次募投项目延期的事项系结合公司实际经营发展需求进行调整，公司将密
切关注市场环境变化加强对募投项目建设进度的监督与统筹协调。但在项目未来
实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。

    六、相关审批程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 7 月 18 日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司部分募集资金投资项目继续延期的议案》，经审议，董事会认为公司根据
募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，采取审慎的态度调整募集资金投
资项目达到预定可使用状态的日期，符合募集资金投资项目的实际情况和公司的
发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，同
意公司将上述募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期延长至 2026 年 12
月 31 日。


                                   5
    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 7 月 18 日召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关
于公司部分募集资金投资项目继续延期的议案》，监事会认为公司募集资金投资
项目延期是根据公司募集资金投资项目的实际进展情况而做出的审慎决定，不存
在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，且审批程序符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次将上述募集资金投资项目进
行延期。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项已经公司第三届董事会
第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过，相关程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。本次部分募投项目
延期的事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的
情况。综上，保荐机构对部分募投项目继续延期的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公
司部分募集资金投资项目继续延期的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：     _____________        ______________
                        杜 峰                陈 雨




                                                民生证券股份有限公司

                                                       年   月   日




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