民生证券股份有限公司

                关于广东万年青制药股份有限公司

           2025 年度日常关联交易预计情况的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东万年
青制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对粤万年青 2025 年度日常关联交易预
计情况进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）2025 年度日常关联交易概述

    1、广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司基于业
务发展及日常生产经营的需要，预计 2025 年度将与公司关联方汕头市华银集团
有限公司（以下简称“华银集团”）、汕头市华银房地产开发有限公司（以下简称
“华银房地产”）及萃庭山（汕头）餐饮管理服务有限公司（以下简称“萃庭山”）
发生日常关联交易合计不超过人民币 1,180.00 万元，其中房屋租赁类关联交易发
生总金额不超过人民币 1,100.00 万元，销售产品类关联交易发生总金额不超过人
民币 80.00 万元。公司 2024 年度日常关联交易预计总金额为不超过人民币 327
万元，截至本公告披露日实际发生金额为人民币 80.38 万元。

    2、本事项已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。公司
于 2024 年 12 月 18 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议
及第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联
交易预计的议案》。关联董事欧先涛先生、欧泽庆先生回避表决。

    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联
交易管理制度》的相关规定，本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议
批准。

                                    1
           （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                           单位：万元
                                                               截至披露
         关联交                   关联交 关联交易    2025 年度            上年发
                     关联人                                    日已发生
         易类别                   易内容 定价原则    预计金额             生金额
                                                               金额（注）
         向关联     华银集团             参照市场       500.00     40.62       -
                                  房屋租
         人租赁   华银房地产             价格公允       600.00     39.76       -
                                    赁
         房产         小计                 定价       1,100.00     80.38
         向关联                          参照市场
                                  销售产
         人销售      萃庭山              价格公允        80.00      0.00       -
                                    品
         产品                              定价
         注：截至披露日已发生金额是指 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 18 日已
     发生金额（未经审计）。

           （三）2024 年截至本公告披露日日常关联交易实际发生情况

                                                                           单位：万元
                                实际发
                                                     实际发生额 实际发生额
关联交                   关联交 生金额      预计金                         披露日期
            关联人                                   占同类业务 与预计金额
易类别                   易内容 （ 未 经      额                           及索引
                                                     比例（％） 差异（%）
                                审计）
向关联     华银集团                 40.62   242.00         18.17      -83.21 2024 年 4
                         房屋租
人租赁                                                                       月 22 日披
          华银房地产       赁       39.76    85.00         17.78      -53.22 露于巨潮
房产
                                                                             资讯上的
                                                                             《关于日
             小计                   80.38   327.00         35.95      -75.42 常关联交
                                                                             易预计的
                                                                               公告》
                           公司 2024 年度日常关联交易是基于公司业务运营发展规划
公司董事会对日常关联交易实 进行预计的，但由于项目实施进展、业务需求发生变化等原
际发生情况与预计存在较大差 因，业务的实际发生情况与预计情况有所变化。上述差异属
异的说明                   于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影
                           响。


           二、关联人介绍和关联关系

           （一）汕头市华银集团有限公司

           1、基本情况


                                             2
      （1）企业名称：汕头市华银集团有限公司

      （2）法定代表人：欧先涛

      （3）注册资本：6,200 万人民币

      （4）经营范围：房地产经营，自有房产的租赁；销售：仪器仪表，针纺织
品，建筑材料，工艺美术品，五金交电，百货，家具，工业生产资料（不含汽车），
电子计算机及配件，日用杂货；生产：服装，机绣工艺品，皮革制品，玩具（不
包括仿真模具）；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)

      （5）注册地址：汕头市龙湖区长平路 94 号华银大厦三楼 A 单元

      2、关联关系说明：华银集团为公司实际控制人欧先涛、李映华控制的企业，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的关联关系情形，
华银集团为公司的关联法人。

      3、履约能力分析：华银集团自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较
好的履约能力。

      （二）汕头市华银房地产开发有限公司

      1、基本情况

      （1）企业名称：汕头市华银房地产开发有限公司

      （2）法定代表人：欧先涛

      （3）注册资本：3,500 万人民币

      （4）经营范围：房地产开发经营；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管
理；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)

      （5）注册地址：汕头市长平路中段华银大厦三楼

      2、关联关系说明：华银房地产为公司实际控制人欧先涛、李映华控制的企
业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的关联关系情
                                      3
形，华银房地产为公司的关联法人。

    3、履约能力分析：华银房地产自成立以来依法存续，目前经营正常，具备
较好的履约能力。

    （三）萃庭山（汕头）餐饮管理服务有限公司

    1、基本情况

    （1）企业名称：萃庭山（汕头）餐饮管理服务有限公司

    （2）法定代表人：李鎧华

    （3）注册资本：100 万人民币

    （4）经营范围：一般项目：餐饮管理；食用农产品批发；农副产品销售；
食品添加剂销售；外卖递送服务；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；企业管理；食用农产品零售；一般项目（需备案）：食品销售（仅
销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物
进出口；许可项目：餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；餐饮服
务（不产生油烟、异味、废气）；小餐饮。

    （5）注册地址：汕头市长平路 94 号华银国际大厦 1、2 幢 105、106 号

    2、关联关系说明：萃庭山为公司控股股东广东金欧健康科技有限公司控制
的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的关联关
系情形，萃庭山为公司的关联法人。

    3、履约能力分析：萃庭山自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好
的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    1、定价政策、定价依据

    公司与关联方发生的关联交易系日常经营需要，属于正常的市场行为，符合
公司实际经营和发展需要，有利于公司生产经营业务的开展。公司遵循平等自愿、
互惠互利、公平公允的原则，关联交易价格在市场价格的基础上，按照公平合理

                                   4
的定价原则，双方协商确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。

    2、关联交易协议签署情况

    公司（含子公司）与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易系公司业务发展及日常经营需要，交易价格以市场公允价格为
基础，不存在损害公司及中小股东的利益情形，不会对公司的财务状况、经营成
果造成重大影响，也不会影响公司的独立性，也不会对关联方形成依赖。

    五、独立董事过半数同意意见

    公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于 2025 年度日常
关联交易预计的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）：独立董事认为公司本
次日常关联交易预计事项为公司日常经营所需，在定价政策和定价依据上遵循公
平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司业务的
独立性造成影响。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通
过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。
对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第四次会议已审议通过，公司独立董
事专门会议审议通过以及全体独立董事过半数同意，其审议程序符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及
《公司章程》的规定。因此，保荐机构对公司 2025 年度日常关联交易预计事项
无异议。

    （以下无正文）




                                   5
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公
司 2025 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：     _____________         _____________
                        杜 峰                 陈 雨




                                                民生证券股份有限公司

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