恒光股份：湖南启元律师事务所关于恒光股份2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-03-11
湖南启元律师事务所
关于湖南恒光科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：湖南恒光科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南恒光科技股份有限公
司（以下简称“恒光股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任恒光股份实施 2024 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等现行法律、
法规和规范性文件的有关规定以及《湖南恒光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励
计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南恒
光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称
“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
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意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直
接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经
审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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目 录
一、公司实行本次激励计划的主体资格 .................................. 7
二、本次激励计划的合法合规性 ........................................ 8
三、本次激励计划应履行的法定程序 ................................... 15
四、激励对象的确定 ................................................. 16
五、本次激励计划涉及的信息披露 ..................................... 17
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ......................... 18
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................... 18
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ............. 18
九、结论意见 ....................................................... 19
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
恒光股份/公司 指 湖南恒光科技股份有限公司
本激励计划/本次激
指 湖南恒光科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草 《湖南恒光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中高级（部门经理及以上）管理人员、核
心工程技术人员与研发骨干以及公司认定的核心专业人才
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
有效期 指
除限售或作废失效之日止
本次激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限
制性股票上市之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规
指 现行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南恒光科技股份有限公司章程》
现行《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
《监管指南第1号》 指
业务办理》
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《湖南恒光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖南启元律师事务所
元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元
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正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
1、恒光股份现持有统一社会信用代码为 91431200682823724J 的《营业执照》，
根据《营业执照》记载，恒光股份的住所为怀化市洪江区岩门 01 号，法定代表人为曹
立祥，注册资本为人民币 10,667 万元，企业类型为其他股份有限公司（上市）。
2、根据恒光股份的工商登记资料，恒光股份系湖南新恒光科技有限公司以 2011
年 4 月 30 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会核准
和深交所同意，公司股票于 2021 年 11 月 18 日在深交所创业板挂牌交易，股票简称：
恒光股份，股票代码：301118。
3、根据恒光股份现行有效的公司章程、公司说明并经本所核查，恒光股份为依法
设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在因破产、解散、
清算以及其他根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，不存
在《证券法》《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上
市的情形。
4、根据公司的确认并经本所律师核查，恒光股份不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，恒光股份为依法设立并有效存续的
上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，
不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计
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划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2024 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于择期召开公司股东大会的
议案》等与本次激励计划相关的议案，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性
文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）本次激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司（含控股子公
司）董事、高级管理人员、中高级（部门经理及以上）管理人员、核心工程技术人员
与研发骨干以及公司认定的核心专业人才，不含恒光股份独立董事、监事及外籍人员。
本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 61 人。对符合本次激励计划的激励对象范
围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本次激励对象包括公司实际控制人曹立祥先生、陈朝舜先生、陈建国先生、贺志
旺先生，公司将前述人员纳入本次激励计划的原因在于：
（1）公司实际控制人之一、公司董事长兼总经理曹立祥先生作为公司的领导核
心，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力，参与激励有利于调动经营管理团
队的积极性，提高员工的凝聚力。
（2）公司实际控制人之一、营销中心总监陈朝舜先生。其现主要工作职责为协助
总经理全面负责公司销售工作，是公司的核心管理者，对公司的经营发展有着重要作
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用。
（3）公司实际控制人之一、采购中心总监陈建国先生。其现主要工作职责为协助
总经理全面负责公司采购工作，是公司的核心管理者，对公司的经营发展有着重要作
用。
（4）公司实际控制人之一、总经理助理贺志旺先生。其现主要工作职责为协助总
经理负责怀化洪江生产基地相关管理工作，是公司的核心管理者，对公司的经营发展
有着重要作用。
因此，本次激励计划将曹立祥先生、陈朝舜先生、陈建国先生、贺志旺先生纳入
激励对象系基于其公司核心管理人员身份，其均在公司经营管理工作中担任着重要职
责，将前述人员纳入激励对象范围将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司
的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《管理办法》《监
管指南第 1 号》等相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。
除曹立祥、陈朝舜、陈建国、贺志旺外，公司不存在其他单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本次激励
计划激励对象的情况。
2、本所律师对激励对象名单进行了核查，本次激励计划的激励对象不包括独立董
事、监事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期
内在公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
3、预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，激励对象经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标准参照首次授予的标准
确定。
4、根据公司的确认及监事会的核查意见，截至本法律意见书出具日，本次激励计
划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
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采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、经本所律师核查，公司已就本次激励计划制定了《2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，并以业绩考核指标作为激励对象行使权益的条件。
6、根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象参与本次激励计划的资金来
源为自筹资金。
据此，本所认为，本次激励计划的激励对象具备相应资格，本次激励计划之激励
对象的确定以及激励对象参与本次激励计划的资金来源均符合《管理办法》《监管指
南第 1 号》的相关规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为限制性股票。
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票。
2、本次激励计划的股票数量及分配
（1）本次激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数
为 450.00 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的 4.22%。其中，首次授
予的限制性股票 370.00 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 3.47%，
占本次激励计划拟授予的限制性股票总数的 82.22%；预留的限制性股票 80.00 万股，
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.75%，占本次激励计划拟授予的限
制性股票总数的 17.78%。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至《激励计划（草案）》公告日，公司不
存在有效期内的股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
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（2）本次激励计划限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的具体分配情况
如下：
获授限制性股
占本计划授出限制 占目前股本
姓名 职务 票数量（万
性股票总数的比例 总额的比例
股）
董事长、董事、总经
曹立祥 80 17.78% 0.75%
理
朱友良 董事、董事会秘书 30 6.67% 0.28%
谭艳春 财务总监 20 4.44% 0.19%
贺志旺 总经理助理 10 2.22% 0.09%
陈建国 采购总监 10 2.22% 0.09%
陈朝舜 营销总监 10 2.22% 0.09%
中级管理人员、核心技术骨干（共 55
210 46.67% 1.97%
人）
预留 80 17.78% 0.75%
合计 450 100.00% 4.22%
据此，本所认为，本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配均符
合《管理办法》的相关规定。
（四）本次激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期的具体安排如下：
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
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交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象
进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。在本次激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、
部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）限售期和解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予上市之日起 12 个月、24
个月、36 个月。若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，其限售期分别为自
预留授予上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2024 年第三季度报
告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起 14 个月、26 个月。激励对象
根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本
计划解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予上市之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予上市之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予上市之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予上市之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予上市之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予上市之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各
批次解除限售比例及安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2024 年第三
季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票预留授予上市之日起14个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予上市之日起26 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予上市之日起26个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予上市之日起38 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《创业板上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
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③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，本所认为，本次激励计划关于限制性股票激励的有效期、授予日、限售
期及解除限售安排、禁售期的规定，符合《管理办法》《监管指南第 1 号》及《创业
板上市规则》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价
格为每股 7.86 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.86 元的价格购买公司向
激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
本次激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量）每股 15.72 元的 50%，为每股 7.86 元；
本次激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.89 元的 50%，为每股 7.45 元。
据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法的规定符合《管理办法》等相关规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》对限制性股票的授予条件、限制性股票的解除限售条
件的规定（包括公司业绩考核要求、个人绩效考核要求），本所认为，前述规定符合
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《管理办法》以及《监管指南第 1 号》的相关规定。
（七）本次激励计划的其他规定
经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、限
制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义
务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则及其他事项做出的规定
或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
综上所述，本所认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《创业板
上市规则》《管理办法》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 3 月 11 日召开董事会薪酬与考核委
员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》，并提交董事会审议。
2、公司于 2024 年 3 月 11 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于择期召开公司股东大会的
议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、公司于 2024 年 3 月 11 日召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
经查验，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程序：
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1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励
计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有
股东征集委托投票权。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大
会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
6、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次
激励计划实施的相关事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行的法律
程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定；本次激励计划履行尚需履行
的程序后即可实施。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法
律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《监管指南第 1 号》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为公司（含控
股子公司）的董事、高级管理人员、中高级（部门经理及以上）管理人员、核心工程
技术人员与研发骨干以及公司认定的核心专业人才，不含恒光股份独立董事、监事及
外籍人员，本次激励对象的确定符合实施股权激励计划的目的。对符合本次激励计划
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的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
据此，本所认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以
及《管理办法》《监管指南第 1 号》的相关规定。
（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第四届监事会第十九次会议的审议结果、公司说明，
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 61 人，包括公司（含控股子公司）
董事、高级管理人员、中高级（部门经理及以上）管理人员、核心工程技术人员与研
发骨干以及公司认定的核心专业人才。以上激励对象中，不包括恒光股份独立董事、
监事及外籍人员。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公
司或其子公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及《监管指南第 1 号》的规定，
不存在相关法律法规规定的不得成为激励对象的情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会
前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所认为，激励对象的核实程序符合《管理
办法》《监管指南第 1 号》的规定。
综上，本所认为，激励对象的确定符合《管理办法》《监管指南第 1 号》及相关
法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，恒光股份已报请深交所公告第四届董事会第二十五次会议决议、
第四届监事会第十九次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要。
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据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》
《管理办法》的相关规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、激励对象及公司说明，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、经本所律师核查，公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。
2、除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划应履行的法定程序”之“（二）
本次激励计划尚需履行的程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履
行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司
重大事项的知情权及决策权。
3、公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害
公司及全体股东的利益。
4、公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利
益的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》《湖南恒光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单》并经本所律师核查，恒光股份召开第四届董事会第二十
五次会议审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联
关系的董事曹立祥、李正蛟、朱友良进行了回避。
据此，本所认为，公司董事会对本次股权激励计划相关议案的审议程序符合《管
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理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次
激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司不
存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反法律、行政法规的情形；公司董事会审议相关议案时，拟作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事已进行了回避，符合《管理办法》的相关规定；本次
激励计划履行尚需履行的程序后即可实施。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效
力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南恒光科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章）
负责
朱志怡 经办律师： 莫 彪
人：
经办律师： 达代炎
签署日
年 月 日
期：
