海通证券股份有限公司

                      关于采纳科技股份有限公司

             控股子公司预计发生关联交易的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为采纳

科技股份有限公司（以下简称“采纳股份”或“公司”）首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等相关规定，对采纳股份控股子公司预计发生关联交易

的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、关联交易基本情况

    1、关联交易概述

    为 确 保 项 目 施 工 过 程 的 有 效 把 控 ， 加 快 控 股 子 公 司 CAMEDICAL

TECHNOLOGY (CAMBODIA) CO., LTD.（凯美医疗科技（柬埔寨）有限公司，

以下简称“凯美医疗”）进度，在凯美医疗部分项目建设推进过程中预计与常州

鸿林翔贸易有限公司（以下简称“鸿林翔”）发生关联交易，预计发生关联交易

的金额不超过 2000 万元。

    公司控股子公司 CMT INDUSTRY (SINGAPORE) PTE.LTD.（以下简称“CMT

实业”）拥有凯美医疗 100%股权，CMT 实业董事之一为邹湘军，鸿林翔系邹湘

军夫人沈琳控制的企业，凯美医疗和鸿林翔之间的交易构成关联交易。

    2024 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于公司控股子公司预计发生关联交易的议案》。本次关联交易预计事项在董事会

审批权限之内，无需提交股东大会审议。

    2、预计关联交易类别和金额

  关联交易类别     关联人      关联交易内容    关联交易定   预计金额   上年发


                                      1
                                                 价原则     （万元）   生金额
                                                                       （万元）
                   常州鸿林   装修施工材料、部
关联方承包凯美医                                            不超过
                   翔贸易有   分生产设备、试运   协议定价                0.00
 疗部分建设项目                                             2,000.00
                   限公司      行所需原材料等

    二、关联人介绍和关联关系

    1、基本情况

    名称：常州鸿林翔贸易有限公司

    企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)

    法定代表人：殳俊淏

    注册资本：600 万元

    统一社会信用代码：91320412094075395G

    注册地址：常州市天宁区郑陆镇三河口东塘路 1 号

    经营范围：化妆品、塑料粒子、建筑材料、金属材料、化工原料及产品（除

危险品）、橡塑制品、普通机械、一类医疗器械、二类医疗器械、包装材料、电

子产品、文教用品、劳保用品、不间断电源的销售；自营和代理各类商品及技术

的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、与上市公司的关联关系

    控股子公司董事关系密切的家庭成员控制的公司。

    3、履约能力分析

    交易方式为鸿林翔先行垫付相关费用，施工完成验收合格后凯美医疗支付款

项，关联方信用状况及履约能力良好，未曾出现无法履约情形。

    三、关联交易的主要内容

    1、定价原则和交易价格

                                       2
    公司控股子公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平合理的

定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司利

益的情形。

    2、关联交易协议签署情况

    公司与关联方将根据实际需求签订相关协议。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，充分利用鸿林翔优势和特有资

源，交易定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，不存在损害公

司及其他股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为，对公司经营的独

立性不构成影响。

    五、监事会、独立董事及中介机构意见

    1、监事会意见

    监事会认为：本次预计与关联方发生的关联交易系正常市场行为，符合公司

经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、

有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利

影响，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不

会因此类交易而对关联方形成依赖。

    2、独立董事意见

    第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于公司控股子公

司预计发生关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：公司预计的关联交易是

基于经营发展需要所发生的，具备合理性、必要性。交易参照市场价格并经双方

充分协商确定交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，没有对公司独立性构

成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司及其他股东利益不构成

损害。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    六、保荐机构核查意见

                                   3
    经核查，保荐机构认为：采纳股份控股子公司预计发生关联交易的事项已经

公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程

序。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

公司本次预计的关联交易是基于经营发展需要所发生的，具备合理性、必要性，

没有对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司及

其他股东利益不构成损害。

    综上，保荐机构对采纳股份控股子公司预计发生关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司控股子公

司预计发生关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      钟祝可                      张 刚




                                                 海通证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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