东吴证券股份有限公司
              关于南京腾亚精工科技股份有限公司
 首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募
              集资金永久补充流动资金的核查意见



    南京腾亚精工科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）于 2024 年 12 月 25 日
召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了（ 关
于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目（ 以下简称（ 募
投项目”） 研发中心及信息化建设项目”结项，并将截至 2024 年 11 月 30 日的
节余募集资金共计 432.22 万元    包括收到的银行存款利息、理财收益扣除银行
手续费等的净额，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资
金，用于公司日常生产经营活动。上述节余募集资金划转完成后，公司将注销相
关募集资金专项账户，募投项目尚需支付的部分合同尾款和质保金将全部由自有
资金支付。根据   深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，该事项
无需提交公司股东大会审议。

    东吴证券股份有限公司     以下简称   东吴证券”、 保荐机构”）作为公司首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据（ 上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所创业板股票上市规
则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等相关规定，对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募投项目基本情况

      一）募集资金基本情况

    经中国证监会 关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》 证监许可[2022]599 号）核准，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股 A 股）1,810.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人
民币 22.49 元/股，募集资金总额为人民币 407,069,000.00 元，扣除发行费用人
民币 65,719,180.71 元    不含税）后，募集资金净额为人民币 341,349,819.29
元。募集资金已经划至公司指定账户，天健会计师事务所 特殊普通合伙）已于
2022 年 5 月 31 日对上述资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2022]226
号   验资报告》。

         二）募投项目调整情况

     1、募投项目拟投入募集资金金额调整情况

     因公司首次公开发行股票募集资金净额 34,134.98 万元少于拟投入的募集
资金金额 37,524.97 万元，公司于 2022 年 6 月 22 日召开第一届董事会第十八次
会议和第一届监事会第十次会议，于 2022 年 7 月 8 日召开 2022 年第二次临时
股东大会，分别审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，
对 研发中心及信息化建设项目”的实施内容进行变更，募投项目拟投入募集资
金 总 额 调 整 为 34,134.98 万 元 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
  www.cninfo.com.cn）上披露的      关于变更部分募集资金投资项目实施内容的
公告》    公告编号：2022-009）。

     考虑搬迁临麒路厂区、调整搬迁后的母子公司内部经营关系、统一筹划动力
工具研发工作安排，并结合公司整体发展规划，公司于 2023 年 9 月 27 日召开第
二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，于 2023 年 10 月 16 日
召开 2023 年第二次临时股东大会，分别审议通过了       关于调整募集资金投资项
目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》，对各募投项目拟投入募
集资金金额进行了调整。具体内容详见公司在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）
上披露的 关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延
期的公告》    公告编号：2023-072）。

     调整后各募投项目募集资金使用计划具体情况如下：

                                                                    单位：万元
                                                                      调整后拟投
 序                            原计划投    原计划投入募   调整后
            项目名称                                                  入募集资金
 号                            资总额        集资金金额   投资总额
                                                                          金额
 1    气动工具厂区建设项目      8,000.00       8,000.00   10,521.80      9,112.76
      高品质五金件、气动工具
 2    耗材及配件制造基地项     24,027.15      24,027.15   31,656.38     24,027.15
      目
      研发中心及信息化建设
 3                              5,497.82       5,497.82      995.07        995.07
      项目
            合计               37,524.97      37,524.97   43,173.25    34,134.98

      2、募投项目延期情况

      公司在统筹考虑项目建设进度、在手订单交付、厂房设备搬迁等多种因素的
基础上，经过审慎评估判断，分别于 2023 年 3 月 24 日召开第二届董事会第五次
会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了 关于部分募集资金投资项目延期
的议案》，于 2023 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了       关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、
内部投资结构并延期的议案》，将 气动工具厂区建设项目”、 高品质五金件、
气动工具耗材及配件制造基地项目”达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12
月 31 日， 研发中心及信息化建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2024
年 12 月 31 日。具体内容详见公司在巨潮资讯网         www.cninfo.com.cn）上披露
的 关于部分募集资金投资项目延期的公告》 公告编号：2023-010）和 关于
调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的公告》 公
告编号：2023-072）。

      二、募集资金存放和管理情况

        一）募集资金管理情况

      为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 南京腾亚精工科技股份
有限公司募集资金管理制度》 以下简称           募集资金管理制度》”）。根据 募
集资金管理制度》，公司及子公司安徽腾亚科技有限公司 以下简称 安徽腾亚”）、
南京至道机械制造有限公司 以下简称 至道机械”）对募集资金实行专户存储，
在银行设立募集资金专用账户，公司连同保荐机构东吴证券股份有限公司 以下
简称 东吴证券”）于 2022 年 6 月 9 日分别与招商银行股份有限公司南京分行、
中国工商银行股份有限公司南京分行、江苏紫金农村商业银行股份有限公司江宁
开发区支行签订了 募集资金三方监管协议》；公司及子公司安徽腾亚连同保荐
机构东吴证券于 2022 年 6 月 22 日与中国工商银行股份有限公司南京分行签订
了 募集资金四方监管协议》；公司及子公司至道机械连同保荐机构东吴证券于
2022 年 6 月 22 日与招商银行股份有限公司南京分行签订了 募集资金四方监管
协议》。截至本公告披露日，协议各方均能按照相关法律法规规定及上述监管协
议约定行使权利和履行义务。

      二）募集资金专户存储情况

    截至 2024 年 11 月 30 日，公司募集资金专用账户存储情况如下：


                                                        余额                        账户
  账户名称     开户银行名称           银行账号                        用途
                                                        万元）                      状态

 南京腾亚精   招商银行股份有
                                                                 气动工具厂区建     已注
 工科技股份   限公司南京江宁   125905074410918            0.00
                                                                 设项目               销
 有限公司     万达支行
 南京至道机   招商银行股份有                                                        已注
                                                                 气动工具厂区建
 械制造有限   限公司南京江宁   125911917910718            0.00
                                                                 设项目              销
 公司         万达支行
 南京腾亚精   中国工商银行股                                     高品质五金件、气   已注
 工科技股份   份有限公司南京   4301000129100127782        0.00   动工具耗材及配
 有限公司     东麒路支行                                         件制造基地项目      销
              中国工商银行股                                     高品质五金件、气   已注
 安徽腾亚科
              份有限公司南京   4301000129100128835        0.00   动工具耗材及配
 技有限公司                                                                          销
              东麒路支行                                         件制造基地项目
 南京腾亚精   江苏紫金农村商
                                                                 研发中心及信息
 工科技股份   业银行股份有限   3201210031010000183946   432.22                      存续
                                                                 化建设项目
 有限公司     公司百家湖支行
                        合计                            432.22

    三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

      一）本次结项募投项目的基本情况

    公司首次公开发行股票募投项目 研发中心及信息化建设项目”已达到预定
可使用状态，公司决定对上述募投项目进行结项。截至 2024 年 11 月 30 日，上
述募投项目募集资金使用情况如下：
                                                                      单位：万元
                            调整后拟投入    利息收   实际累计投    募集资金节余
           项目名称
                            募集资金金额    入净额     入金额          金额
 研发中心及信息化建设项目          995.07    12.91        575.76         432.22
    注：利息收入净额包含无需支付的发行手续费 3.08 万元以及累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额、现金管理收益扣除相关手续费后的净额。

      二）募集资金节余的主要原因

    1、因募投项目建设需要一定的周期，为提高募集资金的使用效率，在不影
响募投项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理，获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间也产生了一定
的存款利息收入。

    2、公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，本着
合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量的前提下，通过
合理配置资源、优化项目环节等措施，降低了项目建设成本；此外，公司充分挖
掘和利用已有资源，延缓了部分信息化项目更新需求，减少了相应软件的购置，
节约了部分募集资金。

    3、募投项目存在尚未支付的项目建设部分合同尾款和质保金。

    四、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公
司的影响

    鉴于募投项目 研发中心及信息化建设项目”已达到预定可使用状态，项目
建设的部分合同尾款支付时间周期较长，为提高募集资金使用效率，根据 深圳
证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定和公司 募集资金管理制度》的
相关要求，公司决定将该募投项目结项，并将上述节余资金 432.22 万元              包括
收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额，具体金额以资金转出
当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述
节余募集资金划转完成后，公司将注销相关募集资金专项账户，募投项目尚需支
付的部分合同尾款和质保金将全部由自有资金支付。

    公司将节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营情况所做
出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的整体利益，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

    五、履行的审议程序及相关意见

      一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 25 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了 关
于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目 研发中心及信息化建
设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经
营活动。

      二）监事会意见

    公司于 2024 年 12 月 25 日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了 关
于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》。监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变
相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，且决策
程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司对部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对首次公开发行股票部分募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议
通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司 募集资金管理制度》
的规定。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符
合公司生产经营的实际情况，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的事项无异议。

      以下无正文）
      本页无正文，为 东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限
公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（

                                卞（睿                                             高志豪




                                                                                   东吴证券股份有限公司

                                                                                              年（（（（月（（（（日